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【證券公司監督管理條例修改】证券公司监督管理条例修改集合投资不必报国务院 |证券公司 |关于修改 |

11 月 3, 2022 公司

第一条 为了加强对证券公司的监督管理,规范证券公司的行为,防范证券公司的风险,保护客户的合法权益和社会公共利益,促进证券业健康发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》),制定本条例。

第二条 证券公司应当遵守法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定,审慎经营,履行对客户的诚信义务。

第三条 证券公司的股东和实际控制人不得滥用权利,占用证券公司或者客户的资产,损害证券公司或者客户的合法权益。

第四条 国家鼓励证券公司在有效控制风险的前提下,依法开展经营方式创新、业务或者产品创新、组织创新和激励约束机制创新。

国务院证券监督管理机构、国务院有关部门应当采取有效措施,促进证券公司的创新活动规范、有序进行。

第五条 证券公司按照国家规定,可以发行、交易、销售证券类金融产品。

第六条 国务院证券监督管理机构依法履行对证券公司的监督管理职责。国务院证券监督管理机构的派出机构在国务院证券监督管理机构的授权范围内,履行对证券公司的监督管理职责。

第七条 国务院证券监督管理机构、中国人民银行、国务院其他金融监督管理机构应当建立证券公司监督管理的信息共享机制。

国务院证券监督管理机构和地方人民政府应当建立证券公司的有关情况通报机制。

第二章 设立与变更

第八条 设立证券公司,应当具备《公司法》、《证券法》和本条例规定的条件,并经国务院证券监督管理机构批准。

第九条 证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。

证券公司股东的出资,应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明;出资中的非货币财产,应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

在证券公司经营过程中,证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的,不受本条第一款规定的限制。

第十条 有下列情形之一的单位或者个人,不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人:

(一)因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾3年;

(二)净资产低于实收资本的50%,或者或有负债达到净资产的50%;

(三)不能清偿到期债务;

(四)国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。

第十一条 证券公司应当有3名以上在证券业担任高级管理人员满2年的高级管理人员。

第十二条 证券公司设立时,其业务范围应当与其财务状况、内部控制制度、合规制度和人力资源状况相适应;证券公司在经营过程中,经其申请,国务院证券监督管理机构可以根据其财务状况、内部控制水平、合规程度、高级管理人员业务管理能力、专业人员数量,对其业务范围进行调整。

第十三条 证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整,减少注册资本,变更业务范围或者公司章程中的重要条款,合并、分立,设立、收购或者撤销境内分支机构,在境外设立、收购、参股证券经营机构,应当经国务院证券监督管理机构批准。

前款所称公司章程中的重要条款,是指规定下列事项的条款:

(一)证券公司的名称、住所;

(二)证券公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则;

(三)证券公司对外投资、对外提供担保的类型、金额和内部审批程序;

(四)证券公司的解散事由与清算办法;

(五)国务院证券监督管理机构要求证券公司章程规定的其他事项。

本条第一款所称证券公司分支机构,是指从事业务经营活动的分公司、证券营业部等证券公司下属的非法人单位。

第十四条 任何单位或者个人有下列情形之一的,应当事先告知证券公司,由证券公司报国务院证券监督管理机构批准:

(一)认购或者受让证券公司的股权后,其持股比例达到证券公司注册资本的5%;

(二)以持有证券公司股东的股权或者其他方式,实际控制证券公司5%以上的股权。

未经国务院证券监督管理机构批准,任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权。证券公司的股东不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权。

第十五条 证券公司合并、分立的,涉及客户权益的重大资产转让应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

证券公司停业、解散或者破产的,应当经国务院证券监督管理机构批准,并按照有关规定安置客户、处理未了结的业务。

第十六条 国务院证券监督管理机构应当对下列申请进行审查,并在下列期限内,作出批准或者不予批准的书面决定:

(一)对在境内设立证券公司或者在境外设立、收购或者参股证券经营机构的申请,自受理之日起6个月;

(二)对增加注册资本且股权结构发生重大调整,减少注册资本,合并、分立或者要求审查股东、实际控制人资格的申请,自受理之日起3个月;

(三)对变更业务范围、公司章程中的重要条款或者要求审查高级管理人员任职资格的申请,自受理之日起45个工作日;

(四)对设立、收购、撤销境内分支机构,或者停业、解散、破产的申请,自受理之日起30个工作日;

(五)对要求审查董事、监事任职资格的申请,自受理之日起20个工作日。

国务院证券监督管理机构审批证券公司及其分支机构的设立申请,应当考虑证券市场发展和公平竞争的需要。

第十七条 公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定,凭国务院证券监督管理机构的批准文件,办理证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记。

证券公司在取得公司登记机关颁发或者换发的证券公司或者境内分支机构的营业执照后,应当向国务院证券监督管理机构申请颁发或者换发经营证券业务许可证。经营证券业务许可证应当载明证券公司或者境内分支机构的证券业务范围。

未取得经营证券业务许可证,证券公司及其境内分支机构不得经营证券业务。

证券公司停止全部证券业务、解散、破产或者撤销境内分支机构的,应当在国务院证券监督管理机构指定的报刊上公告,并按照规定将经营证券业务许可证交国务院证券监督管理机构注销。

第三章 组织机构

第十八条 证券公司应当依照《公司法》、《证券法》和本条例的规定,建立健全组织机构,明确决策、执行、监督机构的职权。

第十九条 证券公司可以设独立董事。证券公司的独立董事,不得在本证券公司担任董事会外的职务,不得与本证券公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。

第二十条 证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的,其董事会应当设薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会,行使公司章程规定的职权。

证券公司董事会设薪酬与提名委员会、审计委员会的,委员会负责人由独立董事担任。

第二十一条 证券公司设董事会秘书,负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理,按照规定或者根据国务院证券监督管理机构、股东等有关单位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事项。董事会秘书为证券公司高级管理人员。

第二十二条 证券公司设立行使证券公司经营管理职权的机构,应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则,该机构的成员为证券公司高级管理人员。

第二十三条 证券公司设合规负责人,对证券公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或者检查。合规负责人为证券公司高级管理人员,由董事会决定聘任,并应当经国务院证券监督管理机构认可。合规负责人不得在证券公司兼任负责经营管理的职务。

合规负责人发现违法违规行为,应当向公司章程规定的机构报告,同时按照规定向国务院证券监督管理机构或者有关自律组织报告。

证券公司解聘合规负责人,应当有正当理由,并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告国务院证券监督管理机构。

第二十四条 证券公司的董事、监事、高级管理人员应当在任职前取得经国务院证券监督管理机构核准的任职资格。

证券公司不得聘任、选任未取得任职资格的人员担任前款规定的职务;已经聘任、选任的,有关聘任、选任的决议、决定无效。

第二十五条 证券公司的法定代表人或者高级管理人员离任的,证券公司应当对其进行审计,并自其离任之日起2个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机构;证券公司的法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的,应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。

前款规定的审计报告未报送国务院证券监督管理机构的,离任人员不得在其他证券公司任职。

第4章 业务规则与风险控制

第一节 一般规定

第二十六条 证券公司及其境内分支机构从事《证券法》第一百二十五条规定的证券业务,应当遵守《证券法》和本条例的规定。

证券公司及其境内分支机构经营的业务应当经国务院证券监督管理机构批准,不得经营未经批准的业务。

2个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的,不得经营相同的证券业务,但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。

第二十七条 证券公司应当按照审慎经营的原则,建立健全风险管理与内部控制制度,防范和控制风险。

证券公司应当对分支机构实行集中统一管理,不得与他人合资、合作经营管理分支机构,也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。

第二十八条 证券公司受证券登记结算机构委托,为客户开立证券账户,应当按照证券账户管理规则,对客户申报的姓名或者名称、身份的真实性进行审查。同一客户开立的资金账户和证券账户的姓名或者名称应当一致。

证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户,应当自开户之日起3个交易日内报证券交易所备案。

证券公司不得将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用。

第二十九条 证券公司从事证券资产管理业务、融资融券业务,销售证券类金融产品,应当按照规定程序,了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好,并以书面和电子方式予以记载、保存。证券公司应当根据所了解的客户情况推荐适当的产品或者服务。具体规则由中国证券业协会制定。

第三十条 证券公司与客户签订证券交易委托、证券资产管理、融资融券等业务合同,应当事先指定专人向客户讲解有关业务规则和合同内容,并将风险揭示书交由客户签字确认。业务合同的必备条款和风险揭示书的标准格式,由中国证券业协会制定,并报国务院证券监督管理机构备案。

第三十一条 证券公司从事证券资产管理业务、融资融券业务,应当按照规定编制对账单,按月寄送客户。证券公司与客户对对账单送交时间或者方式另有约定的,从其约定。

第三十二条 证券公司应当建立信息查询制度,保证客户在证券公司营业时间内能够随时查询其委托记录、交易记录、证券和资金余额,以及证券公司业务经办人员和证券经纪人的姓名、执业证书、证券经纪人证书编号等信息。

客户认为有关信息记录与实际情况不符的,可以向证券公司或者国务院证券监督管理机构投诉。证券公司应当指定专门部门负责处理客户投诉。国务院证券监督管理机构应当根据客户的投诉,采取相应措施。

第三十三条 证券公司不得违反规定委托其他单位或者个人进行客户招揽、客户服务、产品销售活动。

第三十四条 证券公司向客户提供投资建议,不得对证券价格的涨跌或者市场走势做出确定性的判断。

证券公司及其从业人员不得利用向客户提供投资建议而谋取不正当利益。

第三十五条 证券公司应当建立并实施有效的管理制度,防范其从业人员直接或者以化名、他人名义持有、买卖股票,收受他人赠送的股票。

第三十六条 证券公司应当按照规定提取一般风险准备金,用于弥补经营亏损。

第二节 证券经纪业务

第三十七条 证券公司从事证券经纪业务,应当对客户账户内的资金、证券是否充足进行审查。客户资金账户内的资金不足的,不得接受其买入委托;客户证券账户内的证券不足的,不得接受其卖出委托。

第三十八条 证券公司从事证券经纪业务,可以委托证券公司以外的人员作为证券经纪人,代理其进行客户招揽、客户服务等活动。证券经纪人应当具有证券从业资格。

证券公司应当与接受委托的证券经纪人签订委托合同,颁发证券经纪人证书,明确对证券经纪人的授权范围,并对证券经纪人的执业行为进行监督。

证券经纪人应当在证券公司的授权范围内从事业务,并应当向客户出示证券经纪人证书。

第三十九条 证券经纪人应当遵守证券公司从业人员的管理规定,其在证券公司授权范围内的行为,由证券公司依法承担相应的法律责任;超出授权范围的行为,证券经纪人应当依法承担相应的法律责任。

证券经纪人只能接受一家证券公司的委托,进行客户招揽、客户服务等活动。

证券经纪人不得为客户办理证券认购、交易等事项。

第四十条 证券公司向客户收取证券交易费用,应当符合国家有关规定,并将收费项目、收费标准在营业场所的显著位置予以公示。

第三节 证券自营业务

第四十一条 证券公司从事证券自营业务,限于买卖依法公开发行的股票、债券、权证、证券投资基金或者国务院证券监督管理机构认可的其他证券。

第四十二条 证券公司从事证券自营业务,应当使用实名证券自营账户。

证券公司的证券自营账户,应当自开户之日起3个交易日内报证券交易所备案。

第四十三条 证券公司从事证券自营业务,不得有下列行为:

(一)违反规定购买本证券公司控股股东或者与本证券公司有其他重大利害关系的发行人发行的证券;

(二)违反规定委托他人代为买卖证券;

(三)利用内幕信息买卖证券或者操纵证券市场;

(四)法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构禁止的其他行为。

第四十四条 证券公司从事证券自营业务,自营证券总值与公司净资本的比例、持有一种证券的价值与公司净资本的比例、持有一种证券的数量与该证券发行总量的比例等风险控制指标,应当符合国务院证券监督管理机构的规定。

第四节 证券资产管理业务

第四十五条 证券公司可以依照《证券法》和本条例的规定,从事接受客户的委托、使用客户资产进行投资的证券资产管理业务。投资所产生的收益由客户享有,损失由客户承担,证券公司可以按照约定收取管理费用。

证券公司从事证券资产管理业务,应当与客户签订证券资产管理合同,约定投资范围、投资比例、管理期限及管理费用等事项。

第四十六条 证券公司从事证券资产管理业务,不得有下列行为:

(一)向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺;

(二)接受一个客户的单笔委托资产价值,低于国务院证券监督管理机构规定的最低限额;

(三)使用客户资产进行不必要的证券交易;

(四)在证券自营账户与证券资产管理账户之间或者不同的证券资产管理账户之间进行交易,且无充分证据证明已依法实现有效隔离;

(五)法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构禁止的其他行为。

第四十七条 证券公司使用多个客户的资产进行集合投资,应当符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的有关规定。

第五节 融资融券业务

第四十八条 本条例所称融资融券业务,是指在证券交易所或者国务院批准的其他证券交易场所进行的证券交易中,证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出,并由客户交存相应担保物的经营活动。

第四十九条 证券公司经营融资融券业务,应当具备下列条件:

(一)证券公司治理结构健全,内部控制有效;

(二)风险控制指标符合规定,财务状况、合规状况良好;

(三)有经营融资融券业务所需的专业人员、技术条件、资金和证券;

(四)有完善的融资融券业务管理制度和实施方案;

(五)国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

第五十条 证券公司从事融资融券业务,应当与客户签订融资融券合同,并按照国务院证券监督管理机构的规定,以证券公司的名义在证券登记结算机构开立客户证券担保账户,在指定商业银行开立客户资金担保账户。客户资金担保账户内的资金应当参照本条例第五十七条的规定进行管理。

在以证券公司名义开立的客户证券担保账户和客户资金担保账户内,应当为每一客户单独开立授信账户。

第五十一条 证券公司向客户融资,应当使用自有资金或者依法筹集的资金;向客户融券,应当使用自有证券或者依法取得处分权的证券。

第五十二条 证券公司向客户融资融券时,客户应当交存一定比例的保证金。保证金可以用证券充抵。

客户交存的保证金以及通过融资融券交易买入的全部证券和卖出证券所得的全部资金,均为对证券公司的担保物,应当存入证券公司客户证券担保账户或者客户资金担保账户并记入该客户授信账户。

第五十三条 客户证券担保账户内的证券和客户资金担保账户内的资金为信托财产。证券公司不得违背受托义务侵占客户担保账户内的证券或者资金。除本条例第五十四条规定的情形或者证券公司和客户依法另有约定的情形外,证券公司不得动用客户担保账户内的证券或者资金。

第五十四条 证券公司应当逐日计算客户担保物价值与其债务的比例。当该比例低于规定的最低维持担保比例时,证券公司应当通知客户在一定的期限内补交差额。客户未能按期交足差额,或者到期未偿还融资融券债务的,证券公司应当立即按照约定处分其担保物。

第五十五条 客户依照本条例第五十二条第一款规定交存保证金的比例,由国务院证券监督管理机构授权的单位规定。

证券公司可以向客户融出的证券和融出资金可以买入证券的种类,可充抵保证金的有价证券的种类和折算率,融资融券的期限,最低维持担保比例和补交差额的期限,由证券交易所规定。

本条第一款、第二款规定由被授权单位或者证券交易所做出的相关规定,应当向国务院证券监督管理机构备案,且不得违反国家货币政策。

第五十六条 证券公司从事融资融券业务,自有资金或者证券不足的,可以向证券金融公司借入。证券金融公司的设立和解散由国务院决定。

第五章 客户资产的保护

第五十七条 证券公司从事证券经纪业务,其客户的交易结算资金应当存放在指定商业银行,以每个客户的名义单独立户管理。

指定商业银行应当与证券公司及其客户签订客户的交易结算资金存管合同,约定客户的交易结算资金存取、划转、查询等事项,并按照证券交易净额结算、货银对付的要求,为证券公司开立客户的交易结算资金汇总账户。

客户的交易结算资金的存取,应当通过指定商业银行办理。指定商业银行应当保证客户能够随时查询客户的交易结算资金的余额及变动情况。

指定商业银行的名单,由国务院证券监督管理机构会同国务院银行业监督管理机构确定并公告。

第五十八条 证券公司从事证券资产管理业务,应当将客户的委托资产交由本条例第五十七条第四款规定的指定商业银行或者国务院证券监督管理机构认可的其他资产托管机构托管。

资产托管机构应当按照国务院证券监督管理机构的规定和证券资产管理合同的约定,履行安全保管客户的委托资产、办理资金收付事项、监督证券公司投资行为等职责。

第五十九条 客户的交易结算资金、证券资产管理客户的委托资产属于客户,应当与证券公司、指定商业银行、资产托管机构的自有资产相互独立、分别管理。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形,任何单位或者个人不得对客户的交易结算资金、委托资产申请查封、冻结或者强制执行。

第六十条 除下列情形外,不得动用客户的交易结算资金或者委托资金:

(一)客户进行证券的申购、证券交易的结算或者客户提款;

(二)客户支付与证券交易有关的佣金、费用或者税款;

(三)法律规定的其他情形。

第六十一条 证券公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人提供融资或者担保。任何单位或者个人不得强令、指使、协助、接受证券公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保。

第六十二条 指定商业银行、资产托管机构和证券登记结算机构应当对存放在本机构的客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的动用情况进行监督,并按照规定定期向国务院证券监督管理机构报送客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的存管或者动用情况的有关数据。

指定商业银行、资产托管机构和证券登记结算机构对超出本条例第五十三条、第五十四条、第六十条规定的范围,动用客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的申请、指令,应当拒绝;发现客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券被违法动用或者有其他异常情况的,应当立即向国务院证券监督管理机构报告,并抄报有关监督管理机构。

第六章 监督管理措施

第六十三条 证券公司应当自每一会计年度结束之日起4个月内,向国务院证券监督管理机构报送年度报告;自每月结束之日起7个工作日内,报送月度报告。

发生影响或者可能影响证券公司经营管理、财务状况、风险控制指标或者客户资产安全的重大事件的,证券公司应当立即向国务院证券监督管理机构报送临时报告,说明事件的起因、目前的状态、可能产生的后果和拟采取的相应措施。

第六十四条 证券公司年度报告中的财务会计报告、风险控制指标报告以及国务院证券监督管理机构规定的其他专项报告,应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。证券公司年度报告应当附有该会计师事务所出具的内部控制评审报告。

证券公司的董事、高级管理人员应当对证券公司年度报告签署确认意见;经营管理的主要负责人和财务负责人应当对月度报告签署确认意见。在证券公司年度报告、月度报告上签字的人员,应当保证报告的内容真实、准确、完整;对报告内容持有异议的,应当注明自己的意见和理由。

第六十五条 对证券公司报送的年度报告、月度报告,国务院证券监督管理机构应当指定专人进行审核,并制作审核报告。审核人员应当在审核报告上签字。审核中发现问题的,国务院证券监督管理机构应当及时采取相应措施。

国务院证券监督管理机构应当对有关机构报送的客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的有关数据进行比对、核查,及时发现资金或者证券被违法动用的情况。

第六十六条 证券公司应当依法向社会公开披露其基本情况、参股及控股情况、负债及或有负债情况、经营管理状况、财务收支状况、高级管理人员薪酬和其他有关信息。具体办法由国务院证券监督管理机构制定。

第六十七条 国务院证券监督管理机构可以要求下列单位或者个人,在指定的期限内提供与证券公司经营管理和财务状况有关的资料、信息:

(一)证券公司及其董事、监事、工作人员;

(二)证券公司的股东、实际控制人;

(三)证券公司控股或者实际控制的企业;

(四)证券公司的开户银行、指定商业银行、资产托管机构、证券交易所、证券登记结算机构;

(五)为证券公司提供服务的证券服务机构。

第六十八条 国务院证券监督管理机构有权采取下列措施,对证券公司的业务活动、财务状况、经营管理情况进行检查:

(一)询问证券公司的董事、监事、工作人员,要求其对有关检查事项做出说明;

(二)进入证券公司的办公场所或者营业场所进行检查;

(三)查阅、复制与检查事项有关的文件、资料,对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料、电子设备予以封存;

(四)检查证券公司的计算机信息管理系统,复制有关数据资料。

国务院证券监督管理机构为查清证券公司的业务情况、财务状况,经国务院证券监督管理机构负责人批准,可以查询证券公司及与证券公司有控股或者实际控制关系企业的银行账户。

第六十九条 证券公司以及有关单位和个人披露、报送或者提供的资料、信息应当真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七十条 国务院证券监督管理机构对治理结构不健全、内部控制不完善、经营管理混乱、设立账外账或者进行账外经营、拒不执行监督管理决定、违法违规的证券公司,应当责令其限期改正,并可以采取下列措施:

(一)责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告;

第一条 为了加强对证券公司的监督管理,规范证券公司的行为,防范证券公司的风险,保护客户的合法权益和社会公共利益,促进证券业健康发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》),制定本条例。

第二条 证券公司应当遵守法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定,审慎经营,履行对客户的诚信义务。

第三条 证券公司的股东和实际控制人不得滥用权利,占用证券公司或者客户的资产,损害证券公司或者客户的合法权益。

第四条 国家鼓励证券公司在有效控制风险的前提下,依法开展经营方式创新、业务或者产品创新、组织创新和激励约束机制创新。

国务院证券监督管理机构、国务院有关部门应当采取有效措施,促进证券公司的创新活动规范、有序进行。

第五条 证券公司按照国家规定,可以发行、交易、销售证券类金融产品。

第六条 国务院证券监督管理机构依法履行对证券公司的监督管理职责。国务院证券监督管理机构的派出机构在国务院证券监督管理机构的授权范围内,履行对证券公司的监督管理职责。

第七条 国务院证券监督管理机构、中国人民银行、国务院其他金融监督管理机构应当建立证券公司监督管理的信息共享机制。

国务院证券监督管理机构和地方人民政府应当建立证券公司的有关情况通报机制。

第二章 设立与变更

第八条 设立证券公司,应当具备《公司法》、《证券法》和本条例规定的条件,并经国务院证券监督管理机构批准。

第九条 证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。

证券公司股东的出资,应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明;出资中的非货币财产,应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

在证券公司经营过程中,证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的,不受本条第一款规定的限制。

第十条 有下列情形之一的单位或者个人,不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人:

(一)因故意犯罪被判处刑罚,刑罚执行完毕未逾3年;

(二)净资产低于实收资本的50%,或者或有负债达到净资产的50%;

(三)不能清偿到期债务;

(四)国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。

第十一条 证券公司应当有3名以上在证券业担任高级管理人员满2年的高级管理人员。

第十二条 证券公司设立时,其业务范围应当与其财务状况、内部控制制度、合规制度和人力资源状况相适应;证券公司在经营过程中,经其申请,国务院证券监督管理机构可以根据其财务状况、内部控制水平、合规程度、高级管理人员业务管理能力、专业人员数量,对其业务范围进行调整。

第十三条 证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整,减少注册资本,变更业务范围或者公司章程中的重要条款,合并、分立,设立、收购或者撤销境内分支机构,在境外设立、收购、参股证券经营机构,应当经国务院证券监督管理机构批准。

前款所称公司章程中的重要条款,是指规定下列事项的条款:

(一)证券公司的名称、住所;

(二)证券公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则;

(三)证券公司对外投资、对外提供担保的类型、金额和内部审批程序;

(四)证券公司的解散事由与清算办法;

(五)国务院证券监督管理机构要求证券公司章程规定的其他事项。

本条第一款所称证券公司分支机构,是指从事业务经营活动的分公司、证券营业部等证券公司下属的非法人单位。

第十四条 任何单位或者个人有下列情形之一的,应当事先告知证券公司,由证券公司报国务院证券监督管理机构批准:

(一)认购或者受让证券公司的股权后,其持股比例达到证券公司注册资本的5%;

(二)以持有证券公司股东的股权或者其他方式,实际控制证券公司5%以上的股权。

未经国务院证券监督管理机构批准,任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权。证券公司的股东不得违反国家规定,约定不按照出资比例行使表决权。

第十五条 证券公司合并、分立的,涉及客户权益的重大资产转让应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

证券公司停业、解散或者破产的,应当经国务院证券监督管理机构批准,并按照有关规定安置客户、处理未了结的业务。

第十六条 国务院证券监督管理机构应当对下列申请进行审查,并在下列期限内,作出批准或者不予批准的书面决定:

(一)对在境内设立证券公司或者在境外设立、收购或者参股证券经营机构的申请,自受理之日起6个月;

(二)对增加注册资本且股权结构发生重大调整,减少注册资本,合并、分立或者要求审查股东、实际控制人资格的申请,自受理之日起3个月;

(三)对变更业务范围、公司章程中的重要条款或者要求审查高级管理人员任职资格的申请,自受理之日起45个工作日;

(四)对设立、收购、撤销境内分支机构,或者停业、解散、破产的申请,自受理之日起30个工作日;

(五)对要求审查董事、监事任职资格的申请,自受理之日起20个工作日。

国务院证券监督管理机构审批证券公司及其分支机构的设立申请,应当考虑证券市场发展和公平竞争的需要。

第十七条 公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定,凭国务院证券监督管理机构的批准文件,办理证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记。

证券公司在取得公司登记机关颁发或者换发的证券公司或者境内分支机构的营业执照后,应当向国务院证券监督管理机构申请颁发或者换发经营证券业务许可证。经营证券业务许可证应当载明证券公司或者境内分支机构的证券业务范围。

未取得经营证券业务许可证,证券公司及其境内分支机构不得经营证券业务。

证券公司停止全部证券业务、解散、破产或者撤销境内分支机构的,应当在国务院证券监督管理机构指定的报刊上公告,并按照规定将经营证券业务许可证交国务院证券监督管理机构注销。

第三章 组织机构

第十八条 证券公司应当依照《公司法》、《证券法》和本条例的规定,建立健全组织机构,明确决策、执行、监督机构的职权。

第十九条 证券公司可以设独立董事。证券公司的独立董事,不得在本证券公司担任董事会外的职务,不得与本证券公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。

第二十条 证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的,其董事会应当设薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会,行使公司章程规定的职权。

证券公司董事会设薪酬与提名委员会、审计委员会的,委员会负责人由独立董事担任。

第二十一条 证券公司设董事会秘书,负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理,按照规定或者根据国务院证券监督管理机构、股东等有关单位或者个人的要求,依法提供有关资料,办理信息报送或者信息披露事项。董事会秘书为证券公司高级管理人员。

第二十二条 证券公司设立行使证券公司经营管理职权的机构,应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则,该机构的成员为证券公司高级管理人员。

第二十三条 证券公司设合规负责人,对证券公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或者检查。合规负责人为证券公司高级管理人员,由董事会决定聘任,并应当经国务院证券监督管理机构认可。合规负责人不得在证券公司兼任负责经营管理的职务。

合规负责人发现违法违规行为,应当向公司章程规定的机构报告,同时按照规定向国务院证券监督管理机构或者有关自律组织报告。

证券公司解聘合规负责人,应当有正当理由,并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告国务院证券监督管理机构。

第二十四条 证券公司的董事、监事、高级管理人员应当在任职前取得经国务院证券监督管理机构核准的任职资格。

证券公司不得聘任、选任未取得任职资格的人员担任前款规定的职务;已经聘任、选任的,有关聘任、选任的决议、决定无效。

第二十五条 证券公司的法定代表人或者高级管理人员离任的,证券公司应当对其进行审计,并自其离任之日起2个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机构;证券公司的法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的,应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。

前款规定的审计报告未报送国务院证券监督管理机构的,离任人员不得在其他证券公司任职。

第4章 业务规则与风险控制

第一节 一般规定

第二十六条 证券公司及其境内分支机构从事《证券法》第一百二十五条规定的证券业务,应当遵守《证券法》和本条例的规定。

证券公司及其境内分支机构经营的业务应当经国务院证券监督管理机构批准,不得经营未经批准的业务。

2个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的,不得经营相同的证券业务,但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。

第二十七条 证券公司应当按照审慎经营的原则,建立健全风险管理与内部控制制度,防范和控制风险。

证券公司应当对分支机构实行集中统一管理,不得与他人合资、合作经营管理分支机构,也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。

第二十八条 证券公司受证券登记结算机构委托,为客户开立证券账户,应当按照证券账户管理规则,对客户申报的姓名或者名称、身份的真实性进行审查。同一客户开立的资金账户和证券账户的姓名或者名称应当一致。

证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户,应当自开户之日起3个交易日内报证券交易所备案。

证券公司不得将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用。

第二十九条 证券公司从事证券资产管理业务、融资融券业务,销售证券类金融产品,应当按照规定程序,了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好,并以书面和电子方式予以记载、保存。证券公司应当根据所了解的客户情况推荐适当的产品或者服务。具体规则由中国证券业协会制定。

第三十条 证券公司与客户签订证券交易委托、证券资产管理、融资融券等业务合同,应当事先指定专人向客户讲解有关业务规则和合同内容,并将风险揭示书交由客户签字确认。业务合同的必备条款和风险揭示书的标准格式,由中国证券业协会制定,并报国务院证券监督管理机构备案。

第三十一条 证券公司从事证券资产管理业务、融资融券业务,应当按照规定编制对账单,按月寄送客户。证券公司与客户对对账单送交时间或者方式另有约定的,从其约定。

第三十二条 证券公司应当建立信息查询制度,保证客户在证券公司营业时间内能够随时查询其委托记录、交易记录、证券和资金余额,以及证券公司业务经办人员和证券经纪人的姓名、执业证书、证券经纪人证书编号等信息。

客户认为有关信息记录与实际情况不符的,可以向证券公司或者国务院证券监督管理机构投诉。证券公司应当指定专门部门负责处理客户投诉。国务院证券监督管理机构应当根据客户的投诉,采取相应措施。

第三十三条 证券公司不得违反规定委托其他单位或者个人进行客户招揽、客户服务、产品销售活动。

第三十四条 证券公司向客户提供投资建议,不得对证券价格的涨跌或者市场走势做出确定性的判断。

证券公司及其从业人员不得利用向客户提供投资建议而谋取不正当利益。

第三十五条 证券公司应当建立并实施有效的管理制度,防范其从业人员直接或者以化名、他人名义持有、买卖股票,收受他人赠送的股票。

第三十六条 证券公司应当按照规定提取一般风险准备金,用于弥补经营亏损。

第二节 证券经纪业务

第三十七条 证券公司从事证券经纪业务,应当对客户账户内的资金、证券是否充足进行审查。客户资金账户内的资金不足的,不得接受其买入委托;客户证券账户内的证券不足的,不得接受其卖出委托。

第三十八条 证券公司从事证券经纪业务,可以委托证券公司以外的人员作为证券经纪人,代理其进行客户招揽、客户服务等活动。证券经纪人应当具有证券从业资格。

证券公司应当与接受委托的证券经纪人签订委托合同,颁发证券经纪人证书,明确对证券经纪人的授权范围,并对证券经纪人的执业行为进行监督。

证券经纪人应当在证券公司的授权范围内从事业务,并应当向客户出示证券经纪人证书。

第三十九条 证券经纪人应当遵守证券公司从业人员的管理规定,其在证券公司授权范围内的行为,由证券公司依法承担相应的法律责任;超出授权范围的行为,证券经纪人应当依法承担相应的法律责任。

证券经纪人只能接受一家证券公司的委托,进行客户招揽、客户服务等活动。

证券经纪人不得为客户办理证券认购、交易等事项。

第四十条 证券公司向客户收取证券交易费用,应当符合国家有关规定,并将收费项目、收费标准在营业场所的显著位置予以公示。

第三节 证券自营业务

第四十一条 证券公司从事证券自营业务,限于买卖依法公开发行的股票、债券、权证、证券投资基金或者国务院证券监督管理机构认可的其他证券。

第四十二条 证券公司从事证券自营业务,应当使用实名证券自营账户。

证券公司的证券自营账户,应当自开户之日起3个交易日内报证券交易所备案。

第四十三条 证券公司从事证券自营业务,不得有下列行为:

(一)违反规定购买本证券公司控股股东或者与本证券公司有其他重大利害关系的发行人发行的证券;

(二)违反规定委托他人代为买卖证券;

(三)利用内幕信息买卖证券或者操纵证券市场;

(四)法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构禁止的其他行为。

第四十四条 证券公司从事证券自营业务,自营证券总值与公司净资本的比例、持有一种证券的价值与公司净资本的比例、持有一种证券的数量与该证券发行总量的比例等风险控制指标,应当符合国务院证券监督管理机构的规定。

第四节 证券资产管理业务

第四十五条 证券公司可以依照《证券法》和本条例的规定,从事接受客户的委托、使用客户资产进行投资的证券资产管理业务。投资所产生的收益由客户享有,损失由客户承担,证券公司可以按照约定收取管理费用。

证券公司从事证券资产管理业务,应当与客户签订证券资产管理合同,约定投资范围、投资比例、管理期限及管理费用等事项。

第四十六条 证券公司从事证券资产管理业务,不得有下列行为:

(一)向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺;

(二)接受一个客户的单笔委托资产价值,低于国务院证券监督管理机构规定的最低限额;

(三)使用客户资产进行不必要的证券交易;

(四)在证券自营账户与证券资产管理账户之间或者不同的证券资产管理账户之间进行交易,且无充分证据证明已依法实现有效隔离;

(五)法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构禁止的其他行为。

第四十七条 证券公司使用多个客户的资产进行集合投资,应当符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的有关规定。

第五节 融资融券业务

第四十八条 本条例所称融资融券业务,是指在证券交易所或者国务院批准的其他证券交易场所进行的证券交易中,证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出,并由客户交存相应担保物的经营活动。

第四十九条 证券公司经营融资融券业务,应当具备下列条件:

(一)证券公司治理结构健全,内部控制有效;

(二)风险控制指标符合规定,财务状况、合规状况良好;

(三)有经营融资融券业务所需的专业人员、技术条件、资金和证券;

(四)有完善的融资融券业务管理制度和实施方案;

(五)国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

第五十条 证券公司从事融资融券业务,应当与客户签订融资融券合同,并按照国务院证券监督管理机构的规定,以证券公司的名义在证券登记结算机构开立客户证券担保账户,在指定商业银行开立客户资金担保账户。客户资金担保账户内的资金应当参照本条例第五十七条的规定进行管理。

在以证券公司名义开立的客户证券担保账户和客户资金担保账户内,应当为每一客户单独开立授信账户。

第五十一条 证券公司向客户融资,应当使用自有资金或者依法筹集的资金;向客户融券,应当使用自有证券或者依法取得处分权的证券。

第五十二条 证券公司向客户融资融券时,客户应当交存一定比例的保证金。保证金可以用证券充抵。

客户交存的保证金以及通过融资融券交易买入的全部证券和卖出证券所得的全部资金,均为对证券公司的担保物,应当存入证券公司客户证券担保账户或者客户资金担保账户并记入该客户授信账户。

第五十三条 客户证券担保账户内的证券和客户资金担保账户内的资金为信托财产。证券公司不得违背受托义务侵占客户担保账户内的证券或者资金。除本条例第五十四条规定的情形或者证券公司和客户依法另有约定的情形外,证券公司不得动用客户担保账户内的证券或者资金。

第五十四条 证券公司应当逐日计算客户担保物价值与其债务的比例。当该比例低于规定的最低维持担保比例时,证券公司应当通知客户在一定的期限内补交差额。客户未能按期交足差额,或者到期未偿还融资融券债务的,证券公司应当立即按照约定处分其担保物。

第五十五条 客户依照本条例第五十二条第一款规定交存保证金的比例,由国务院证券监督管理机构授权的单位规定。

证券公司可以向客户融出的证券和融出资金可以买入证券的种类,可充抵保证金的有价证券的种类和折算率,融资融券的期限,最低维持担保比例和补交差额的期限,由证券交易所规定。

本条第一款、第二款规定由被授权单位或者证券交易所做出的相关规定,应当向国务院证券监督管理机构备案,且不得违反国家货币政策。

第五十六条 证券公司从事融资融券业务,自有资金或者证券不足的,可以向证券金融公司借入。证券金融公司的设立和解散由国务院决定。

第五章 客户资产的保护

第五十七条 证券公司从事证券经纪业务,其客户的交易结算资金应当存放在指定商业银行,以每个客户的名义单独立户管理。

指定商业银行应当与证券公司及其客户签订客户的交易结算资金存管合同,约定客户的交易结算资金存取、划转、查询等事项,并按照证券交易净额结算、货银对付的要求,为证券公司开立客户的交易结算资金汇总账户。

客户的交易结算资金的存取,应当通过指定商业银行办理。指定商业银行应当保证客户能够随时查询客户的交易结算资金的余额及变动情况。

指定商业银行的名单,由国务院证券监督管理机构会同国务院银行业监督管理机构确定并公告。

第五十八条 证券公司从事证券资产管理业务,应当将客户的委托资产交由本条例第五十七条第四款规定的指定商业银行或者国务院证券监督管理机构认可的其他资产托管机构托管。

资产托管机构应当按照国务院证券监督管理机构的规定和证券资产管理合同的约定,履行安全保管客户的委托资产、办理资金收付事项、监督证券公司投资行为等职责。

第五十九条 客户的交易结算资金、证券资产管理客户的委托资产属于客户,应当与证券公司、指定商业银行、资产托管机构的自有资产相互独立、分别管理。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形,任何单位或者个人不得对客户的交易结算资金、委托资产申请查封、冻结或者强制执行。

第六十条 除下列情形外,不得动用客户的交易结算资金或者委托资金:

(一)客户进行证券的申购、证券交易的结算或者客户提款;

(二)客户支付与证券交易有关的佣金、费用或者税款;

(三)法律规定的其他情形。

第六十一条 证券公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人提供融资或者担保。任何单位或者个人不得强令、指使、协助、接受证券公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保。

第六十二条 指定商业银行、资产托管机构和证券登记结算机构应当对存放在本机构的客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的动用情况进行监督,并按照规定定期向国务院证券监督管理机构报送客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的存管或者动用情况的有关数据。

指定商业银行、资产托管机构和证券登记结算机构对超出本条例第五十三条、第五十四条、第六十条规定的范围,动用客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的申请、指令,应当拒绝;发现客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券被违法动用或者有其他异常情况的,应当立即向国务院证券监督管理机构报告,并抄报有关监督管理机构。

第六章 监督管理措施

第六十三条 证券公司应当自每一会计年度结束之日起4个月内,向国务院证券监督管理机构报送年度报告;自每月结束之日起7个工作日内,报送月度报告。

发生影响或者可能影响证券公司经营管理、财务状况、风险控制指标或者客户资产安全的重大事件的,证券公司应当立即向国务院证券监督管理机构报送临时报告,说明事件的起因、目前的状态、可能产生的后果和拟采取的相应措施。

第六十四条 证券公司年度报告中的财务会计报告、风险控制指标报告以及国务院证券监督管理机构规定的其他专项报告,应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。证券公司年度报告应当附有该会计师事务所出具的内部控制评审报告。

证券公司的董事、高级管理人员应当对证券公司年度报告签署确认意见;经营管理的主要负责人和财务负责人应当对月度报告签署确认意见。在证券公司年度报告、月度报告上签字的人员,应当保证报告的内容真实、准确、完整;对报告内容持有异议的,应当注明自己的意见和理由。

第六十五条 对证券公司报送的年度报告、月度报告,国务院证券监督管理机构应当指定专人进行审核,并制作审核报告。审核人员应当在审核报告上签字。审核中发现问题的,国务院证券监督管理机构应当及时采取相应措施。

国务院证券监督管理机构应当对有关机构报送的客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的有关数据进行比对、核查,及时发现资金或者证券被违法动用的情况。

第六十六条 证券公司应当依法向社会公开披露其基本情况、参股及控股情况、负债及或有负债情况、经营管理状况、财务收支状况、高级管理人员薪酬和其他有关信息。具体办法由国务院证券监督管理机构制定。

第六十七条 国务院证券监督管理机构可以要求下列单位或者个人,在指定的期限内提供与证券公司经营管理和财务状况有关的资料、信息:

(一)证券公司及其董事、监事、工作人员;

(二)证券公司的股东、实际控制人;

(三)证券公司控股或者实际控制的企业;

(四)证券公司的开户银行、指定商业银行、资产托管机构、证券交易所、证券登记结算机构;

(五)为证券公司提供服务的证券服务机构。

第六十八条 国务院证券监督管理机构有权采取下列措施,对证券公司的业务活动、财务状况、经营管理情况进行检查:

(一)询问证券公司的董事、监事、工作人员,要求其对有关检查事项做出说明;

(二)进入证券公司的办公场所或者营业场所进行检查;

(三)查阅、复制与检查事项有关的文件、资料,对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料、电子设备予以封存;

(四)检查证券公司的计算机信息管理系统,复制有关数据资料。

国务院证券监督管理机构为查清证券公司的业务情况、财务状况,经国务院证券监督管理机构负责人批准,可以查询证券公司及与证券公司有控股或者实际控制关系企业的银行账户。

第六十九条 证券公司以及有关单位和个人披露、报送或者提供的资料、信息应当真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七十条 国务院证券监督管理机构对治理结构不健全、内部控制不完善、经营管理混乱、设立账外账或者进行账外经营、拒不执行监督管理决定、违法违规的证券公司,应当责令其限期改正,并可以采取下列措施:

(一)责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告;

《关于修改〈证券公司股权管理规定〉的决定》已经2021年2月23日中国证券监督管理委员会2021年第2次委务会议审议通过,现予公布,自2021年4月18日起施行。

主 席  易会满

2021年3月18日

关于修改《证券公司股权管理规定》的决定

一、将第五条修改为:“根据持股比例和对证券公司经营管理的影响,证券公司股东包括以下三类:

(一)控股股东,指持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%,但其所享有的表决权足以对证券公司股东(大)会的决议产生重大影响的股东;

(二)主要股东,指持有证券公司5%以上股权的股东;

(三)持有证券公司5%以下股权的股东。”

二、将第六条修改为:“证券公司设立时,中国证监会依照规定核准其注册资本及股权结构。

证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人,应当依法报中国证监会核准。

证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至100%的,证券公司应当在公司登记机关办理变更登记之日起(依法不需办理公司变更登记的,自相关确权登记之日起)5个工作日内,向中国证监会备案。

证券公司变更注册资本、股权或者5%以上股权的实际控制人,不涉及本条第二、三款所列情形的,应当在公司登记机关办理变更登记之日起(依法不需办理公司变更登记的,自相关确权登记之日起)5个工作日内,向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司公开发行股份或者在证券交易所、全国中小企业股份转让系统(以下简称股份转让系统)发生的股权变更,不适用本款规定。”

三、将第七条修改为:“持有证券公司5%以下股权的股东,应当符合下列要求:

(一)自身及所控制的机构信誉良好,最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录;不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形;没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间;

(二)不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形;不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项;

(三)不存在股权结构不清晰,无法逐层穿透至最终权益持有人的情形;股权结构中原则不允许存在理财产品,中国证监会认可的情形除外;

(四)自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形;不存在对所投资企业经营失败负有重大责任且经营失败未逾3年的情形;

(五)中国证监会基于审慎监管原则规定的其他要求。

通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购证券公司公开发行股份取得证券公司5%以下股份的股东,不适用本条规定。”

四、删除第八条。

五、将第九条改为第八条,修改为:“证券公司的主要股东,应当符合下列条件:

(一)本规定第七条规定的要求;

(二)财务状况良好,资产负债和杠杆水平适度,净资产不低于5000万元人民币,具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力;

(三)公司治理规范,管理能力达标,风险管控良好;

(四)不存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形;

(五)能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。”

六、将第十条改为第九条,修改为:“证券公司的第一大股东、控股股东,应当符合下列条件:

(一)本规定第八条规定的条件;

(二)开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配;

(三)入股证券公司与其长期战略协调一致,有利于服务其主营业务发展;

(四)对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排;

(五)对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送,有明确的自我约束机制;

(六)对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况,制定合理有效的风险处置预案。”

七、将第十一条改为第十条,修改为:“证券公司从事的业务具有显著杠杆性质,且多项业务之间存在交叉风险的,其第一大股东、控股股东还应当符合下列条件:

(一)最近3年持续盈利,不存在未弥补亏损;

(二)最近3年长期信用均保持在高水平,最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。

控股股东还应当符合下列条件:

(一)总资产不低于500亿元人民币,净资产不低于200亿元人民币;

(二)核心主业突出,主营业务最近5年持续盈利。

证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。”

八、将第十三条改为第十二条,修改为:“证券公司5%以上股权的实际控制人,应当符合本规定第七条、第八条第(四)项规定的要求。证券公司的实际控制人及第一大股东的控股股东、实际控制人,还应当符合本规定第九条第(四)至(六)项规定的要求。”

九、将第十四条改为第十三条,修改为:“有限合伙企业入股证券公司的,还应当符合下列要求:

(一)单个有限合伙企业控制证券公司的股权比例不得达到5%,中国证监会认可的情形除外。两个以上有限合伙企业的执行事务合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他关联关系、一致行动人关系的,持股比例合并计算。

(二)负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人以及第一大有限合伙人应当符合本规定第七条的要求,有限合伙企业通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购证券公司公开发行股份入股证券公司的情形除外。”

十、将第十六条改为第十五条,修改为:“非金融企业入股证券公司的,还应当符合下列要求:

(一)符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见;

(二)单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%,为处置证券公司风险等中国证监会认可的情形除外。”

十一、将第十八条改为第十七条,修改为:“证券公司变更注册资本或者股权,应当制定工作方案和股东筛选标准等。证券公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知证券公司股东条件、须履行的程序并向符合股东筛选标准的意向参与方告知证券公司的经营情况和潜在风险等信息。

证券公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查,约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的,不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会核准的,应当约定核准后协议方可生效。”

十二、将第二十条改为第十九条,修改为:“证券公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排,保证公司正常经营以及客户利益不受损害。

依法须经中国证监会核准的,在核准前,证券公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权,股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任证券公司董事、监事、高级管理人员,不得以任何形式变相让渡表决权。”

十三、将第二十一条改为第二十条,修改为:“证券公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义务,充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息,投资预期合理,出资意愿真实,并且履行必要的内部决策程序。

不得签订在未来证券公司不符合特定条件时,由证券公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。”

十四、将第二十二条改为第二十一条,修改为:“证券公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务。

证券公司股东应当使用自有资金入股证券公司,资金来源合法,不得以委托资金等非自有资金入股,法律法规和中国证监会认可的情形除外。”

十五、将第二十五条改为第二十四条,修改为:“证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定,证券公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的,持股时间可连续计算。

证券公司股东的主要资产为证券公司股权的,该股东的控股股东、实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期,中国证监会依法认可的情形除外。”

十六、将第二十六条改为第二十五条,修改为:“证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁定期满后,证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的50%。

股东质押所持证券公司股权的,不得损害其他股东和证券公司的利益,不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利,也不得变相转移证券公司股权的控制权。

上市证券公司以及在股份转让系统挂牌的证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。”

十七、将第二十七条改为第二十六条,修改为:“证券公司应当加强对股东资质的审查,对股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况,就股东对证券公司经营管理的影响进行判断,依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息,必要时履行报批或者备案程序。”

十八、将第二十八条改为第二十七条,修改为:“证券公司应当将股东的权利义务、股权锁定期、股权管理事务责任人等关于股权管理的监管要求写入公司章程,并在公司章程中载明下列内容:

(一)主要股东、控股股东应当在必要时向证券公司补充资本;

(二)应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东,或者尚未完成整改的股东,不得行使股东(大)会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;

(三)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的股东,不得行使股东(大)会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;

(四)发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为,对股东、证券公司、股权管理事务责任人及相关人员的处理措施。”

十九、将第二十九条改为第二十八条,修改为:“证券公司应当加强关联交易管理,准确识别关联方,严格落实关联交易审批制度和信息披露制度,避免损害证券公司及其客户的合法权益,并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。

证券公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。

本条第二款规定的股东不含上市证券公司以及在股份转让系统挂牌的证券公司持有5%以下股权的股东。”

二十、将第三十条改为第二十九条,修改为:“证券公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为:

(一)对证券公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资;

(二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动;

(三)滥用权利或影响力,占用证券公司或者客户的资产,进行利益输送,损害证券公司、其他股东或者客户的合法权益;

(四)违规要求证券公司为其或其关联方提供融资或者担保,或者强令、指使、协助、接受证券公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保;

(五)与证券公司进行不当关联交易,利用对证券公司经营管理的影响力获取不正当利益;

(六)未经批准,委托他人或接受他人委托持有或管理证券公司股权,变相接受或让渡证券公司股权的控制权;

(七)中国证监会禁止的其他行为。

证券公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合证券公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。

证券公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形,应当及时采取措施防止违规情形加剧,并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。”

二十一、将第三十一条改为第三十条,修改为:“未履行法定核准程序,证券公司擅自变更股权相关事项的,中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百零四条的规定处理。”

二十二、将第三十二条改为第三十一条,修改为:“任何单位或者个人持有或者实际控制证券公司相关股权不符合本规定的,中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第七十一条的规定处理。

任何单位或者个人未经批准,委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权,或者认购、受让或者实际控制证券公司的股权的,中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第八十六条的规定处理。”

二十三、将第三十三条改为第三十二条,修改为:“证券公司的股东有虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资的,中国证监会或其派出机构依照《证券法》第一百四十一条的规定处理。”

二十四、将第三十五条改为第三十四条,修改为:“证券公司或其主要股东、实际控制人违反规定,未按规定报告有关事项,或者报送的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百一十一条的规定处理。”

二十五、将第三十六条改为第三十五条,修改为:“证券公司违规为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保的,中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百零五条的规定处理。

证券公司的股东、实际控制人强令、指使、协助、接受证券公司以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保的,中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第八十六条的规定处理。”

二十六、将第三十七条改为第三十六条,修改为:“证券公司及其股东、股东的实际控制人或其他相关主体违反本规定,致使证券公司治理结构不健全、内部控制不完善、经营管理混乱、违法违规的,中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定处理;致使证券公司的治理结构、合规管理、风险控制指标不符合规定,严重危及证券公司稳健运行、损害客户合法权益的,依照《证券法》第一百四十条的规定处理;致使证券公司违法经营或者出现重大风险,严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的,依照《证券法》第一百四十三条的规定处理。

证券公司的董事、监事、高级管理人员违反本规定,致使证券公司存在重大违法违规行为或重大风险的,中国证监会或其派出机构依照《证券法》第一百四十二条的规定处理。”

二十七、将第三十八条改为第三十七条,修改为:“证券公司及其股东、股东的实际控制人或其他相关主体违反本规定,《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规没有规定相应处理措施或罚则的,中国证监会或其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施;对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员,可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施;并可以视情节对相关主体处以警告、3万元以下罚款;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关。”

二十八、将第三十九条改为第三十八条,修改为:“中国证监会及其派出机构应当将证券公司及其董事、监事、高级管理人员,股东及其控股股东、实际控制人、相关中介机构等相关机构和人员的失信行为按照中国证监会诚信监督管理相关规定记入资本市场诚信档案数据库,通过全国信用信息共享平台与其他政府机构共享信息。”

二十九、将第四十二条改为第四十一条,修改为:“证券公司变更主要股东,指证券公司新增主要股东,或者证券公司第一大股东、控股股东发生变化。

证券公司变更5%以上股权的实际控制人,指证券公司新增持有5%以上股权的实际控制人,或者证券公司的实际控制人发生变化。”

三十、新增一条,作为第四十二条:“本规定所称证券公司第一大股东,指持有证券公司5%以上股权的第一大股东。”

三十一、将第四十四条修改为:“投资者通过证券交易所购买证券公司股份使其累计持有的证券公司股份达到5%的,应当依法举牌并报中国证监会核准。获得核准前,投资者不得继续增持该公司股份。中国证监会不予核准的,投资者应当在自不予核准之日起50个交易日(不含停牌时间,持股不足6个月的,应当自持股满6个月后)内依法改正。

投资者通过股份转让系统购买证券公司股份使其累计持有的证券公司股份达到5%以上的,参照适用第一款规定。

投资者认购证券公司公开发行股份或者通过证券交易所、股份转让系统转让证券公司股份,且所涉认购或股权变更事项不需审批或备案的,豁免本规定第十七条、第十八条规定的要求。”

本决定自2021年4月18日起施行。

《证券公司股权管理规定》根据本决定作相应的修改并对条文顺序作相应调整,重新公布。

证券公司股权管理规定

(2018年8月15日中国证券监督管理委员会2018年第7次主席办公会议

(委务会)审议通过 根据2021年3月18日中国证券监督管理委员会《关于修

改〈证券公司股权管理规定〉的决定》修正)

第一章 总  则

第一条 为加强证券公司股权管理,保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益,促进证券公司持续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规,制定本规定。

第二条 本规定适用于中华人民共和国境内依法设立的证券公司。

第三条 证券公司股权管理应当遵循分类管理、资质优良、权责明确、结构清晰、变更有序、公开透明的原则。

第四条 证券公司股东应当遵守法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定和公司章程,秉承长期投资理念,依法行使股东权利,履行股东义务。

证券公司应当加强对股权事务的管理,完善公司治理结构,健全风险管理与内部控制制度。

中国证监会及其派出机构遵循审慎监管原则,依法对证券公司股权实施穿透式监管和分类监管。

第五条 根据持股比例和对证券公司经营管理的影响,证券公司股东包括以下三类:

(一)控股股东,指持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%,但其所享有的表决权足以对证券公司股东(大)会的决议产生重大影响的股东;

(二)主要股东,指持有证券公司5%以上股权的股东;

(三)持有证券公司5%以下股权的股东。

第六条 证券公司设立时,中国证监会依照规定核准其注册资本及股权结构。

证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人,应当依法报中国证监会核准。

证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至100%的,证券公司应当在公司登记机关办理变更登记之日起(依法不需办理公司变更登记的,自相关确权登记之日起)5个工作日内,向中国证监会备案。

证券公司变更注册资本、股权或者5%以上股权的实际控制人,不涉及本条第二、三款所列情形的,应当在公司登记机关办理变更登记之日起(依法不需办理公司变更登记的,自相关确权登记之日起)5个工作日内,向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司公开发行股份或者在证券交易所、全国中小企业股份转让系统(以下简称股份转让系统)发生的股权变更,不适用本款规定。

第二章 资质条件

第七条 持有证券公司5%以下股权的股东,应当符合下列要求:

(一)自身及所控制的机构信誉良好,最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录;不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形;没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间;

(二)不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形;不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项;

(三)不存在股权结构不清晰,无法逐层穿透至最终权益持有人的情形;股权结构中原则不允许存在理财产品,中国证监会认可的情形除外;

(四)自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形;不存在对所投资企业经营失败负有重大责任且经营失败未逾3年的情形;

(五)中国证监会基于审慎监管原则规定的其他要求。

通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购证券公司公开发行股份取得证券公司5%以下股份的股东,不适用本条规定。

第八条 证券公司的主要股东,应当符合下列条件:

(一)本规定第七条规定的要求;

(二)财务状况良好,资产负债和杠杆水平适度,净资产不低于5000万元人民币,具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力;

(三)公司治理规范,管理能力达标,风险管控良好;

(四)不存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形;

(五)能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。

第九条 证券公司的第一大股东、控股股东,应当符合下列条件:

(一)本规定第八条规定的条件;

(二)开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配;

(三)入股证券公司与其长期战略协调一致,有利于服务其主营业务发展;

(四)对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排;

(五)对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送,有明确的自我约束机制;

(六)对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况,制定合理有效的风险处置预案。

第十条 证券公司从事的业务具有显著杠杆性质,且多项业务之间存在交叉风险的,其第一大股东、控股股东还应当符合下列条件:

(一)最近3年持续盈利,不存在未弥补亏损;

(二)最近3年长期信用均保持在高水平,最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。

控股股东还应当符合下列条件:

(一)总资产不低于500亿元人民币,净资产不低于200亿元人民币;

(二)核心主业突出,主营业务最近5年持续盈利。

证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。

第十一条 具有关联关系或者一致行动人关系的股东持有证券公司的股权比例应当合并计算;其中持股比例最高的股东或者在关联关系、一致行动人关系中居于控制、主导地位的股东应当符合合计持股比例对应类别的股东条件。

股东入股证券公司后,因证券公司股权结构调整导致股东类别变化的,应当符合变更后对应类别的股东条件。

第十二条 证券公司5%以上股权的实际控制人,应当符合本规定第七条、第八条第(四)项规定的要求。证券公司的实际控制人及第一大股东的控股股东、实际控制人,还应当符合本规定第九条第(四)至(六)项规定的要求。

第十三条 有限合伙企业入股证券公司的,还应当符合下列要求:

(一)单个有限合伙企业控制证券公司的股权比例不得达到5%,中国证监会认可的情形除外。两个以上有限合伙企业的执行事务合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他关联关系、一致行动人关系的,持股比例合并计算。

(二)负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人以及第一大有限合伙人应当符合本规定第七条的要求,有限合伙企业通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购证券公司公开发行股份入股证券公司的情形除外。

第十四条 公司制基金入股证券公司且委托基金管理人管理证券公司股权的,该基金应当属于政府实际控制的产业投资基金且已经国家有关部门备案登记,并参照适用本规定第十三条的规定。

第十五条 非金融企业入股证券公司的,还应当符合下列要求:

(一)符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见;

(二)单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%,为处置证券公司风险等中国证监会认可的情形除外。

第三章 股权管理要求

第十六条 证券公司董事会办公室是证券公司股权管理事务的办事机构,组织实施股权管理事务相关工作。

《关于修改〈证券公司股权管理规定〉的决定》已经2021年2月23日中国证券监督管理委员会2021年第2次委务会议审议通过,现予公布,自2021年4月18日起施行。

主 席  易会满

2021年3月18日

关于修改《证券公司股权管理规定》的决定

一、将第五条修改为:“根据持股比例和对证券公司经营管理的影响,证券公司股东包括以下三类:

(一)控股股东,指持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%,但其所享有的表决权足以对证券公司股东(大)会的决议产生重大影响的股东;

(二)主要股东,指持有证券公司5%以上股权的股东;

(三)持有证券公司5%以下股权的股东。”

二、将第六条修改为:“证券公司设立时,中国证监会依照规定核准其注册资本及股权结构。

证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人,应当依法报中国证监会核准。

证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至100%的,证券公司应当在公司登记机关办理变更登记之日起(依法不需办理公司变更登记的,自相关确权登记之日起)5个工作日内,向中国证监会备案。

证券公司变更注册资本、股权或者5%以上股权的实际控制人,不涉及本条第二、三款所列情形的,应当在公司登记机关办理变更登记之日起(依法不需办理公司变更登记的,自相关确权登记之日起)5个工作日内,向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司公开发行股份或者在证券交易所、全国中小企业股份转让系统(以下简称股份转让系统)发生的股权变更,不适用本款规定。”

三、将第七条修改为:“持有证券公司5%以下股权的股东,应当符合下列要求:

(一)自身及所控制的机构信誉良好,最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录;不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形;没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间;

(二)不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形;不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项;

(三)不存在股权结构不清晰,无法逐层穿透至最终权益持有人的情形;股权结构中原则不允许存在理财产品,中国证监会认可的情形除外;

(四)自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形;不存在对所投资企业经营失败负有重大责任且经营失败未逾3年的情形;

(五)中国证监会基于审慎监管原则规定的其他要求。

通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购证券公司公开发行股份取得证券公司5%以下股份的股东,不适用本条规定。”

四、删除第八条。

五、将第九条改为第八条,修改为:“证券公司的主要股东,应当符合下列条件:

(一)本规定第七条规定的要求;

(二)财务状况良好,资产负债和杠杆水平适度,净资产不低于5000万元人民币,具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力;

(三)公司治理规范,管理能力达标,风险管控良好;

(四)不存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形;

(五)能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。”

六、将第十条改为第九条,修改为:“证券公司的第一大股东、控股股东,应当符合下列条件:

(一)本规定第八条规定的条件;

(二)开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配;

(三)入股证券公司与其长期战略协调一致,有利于服务其主营业务发展;

(四)对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排;

(五)对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送,有明确的自我约束机制;

(六)对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况,制定合理有效的风险处置预案。”

七、将第十一条改为第十条,修改为:“证券公司从事的业务具有显著杠杆性质,且多项业务之间存在交叉风险的,其第一大股东、控股股东还应当符合下列条件:

(一)最近3年持续盈利,不存在未弥补亏损;

(二)最近3年长期信用均保持在高水平,最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。

控股股东还应当符合下列条件:

(一)总资产不低于500亿元人民币,净资产不低于200亿元人民币;

(二)核心主业突出,主营业务最近5年持续盈利。

证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。”

八、将第十三条改为第十二条,修改为:“证券公司5%以上股权的实际控制人,应当符合本规定第七条、第八条第(四)项规定的要求。证券公司的实际控制人及第一大股东的控股股东、实际控制人,还应当符合本规定第九条第(四)至(六)项规定的要求。”

九、将第十四条改为第十三条,修改为:“有限合伙企业入股证券公司的,还应当符合下列要求:

(一)单个有限合伙企业控制证券公司的股权比例不得达到5%,中国证监会认可的情形除外。两个以上有限合伙企业的执行事务合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他关联关系、一致行动人关系的,持股比例合并计算。

(二)负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人以及第一大有限合伙人应当符合本规定第七条的要求,有限合伙企业通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购证券公司公开发行股份入股证券公司的情形除外。”

十、将第十六条改为第十五条,修改为:“非金融企业入股证券公司的,还应当符合下列要求:

(一)符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见;

(二)单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%,为处置证券公司风险等中国证监会认可的情形除外。”

十一、将第十八条改为第十七条,修改为:“证券公司变更注册资本或者股权,应当制定工作方案和股东筛选标准等。证券公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知证券公司股东条件、须履行的程序并向符合股东筛选标准的意向参与方告知证券公司的经营情况和潜在风险等信息。

证券公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查,约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的,不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会核准的,应当约定核准后协议方可生效。”

十二、将第二十条改为第十九条,修改为:“证券公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排,保证公司正常经营以及客户利益不受损害。

依法须经中国证监会核准的,在核准前,证券公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权,股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任证券公司董事、监事、高级管理人员,不得以任何形式变相让渡表决权。”

十三、将第二十一条改为第二十条,修改为:“证券公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义务,充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息,投资预期合理,出资意愿真实,并且履行必要的内部决策程序。

不得签订在未来证券公司不符合特定条件时,由证券公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。”

十四、将第二十二条改为第二十一条,修改为:“证券公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务。

证券公司股东应当使用自有资金入股证券公司,资金来源合法,不得以委托资金等非自有资金入股,法律法规和中国证监会认可的情形除外。”

十五、将第二十五条改为第二十四条,修改为:“证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定,证券公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的,持股时间可连续计算。

证券公司股东的主要资产为证券公司股权的,该股东的控股股东、实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期,中国证监会依法认可的情形除外。”

十六、将第二十六条改为第二十五条,修改为:“证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁定期满后,证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的50%。

股东质押所持证券公司股权的,不得损害其他股东和证券公司的利益,不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利,也不得变相转移证券公司股权的控制权。

上市证券公司以及在股份转让系统挂牌的证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。”

十七、将第二十七条改为第二十六条,修改为:“证券公司应当加强对股东资质的审查,对股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况,就股东对证券公司经营管理的影响进行判断,依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息,必要时履行报批或者备案程序。”

十八、将第二十八条改为第二十七条,修改为:“证券公司应当将股东的权利义务、股权锁定期、股权管理事务责任人等关于股权管理的监管要求写入公司章程,并在公司章程中载明下列内容:

(一)主要股东、控股股东应当在必要时向证券公司补充资本;

(二)应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东,或者尚未完成整改的股东,不得行使股东(大)会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;

(三)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的股东,不得行使股东(大)会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利;

(四)发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为,对股东、证券公司、股权管理事务责任人及相关人员的处理措施。”

十九、将第二十九条改为第二十八条,修改为:“证券公司应当加强关联交易管理,准确识别关联方,严格落实关联交易审批制度和信息披露制度,避免损害证券公司及其客户的合法权益,并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。

证券公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。

本条第二款规定的股东不含上市证券公司以及在股份转让系统挂牌的证券公司持有5%以下股权的股东。”

二十、将第三十条改为第二十九条,修改为:“证券公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为:

(一)对证券公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资;

(二)违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动;

(三)滥用权利或影响力,占用证券公司或者客户的资产,进行利益输送,损害证券公司、其他股东或者客户的合法权益;

(四)违规要求证券公司为其或其关联方提供融资或者担保,或者强令、指使、协助、接受证券公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保;

(五)与证券公司进行不当关联交易,利用对证券公司经营管理的影响力获取不正当利益;

(六)未经批准,委托他人或接受他人委托持有或管理证券公司股权,变相接受或让渡证券公司股权的控制权;

(七)中国证监会禁止的其他行为。

证券公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合证券公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。

证券公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形,应当及时采取措施防止违规情形加剧,并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。”

二十一、将第三十一条改为第三十条,修改为:“未履行法定核准程序,证券公司擅自变更股权相关事项的,中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百零四条的规定处理。”

二十二、将第三十二条改为第三十一条,修改为:“任何单位或者个人持有或者实际控制证券公司相关股权不符合本规定的,中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第七十一条的规定处理。

任何单位或者个人未经批准,委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权,或者认购、受让或者实际控制证券公司的股权的,中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第八十六条的规定处理。”

二十三、将第三十三条改为第三十二条,修改为:“证券公司的股东有虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资的,中国证监会或其派出机构依照《证券法》第一百四十一条的规定处理。”

二十四、将第三十五条改为第三十四条,修改为:“证券公司或其主要股东、实际控制人违反规定,未按规定报告有关事项,或者报送的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百一十一条的规定处理。”

二十五、将第三十六条改为第三十五条,修改为:“证券公司违规为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保的,中国证监会或其派出机构依照《证券法》第二百零五条的规定处理。

证券公司的股东、实际控制人强令、指使、协助、接受证券公司以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保的,中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第八十六条的规定处理。”

二十六、将第三十七条改为第三十六条,修改为:“证券公司及其股东、股东的实际控制人或其他相关主体违反本规定,致使证券公司治理结构不健全、内部控制不完善、经营管理混乱、违法违规的,中国证监会或其派出机构依照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定处理;致使证券公司的治理结构、合规管理、风险控制指标不符合规定,严重危及证券公司稳健运行、损害客户合法权益的,依照《证券法》第一百四十条的规定处理;致使证券公司违法经营或者出现重大风险,严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的,依照《证券法》第一百四十三条的规定处理。

证券公司的董事、监事、高级管理人员违反本规定,致使证券公司存在重大违法违规行为或重大风险的,中国证监会或其派出机构依照《证券法》第一百四十二条的规定处理。”

二十七、将第三十八条改为第三十七条,修改为:“证券公司及其股东、股东的实际控制人或其他相关主体违反本规定,《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规没有规定相应处理措施或罚则的,中国证监会或其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施;对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员,可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施;并可以视情节对相关主体处以警告、3万元以下罚款;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关。”

二十八、将第三十九条改为第三十八条,修改为:“中国证监会及其派出机构应当将证券公司及其董事、监事、高级管理人员,股东及其控股股东、实际控制人、相关中介机构等相关机构和人员的失信行为按照中国证监会诚信监督管理相关规定记入资本市场诚信档案数据库,通过全国信用信息共享平台与其他政府机构共享信息。”

二十九、将第四十二条改为第四十一条,修改为:“证券公司变更主要股东,指证券公司新增主要股东,或者证券公司第一大股东、控股股东发生变化。

证券公司变更5%以上股权的实际控制人,指证券公司新增持有5%以上股权的实际控制人,或者证券公司的实际控制人发生变化。”

三十、新增一条,作为第四十二条:“本规定所称证券公司第一大股东,指持有证券公司5%以上股权的第一大股东。”

三十一、将第四十四条修改为:“投资者通过证券交易所购买证券公司股份使其累计持有的证券公司股份达到5%的,应当依法举牌并报中国证监会核准。获得核准前,投资者不得继续增持该公司股份。中国证监会不予核准的,投资者应当在自不予核准之日起50个交易日(不含停牌时间,持股不足6个月的,应当自持股满6个月后)内依法改正。

投资者通过股份转让系统购买证券公司股份使其累计持有的证券公司股份达到5%以上的,参照适用第一款规定。

投资者认购证券公司公开发行股份或者通过证券交易所、股份转让系统转让证券公司股份,且所涉认购或股权变更事项不需审批或备案的,豁免本规定第十七条、第十八条规定的要求。”

本决定自2021年4月18日起施行。

《证券公司股权管理规定》根据本决定作相应的修改并对条文顺序作相应调整,重新公布。

证券公司股权管理规定

(2018年8月15日中国证券监督管理委员会2018年第7次主席办公会议

(委务会)审议通过 根据2021年3月18日中国证券监督管理委员会《关于修

改〈证券公司股权管理规定〉的决定》修正)

第一章 总  则

第一条 为加强证券公司股权管理,保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益,促进证券公司持续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规,制定本规定。

第二条 本规定适用于中华人民共和国境内依法设立的证券公司。

第三条 证券公司股权管理应当遵循分类管理、资质优良、权责明确、结构清晰、变更有序、公开透明的原则。

第四条 证券公司股东应当遵守法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定和公司章程,秉承长期投资理念,依法行使股东权利,履行股东义务。

证券公司应当加强对股权事务的管理,完善公司治理结构,健全风险管理与内部控制制度。

中国证监会及其派出机构遵循审慎监管原则,依法对证券公司股权实施穿透式监管和分类监管。

第五条 根据持股比例和对证券公司经营管理的影响,证券公司股东包括以下三类:

(一)控股股东,指持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%,但其所享有的表决权足以对证券公司股东(大)会的决议产生重大影响的股东;

(二)主要股东,指持有证券公司5%以上股权的股东;

(三)持有证券公司5%以下股权的股东。

第六条 证券公司设立时,中国证监会依照规定核准其注册资本及股权结构。

证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人,应当依法报中国证监会核准。

证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至100%的,证券公司应当在公司登记机关办理变更登记之日起(依法不需办理公司变更登记的,自相关确权登记之日起)5个工作日内,向中国证监会备案。

证券公司变更注册资本、股权或者5%以上股权的实际控制人,不涉及本条第二、三款所列情形的,应当在公司登记机关办理变更登记之日起(依法不需办理公司变更登记的,自相关确权登记之日起)5个工作日内,向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司公开发行股份或者在证券交易所、全国中小企业股份转让系统(以下简称股份转让系统)发生的股权变更,不适用本款规定。

第二章 资质条件

第七条 持有证券公司5%以下股权的股东,应当符合下列要求:

(一)自身及所控制的机构信誉良好,最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录;不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形;没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间;

(二)不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形;不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项;

(三)不存在股权结构不清晰,无法逐层穿透至最终权益持有人的情形;股权结构中原则不允许存在理财产品,中国证监会认可的情形除外;

(四)自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形;不存在对所投资企业经营失败负有重大责任且经营失败未逾3年的情形;

(五)中国证监会基于审慎监管原则规定的其他要求。

通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购证券公司公开发行股份取得证券公司5%以下股份的股东,不适用本条规定。

第八条 证券公司的主要股东,应当符合下列条件:

(一)本规定第七条规定的要求;

(二)财务状况良好,资产负债和杠杆水平适度,净资产不低于5000万元人民币,具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力;

(三)公司治理规范,管理能力达标,风险管控良好;

(四)不存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形;

(五)能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。

第九条 证券公司的第一大股东、控股股东,应当符合下列条件:

(一)本规定第八条规定的条件;

(二)开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配;

(三)入股证券公司与其长期战略协调一致,有利于服务其主营业务发展;

(四)对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排;

(五)对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送,有明确的自我约束机制;

(六)对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况,制定合理有效的风险处置预案。

第十条 证券公司从事的业务具有显著杠杆性质,且多项业务之间存在交叉风险的,其第一大股东、控股股东还应当符合下列条件:

(一)最近3年持续盈利,不存在未弥补亏损;

(二)最近3年长期信用均保持在高水平,最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。

控股股东还应当符合下列条件:

(一)总资产不低于500亿元人民币,净资产不低于200亿元人民币;

(二)核心主业突出,主营业务最近5年持续盈利。

证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。

第十一条 具有关联关系或者一致行动人关系的股东持有证券公司的股权比例应当合并计算;其中持股比例最高的股东或者在关联关系、一致行动人关系中居于控制、主导地位的股东应当符合合计持股比例对应类别的股东条件。

股东入股证券公司后,因证券公司股权结构调整导致股东类别变化的,应当符合变更后对应类别的股东条件。

第十二条 证券公司5%以上股权的实际控制人,应当符合本规定第七条、第八条第(四)项规定的要求。证券公司的实际控制人及第一大股东的控股股东、实际控制人,还应当符合本规定第九条第(四)至(六)项规定的要求。

第十三条 有限合伙企业入股证券公司的,还应当符合下列要求:

(一)单个有限合伙企业控制证券公司的股权比例不得达到5%,中国证监会认可的情形除外。两个以上有限合伙企业的执行事务合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他关联关系、一致行动人关系的,持股比例合并计算。

(二)负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人以及第一大有限合伙人应当符合本规定第七条的要求,有限合伙企业通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购证券公司公开发行股份入股证券公司的情形除外。

第十四条 公司制基金入股证券公司且委托基金管理人管理证券公司股权的,该基金应当属于政府实际控制的产业投资基金且已经国家有关部门备案登记,并参照适用本规定第十三条的规定。

第十五条 非金融企业入股证券公司的,还应当符合下列要求:

(一)符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见;

(二)单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过50%,为处置证券公司风险等中国证监会认可的情形除外。

第三章 股权管理要求

第十六条 证券公司董事会办公室是证券公司股权管理事务的办事机构,组织实施股权管理事务相关工作。