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【分析一個上市公司的違法案例】律师典型案例解读 |上市公司并购重组案例分析及并购分析 |上市公司违规引发投资者索赔的常见情况 |

11 月 2, 2022 公司

【硬核研报】业绩爆表,单个药物收入竟达47亿美元!关键技术突破后,诺奖级理论已变为现实,黑石重金砸入20亿,这些公司也在加速布局(名单)

【半导体动态】1-2月芯片进口量飙升近60%!全球最大硅片厂涨价

【ETF掘金】碳中和利好老能源供给侧改革,是工业品未来5-10年的重大主题

  1990年至今,中国资本市场经历了从无到有、从萧条到繁荣的“跃进”三十年。回首过去30年,股民数量剧增、投资者结构不断优化,法制化下证券市场日趋完善。

  新浪股民维权平台举办《法说资本》315特别策划,邀请资深证法律行业资深人士,为您解读经典案例,讲述法前案后。

  投资有风险,入市须谨慎。这句话告诉大家,股市有一定投资风险。但如果投资者的亏损不是正常的市场风险、不是公司的经营风险导致的,而是上市公司虚假陈述违规行为造成的,这种情况下,投资者可以索赔。北京时择律师事务所主任臧小丽教大家如何向虚假陈述违规行为进行索赔。

  本期做客嘉宾是北京时择律师事务所臧小丽律师。臧小丽律师,法学博士,北京时择律师事务所主任、创始人。知名证券维权律师,成功办理过若干起证券维权案例。

  一、常见的引起投资者维权的虚假陈述违规事项有哪些?

  可索赔事项一:财务造假

  投资者向上市公司提出索赔,最常见的原因是上市公司财务造假。投资者买股票是基于公司的财务情况,有公司明明是亏损的,却虚报成盈利的,明明盈利只有2000万却披露成2亿元,这些情况会让投资者作出错误的投资决策,也让市场错误反映公司股价。

  对财务造假提起索赔的典型案例有:ST抚钢(维权)600399、香溢融通(维权)600830、ST康美(维权)600518、*ST康得(维权)002450、欢瑞世纪(维权)000892、长园集团(维权)600525、济南高新(维权)600807、中兵红箭(维权)000519、联建光电(维权)300269、尔康制药(维权)300267、金刚玻璃(维权)300093、亚太药业(维权)002370、中信国安(维权)000839、科融环境(维权)300152、*ST林重(维权)002535等。

  可索赔事项二:隐瞒关联方资金占用

  上市公司的资金被关联方屡屡占用,却不及时信息披露,容易导致上市公司变成关联方的自动提款机。情况严重的,上市公司甚至会被关联方掏空,这当然会损害上市公司中小投资者的利益。

  对上市公司关联方占用资金事项提起索赔的典型案例有:三圣股份(维权)002742、*ST东洋(维权)002086、延安必康(维权)002411、*ST中珠(维权)600568、*ST华仪(维权)600290、*ST 天马002122、*ST藏格(维权)000408、*ST银河(维权)000806、ST加加(维权)002650等。

  可索赔事项三:隐瞒重大担保

  上市公司为他人提供重大担保,该事项属于对股价产生重大影响的重大事件,上市公司必须及时公告。

  对隐瞒重大担保事项的被处罚上市公司提起索赔的典型案例有:ST网力(维权)300367、*ST中天(维权)600856、*ST高升(维权)000971、ST尤夫(维权)002427、ST步森(维权)002569、*ST大洲(维权)000571等。

  可索赔事项四:发布误导性利好消息

  真实的利好消息会导致股价飙升,而如果上市公司故意虚构利好事实、或者夸大利好因素,就构成了误导性陈述。一旦真实情况发布,就会导致股价回落,从而使投资者错误追高买入的投资者利益受损。

  因误导性陈述提起索赔的典型案例有:融钰集团(维权)002622、雅本化学(维权)300261、常山药业(维权)300255、延安必康002411、海印股份(维权)000861等。

  可索赔事项五:重大资产重组文件虚假

  上市公司进行重大资产重组时,如果重组文件虚假,尤其是财务数据失实、置入重组的资产虚高等,均会严重侵权投资者利益。

  涉及重组事项违规的上市公司索赔的典型案例有:宁波东力(维权)002164、ST中安(维权)600654、*ST辅仁(维权)600781、美丽生态(维权)000010

  当然,上述区分不是绝对的。也有上市公司被投资者索赔,涉及的虚假陈述违规事项不止一项,有的既隐瞒担保、又虚增利润,同时还发布误导性的假消息等。

  二、投资者索赔要具备什么条件?

  1.满足前置程序。目前,绝大多数虚假陈述投资者索赔案件,要以行政机关作出行政处罚或司法机关作出有罪判决书为前提条件。比如证券监管部门已经作出了行政处罚决定书,人民法院作出了认定有罪的刑事判决书。前置性程序的设定有一定好处,既能避免滥诉,也解决了股民索赔取证难的问题。

  但在实践中,有上市公司自己承认造假了,通过致歉公告、更正公告的形式变相认可了虚假陈述。也有上市公司收到了证券交易所的责任整改、采取监管措施的纪律处分,交易所已经查明上市公司存在哪些违法行为等,但由于行政处罚没有出来,按照多数案件需满足前置程序的要求,股民暂不能索赔,需要等待行政处罚决定书落地以后,人民法院才会受理。

  2.投资者投资的是与虚假陈述直接关联的股票。

  3.投资者在规定时间内进行交易并产生损失。

  买入时间要求:在虚假陈述实施日以后,虚假陈述揭露日以前买入。卖出时间要求:在虚假陈述揭露日以后卖出,或一直未卖出。简单地说,投资者必须是在虚假陈述实施日以后买入股票,并且一直持有至虚假陈述揭露日以后。

  根据以上规则,有股民关心:如果参加索赔是不是意味着股票一直不能卖,直到打赢官司为止?答案是不用的,参与索赔并不是不能卖出,而是只要在虚假陈述揭露以后卖出股票就符合索赔条件。

  三、怎样计算投资者损失?

  法律支持的虚假陈述损失赔偿范围:以实际损失为限,具体包括三部分:(一) 投资差额损失;(二) 投资差额损失部分的佣金和印花税;(三)前款两项资金自买入至卖出证券日或者基准日,按银行同期活期存款利率计算的利息损失。而投资差额损失,有法律规定的计算方法,不一定等于股票账面亏损,也不是简单地看买入价格与卖出价格之差。

  臧小丽律师简要评析:目前,我国司法制度在证券民事领域采取补偿性赔偿原则,尚不支持成惩罚性赔偿。因此,即便虚假陈述行为人存在欺诈行为,投资者也不能像《消费者权益保护法》那样主张双倍赔偿。如何理解这个补偿性赔偿原则呢,就是赔偿不超过投资者的实际损失。错选股票错过的机会成本、借钱炒股发生的利息损失、卖房炒股错过的房价上涨损失这些都不在法律支持的范围以内。

  四、投资者参与虚假陈述索赔,有无时间要求?

  虚假陈述民事索赔诉讼跟其他民事案件一样,也有诉讼时效的要求。超过诉讼时效,即使符合起诉条件,也不能获赔。这个期间是三年。

  虚假陈述案件的诉讼时效不是从投资者知道可以索赔的日期开始计算,而是从违法行为人行政处罚被公布之日或刑事判决生效之日起计算。具体分两种:如果是行政处罚类的虚假陈述,从行政处罚被公布之日起计算;如果是刑事判决类的虚假陈述,从刑事判决生效之日起计算。

  有投资者由于信息不对称,在不知不觉中错过了三年诉讼时效,从而丧失胜诉权。因此,请投资者谨记住:参加索赔不能超过规定的诉讼期限,超过期限即使符合条件也不能获赔。

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  投资有风险,入市须谨慎。这句话告诉大家,股市有一定投资风险。但如果投资者的亏损不是正常的市场风险、不是公司的经营风险导致的,而是上市公司虚假陈述违规行为造成的,这种情况下,投资者可以索赔。北京时择律师事务所主任臧小丽教大家如何向虚假陈述违规行为进行索赔。

  本期做客嘉宾是北京时择律师事务所臧小丽律师。臧小丽律师,法学博士,北京时择律师事务所主任、创始人。知名证券维权律师,成功办理过若干起证券维权案例。

  一、常见的引起投资者维权的虚假陈述违规事项有哪些?

  可索赔事项一:财务造假

  投资者向上市公司提出索赔,最常见的原因是上市公司财务造假。投资者买股票是基于公司的财务情况,有公司明明是亏损的,却虚报成盈利的,明明盈利只有2000万却披露成2亿元,这些情况会让投资者作出错误的投资决策,也让市场错误反映公司股价。

  对财务造假提起索赔的典型案例有:ST抚钢(维权)600399、香溢融通(维权)600830、ST康美(维权)600518、*ST康得(维权)002450、欢瑞世纪(维权)000892、长园集团(维权)600525、济南高新(维权)600807、中兵红箭(维权)000519、联建光电(维权)300269、尔康制药(维权)300267、金刚玻璃(维权)300093、亚太药业(维权)002370、中信国安(维权)000839、科融环境(维权)300152、*ST林重(维权)002535等。

  可索赔事项二:隐瞒关联方资金占用

  上市公司的资金被关联方屡屡占用,却不及时信息披露,容易导致上市公司变成关联方的自动提款机。情况严重的,上市公司甚至会被关联方掏空,这当然会损害上市公司中小投资者的利益。

  对上市公司关联方占用资金事项提起索赔的典型案例有:三圣股份(维权)002742、*ST东洋(维权)002086、延安必康(维权)002411、*ST中珠(维权)600568、*ST华仪(维权)600290、*ST 天马002122、*ST藏格(维权)000408、*ST银河(维权)000806、ST加加(维权)002650等。

  可索赔事项三:隐瞒重大担保

  上市公司为他人提供重大担保,该事项属于对股价产生重大影响的重大事件,上市公司必须及时公告。

  对隐瞒重大担保事项的被处罚上市公司提起索赔的典型案例有:ST网力(维权)300367、*ST中天(维权)600856、*ST高升(维权)000971、ST尤夫(维权)002427、ST步森(维权)002569、*ST大洲(维权)000571等。

  可索赔事项四:发布误导性利好消息

  真实的利好消息会导致股价飙升,而如果上市公司故意虚构利好事实、或者夸大利好因素,就构成了误导性陈述。一旦真实情况发布,就会导致股价回落,从而使投资者错误追高买入的投资者利益受损。

  因误导性陈述提起索赔的典型案例有:融钰集团(维权)002622、雅本化学(维权)300261、常山药业(维权)300255、延安必康002411、海印股份(维权)000861等。

  可索赔事项五:重大资产重组文件虚假

  上市公司进行重大资产重组时,如果重组文件虚假,尤其是财务数据失实、置入重组的资产虚高等,均会严重侵权投资者利益。

  涉及重组事项违规的上市公司索赔的典型案例有:宁波东力(维权)002164、ST中安(维权)600654、*ST辅仁(维权)600781、美丽生态(维权)000010

  当然,上述区分不是绝对的。也有上市公司被投资者索赔,涉及的虚假陈述违规事项不止一项,有的既隐瞒担保、又虚增利润,同时还发布误导性的假消息等。

  二、投资者索赔要具备什么条件?

  1.满足前置程序。目前,绝大多数虚假陈述投资者索赔案件,要以行政机关作出行政处罚或司法机关作出有罪判决书为前提条件。比如证券监管部门已经作出了行政处罚决定书,人民法院作出了认定有罪的刑事判决书。前置性程序的设定有一定好处,既能避免滥诉,也解决了股民索赔取证难的问题。

  但在实践中,有上市公司自己承认造假了,通过致歉公告、更正公告的形式变相认可了虚假陈述。也有上市公司收到了证券交易所的责任整改、采取监管措施的纪律处分,交易所已经查明上市公司存在哪些违法行为等,但由于行政处罚没有出来,按照多数案件需满足前置程序的要求,股民暂不能索赔,需要等待行政处罚决定书落地以后,人民法院才会受理。

  2.投资者投资的是与虚假陈述直接关联的股票。

  3.投资者在规定时间内进行交易并产生损失。

  买入时间要求:在虚假陈述实施日以后,虚假陈述揭露日以前买入。卖出时间要求:在虚假陈述揭露日以后卖出,或一直未卖出。简单地说,投资者必须是在虚假陈述实施日以后买入股票,并且一直持有至虚假陈述揭露日以后。

  根据以上规则,有股民关心:如果参加索赔是不是意味着股票一直不能卖,直到打赢官司为止?答案是不用的,参与索赔并不是不能卖出,而是只要在虚假陈述揭露以后卖出股票就符合索赔条件。

  三、怎样计算投资者损失?

  法律支持的虚假陈述损失赔偿范围:以实际损失为限,具体包括三部分:(一) 投资差额损失;(二) 投资差额损失部分的佣金和印花税;(三)前款两项资金自买入至卖出证券日或者基准日,按银行同期活期存款利率计算的利息损失。而投资差额损失,有法律规定的计算方法,不一定等于股票账面亏损,也不是简单地看买入价格与卖出价格之差。

  臧小丽律师简要评析:目前,我国司法制度在证券民事领域采取补偿性赔偿原则,尚不支持成惩罚性赔偿。因此,即便虚假陈述行为人存在欺诈行为,投资者也不能像《消费者权益保护法》那样主张双倍赔偿。如何理解这个补偿性赔偿原则呢,就是赔偿不超过投资者的实际损失。错选股票错过的机会成本、借钱炒股发生的利息损失、卖房炒股错过的房价上涨损失这些都不在法律支持的范围以内。

  四、投资者参与虚假陈述索赔,有无时间要求?

  虚假陈述民事索赔诉讼跟其他民事案件一样,也有诉讼时效的要求。超过诉讼时效,即使符合起诉条件,也不能获赔。这个期间是三年。

  虚假陈述案件的诉讼时效不是从投资者知道可以索赔的日期开始计算,而是从违法行为人行政处罚被公布之日或刑事判决生效之日起计算。具体分两种:如果是行政处罚类的虚假陈述,从行政处罚被公布之日起计算;如果是刑事判决类的虚假陈述,从刑事判决生效之日起计算。

  有投资者由于信息不对称,在不知不觉中错过了三年诉讼时效,从而丧失胜诉权。因此,请投资者谨记住:参加索赔不能超过规定的诉讼期限,超过期限即使符合条件也不能获赔。

  从各板块被否企业数量来看:创业板7家、上交所主板5家、深交所主板1家、科创板和北交所0家,其中沪主板被否率最高,达25%。

  从2022年的13个被否案例来看,总结出被否的6大主要原因:财务会计、规范运营、独立性、持续盈利能力、主体资格以及信息披露,其中因财务会计被否提及次数为23次,同时,企业内部控制制度是否健全,是否得到有效执行,企业的生产经营是否合法合规等规范运营相关内容也应该引起市场关注。具体情况如下:

  一.上海**技术股份有限公司

  主营业务:为提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案的专业供应商,集处理过程方案设计、技术研发、核心设备制造、自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体,主要提供物料气力输送、计量配混、存储、掺混、均化的成套设备及相应的部件、备件和服务。

  发审委会议提出询问的主要问题:

  1、周浜村村委会在2001年博隆有限设立时出资255万元,并于投资2年后按原投资额退出。请发行人代表说明:(1)周浜村村委会2001年入股时是否对退股事项进行了约定,是否有相关支持性政策文件;(2)周浜村村委会是否有权决定本次股权转让,是否符合集体资产管理的相关规定,是否存在诉讼、争议或其他风险;(3)周浜村村委会以原出资额转让所持股权是否存在集体资产流失的情况,是否存在其他利益安排,相关事项是否取得有权机关确认。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、博实股份现为发行人单一最大股东,其董事长邓喜军曾任发行人执行董事及法定代表人,目前担任发行人董事。请发行人代表说明:(1)邓喜军及博实股份参与发行人经营管理决策情况,是否曾实际控制发行人;(2)双方是否存在同业竞争,是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争或潜在竞争的情形;(3)陈俊与邓喜军配偶间存在大额资金往来的原因及合理性;(4)认定林凯、林慧为共同实际控制人的依据及合理性,是否与其他认定保持一致;(5)未将博实股份认定为发行人共同实际控制人的依据是否充分,是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  3、请发行人代表:(1)说明对需要提供指导安装调试等技术服务产品的相关收入确认是否符合《企业会计准则》规定;(2)结合部分项目验收时间与公开报道的投产时间存在跨年差异的情况,说明是否存在通过人为调节项目发运、指导安装及验收时间进行跨期收入调节的情况;(3)说明项目验收阶段的成本构成及占比,并说明如果按照验收开始时点确认收入,对报告期各期收入、利润的影响情况;(4)说明2021年针对第一大客户确认的收入毛利率高达52.29%的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  4、请发行人代表:(1)说明在产品的存放地以及期末盘点情况;(2)结合发行人正在执行的合同的原材料釆购价格与初估价格的差异情况,说明产品成本的主要核算方法和核算过程及其准确性;(3)说明存货跌价准备计提是否充分,是否存在亏损合同。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  二、宁波**股份有限公司

  主营业务:公司是一家专业从事环氧氯丙烷的研发、生产及销售的高新技术企业,主要产品为环氧氯丙烷。除环氧氯丙烷以外,公司其他主营业务收入主要系氧化钙、副产品氯化钙对外销售形成的收入。

  发审委会议提出询问的主要问题:

  1、发行人与万华氯碱、万华化学有关联。请发行人代表说明:(1)无偿受让3项专利申请权的合理性,是否存在其他利益安排,发行人的核心技术是否对万华氯碱存在依赖;(2)万华氯碱以土地使用权对发行人的前身增资、增资完成后不久即退出的原因及合理性,土地使用权取得的合法合规性;(3)部分间接股东为万华氯碱员工并由方福良代持的背景及原因;(4)发行人氯化氢采购价格明显低于第三方的商业合理性及可持续性,是否存在利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、甘油为发行人的核心生产原材料,主要依赖进口。请发行人代表说明:(1)2020年1月至2021年6月,甘油平均釆购单价大幅低于市场价格的原因;(2)与海外甘油供应商是否存在关联关系,部分供应商成立不久即成为发行人主要供应商的原因;(3)2021年第二季度实现销售较往年同期大幅增长的原因;(4)发行人毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  3、发行人收入主要来自环氧氯丙烷销售。请发行人代表说明:(1)2021年下半年毛利率水平是否面临下滑的趋势,是否会对发行人业绩产生重大不利影响;(2)环氧氯丙烷是否存在产能过剩风险,是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  三、浙江**水电开发股份有限公司

  公司的主营业务为原水供应和水力发电,相应的主要产品为原水和电力。

  发审委会议提出询问的主要问题:

  1、发行人与温州市泽雅水库管理站按固定比例向温州市自来水公司供应原水,两者实际控制人均为温州市国资委。请发行人代表说明:(1)温州市泽雅水库原水业务是否存在挤占发行人市场份额的情况,是否存在利益冲突,两者不存在同业竞争的理由、依据是否充分;(2)未来是否存在进一步收购资产及业务的安排,温州市国资委以及相关单位是否有有效解决同业竞争的计划。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、发行人向关联方温州市自来水有限公司销售原水占营业收入的比例较大。请发行人代表说明:(1)发行人与控股股东及其关联方之间交易的必要性和合理性,定价的公允性;(2)发行人采购及销售系统是否具备独立性,发行人的业务是否严重依赖关联方;(3)发行人采取的减少与控股股东及其关联方发生关联交易的具体措施是否得到有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  3、发行人于2021年收购平苍引水工程,同时发行人曾支付过委托运维费及托管费。请发行人代表说明:(1)平苍项目收购前后的经营情况;(2)委托运维及委托代管的原因及合理性,委托运维费及托管费的定价依据及公允性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  四、唐山***木业股份有限公司

  公司的主要业务包括木材加工产业综合配套服务以及非木材物流服务两个板块。一方面,公司致力于为客户打造木材加工全产业链综合配套服务;另一方面,公司充分利用港口资源及物流运输设备设施,开展其他货种的港口和运输等物流服务。

  发审委会议提出询问的主要问题:

  1、发行人定位是专业的木材加工配套服务提供商。发行人为关联方提供成品钢及相关炼钢原材料的运输服务、港口装卸服务及租赁和管理服务的经常性关联交易占比较高。请发行人代表说明:(1)报告期内木材加工配套服务收入占比整体呈下降趋势的原因及合理性,与发行人的产业定位是否相匹配,木材加工配套服务业务是否存在萎缩风险并充分披露;(2)关联交易的必要性和合理性,关联交易占比逐年升高的原因及合理性,相关业务未来是否具有稳定性与可持续性,发行人是否对关联方构成重大依赖;(3)2020年以前发行人以文丰机械和文丰特钢为最终客户的大量运输业务通过金茂物流承接的原因及商业合理性,是否存在通过此类安排规避关联交易的情形;(4)关联交易的价格是否公允,是否存在通过关联交易操纵利润的情况,是否存在关联方利益输送、损害发行人利益的情形或其他利益安排;(5)发行人是否与文丰特钢及其关联方存在非交易性资金往来,发行人关联方的认定及关联交易披露是否真实、完整、准确。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、发行人当地政府给予发行人的补贴金额较大。请发行人代表说明:(1)报告期内补贴收入波动较大的原因,相关补贴政策是否可持续;(2)相关补贴收入计入主营业务收入并归类为经常性损益的依据是否充分,是否符合企业会计准则及相关规定;(3)是否存在对补贴收入的重大依赖,是否对发行人经营产生重大影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  3、发行人为其产业园内木材加工企业提供代理采购服务,且应收代理业务代垫款账面价值较大。请发行人代表说明:(1)代理采购合同的主要条款,发行人开展此类业务的商业合理性,该业务实质上是否发行人替其客户提供的融资安排;(2)报告期内发行人存在应收代垫款余额远高于当期提货货值的原因;(3)报告期各期前五大委托方与木材加工配套相关服务主要客户重合的原因及合理性;(4)应收代垫款坏账准备计提的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  五、江苏**商业银行股份有限公司

  主营业务:公司是江苏省盐城市大丰区的一家区县级农村商业银行。经营范围包括:吸收本外币公众存款;发放本外币短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事本外币同业拆借;从事银行卡业务;办理外汇汇款、外币兑换;结汇、售汇;代理收付款项代理保险业务;提供保管箱服务;提供资信调查、咨询和见证服务;经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

  发审委会议提出询问的主要问题:

  1、发行人为区域性农商行,客户主要集中于盐城市大丰区。请发行人代表:(1)结合农商行跨区展业的监管政策、区域经济发展趋势,说明是否具有较为全面的竞争力,发行人为提升核心竞争力采取的措施及其有效性;(2)结合净利差和净利息收益率低于同行业可比公司平均水平,说明在我国利率持续下行的趋势下,如何保持持续盈利能力;(3)结合经营区域、资金实力、科技投入等因素,说明提升抗风险能力采取的措施及有效性,相关风险因素是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、请发行人代表:(1)结合报告期发行人主要经营地的经济运行情况、新冠疫情影响等外部因素,说明对发行人资产质量的影响情况;(2)结合发行人各类贷款迁徙情况,说明五级分类的执行程序及相关内控措施的有效性,贷款减值准备计提是否充分;(3)说明部分集团客户贷款余额超过授信总额的原因,相关内控制度是否有效执行;(4)说明个人储蓄存款揽储是否合法合规,定期储蓄存款增长是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  3、发行人接受江苏省联社监管,且核心系统由江苏省联社开发建设和运维管理。请发行人代表说明:(1)江苏省联社与发行人关系,省联社对发行人董事会成员构成、高管任命、日常监管、运营管理、风险管理、重要信息系统开发建设和运维管理等职责和管理情况,是否影响发行人的独立性和信息披露的公平性;(2)报告期发行人与省联社之间的投资及其他资金往来情况,债权债务关系,是否存在管理费分摊的情形;(3)报告期内发行人关联交易的决策程序、定价机制以及披露情况,是否涉及关联方资金占用情形,发行人营业收入或净利润是否对关联方存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  六、**股份有限公司

  主营业务:为标准化生鲜餐饮食材的研发、销售及配送服务,是生鲜餐饮食材品牌供应商。公司主营业务本质是提供品牌化食材供应链服务。公司利用现有的业务体系不断扩充产品线,从海水深加工产品向面点类、牛羊肉类产品以及海水初加工产品等延展,并提供仓储物流服务,向下游客户提供多样化的产品和服务。

  深交所创业板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项: 

  一是创业板定位。关注发行人的创新、创造、创意特征,业务是否具有成长性,发行人的研发投入及研发转化能力、创新能力,发行人是否符合成长型创新创业企业的创业板定位。

  二是发行人内部控制的有效性、会计基础规范性、信息披露的充分性。结合现场督导情况,关注子公司业务模式及相关资金 往来的合理性,向主要代工厂采购成本的完整性、准确性,相关内部控制的有效性、会计基础工作的规范性、信息披露的充分性。

  上市委会议审议认为:

  发行人未能充分说明其“三创四新” 特征,以及是否符合成长型创新创业企业的创业板定位要求;未能充分说明与重要子公司管理、主要代工厂采购等事项相关的内部控制制度是否被有效执行;在业务开展过程中未完整取得和保存相关原始凭证,会计基础工作存在不规范情形。发行人不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注 册管理办法》)第三条、第六条、第十一条以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第三条、 第十八条、第二十八条的规定。

  七、湖南**股份有限公司

  主营业务:公司是专业的网络通信设备制造商,业务包括相关产品的研发、设计、生产与销售。

  深交所创业板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项:

  一是发行人员工通过兆和惟恭持有发行人股份以及发行人实际控制人的一致行动人蒋汉柏所持发行人股份是否代实际控制人持有,蒋汉柏不能控制兆和亚特、兆和众泰两个员工持股平台的依据是否充分,受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰。

  二是发行人毛利率显著高于同行业可比公司的解释是否充分,发行人毛利率披露是否准确。

  三是现场督导发现,实际控制人及其一致行动人存在控制他人银行账户的情况,且相关账户存在异常资金往来、大额取现等,关注资金流水账户核查是否完整及相关资金去向的解释是否合理。 

  上市委员会审议认为:

  发行人未能充分说明控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股份的权属清晰情况,以及蒋汉柏不实际控制兆和亚特、兆和众泰的合理性,不符合《创业板 首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第六条、第十二条以及 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条、第 二十八条相关规定。

  八、深圳市**自动化股份有限公司

  主营业务:工业自动化设备及配套配件治具的研发设计、制造销售和升级改造。

  深交所上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项: 

  1.是发行人收入主要来源于苹果产业链,李卫斌、韩涛作为 苹果公司前员工曾参与发行人部分设备技术方案的评审且驻场对接发行人主要客户,两人入股发行人不足两年退出获得收益约 8,000 万元。关注苹果公司前员工入股发行人的背景、入股价格公允性及后续退出的合理性,该事项是否构成利益输送或不正当竞争,发行人生产经营是否合法合规。

  2.是报告期内苹果公司要求发行人自查公司在苹果产业链业务中是否存在支付回扣等违法违规或不正当商业行为,关注苹果公司要求发行人自查的原因、自查内容、自查结论及该事项对发行人生产经营的影响,自查事项与苹果公司前员工入股的关联性。

  3.是2020年开始发行人苹果产业链收入和利润大幅下滑且与同行业可比公司存在差异,关注原因及合理性,对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响;2020年开始非苹果产业链客户珠海冠宇(与发行人存在共同股东)收入大幅增长且收入集中在当年12月份确认的合理性。

  上市委员会审议认为:

  报告期苹果公司要求发行人自查事件后,发行人苹果产业链收入大幅下滑,对发行人持续经营产生重大不利影响,不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试 行)》第十二条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》 第十八条相关规定。

  九、 **科技股份有限公司

  主营业务:为蛋鸡饲料的研发、生产及销售,蛋鸡育种、扩繁及雏鸡销售。

  深交所上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项:

  1.经审核问询发现,发行人存在规模较大的通过代管客户银行卡进行收款的情形,结合现场督导情况,关注发行人相关收入的真实性、会计基础的规范性、信息披露的准确性。

  2.发行人重要子公司负责人与发行人客户之间存在资金往来,结合现场督导情况,关注相关资金往来的原因及合理性、内部控制的有效性、信息披露的准确性。

  3.现场督导发现发行人财务人员混同、 岗位分离失效,关注发行人会计基础的规范性、内部控制的有效性。

  上市委会议审议认为:

  报告期内发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控 制不健全的情形,在上述重大方面未能公允反映报告期内发行人的财务状况和经营成果,不符合《创业板首次公开发行股票注册 管理办法(试行)》第十一条、《深圳证券交易所创业板股票发行 上市审核规则》第十八条的规定。

  十、 北京**技术股份有限公司

  主营业务:是第三方通信技术服务企业,主要向主设备商和通信运营商提供移动通信网络优化及规划服务、无线网络工程服务和物联网全流程物资管理系统集成服务。

  深交所上市审核中心在审核中重点关注了以下事项:

  1.通信网络优化业务、无线网络工程服务存在偶发性、阶段性、临时性、地域性特点,发行人的劳务采购模式与同行业上 市公司通常就近采购的模式存在差异,且前五大供应商集中度大幅高于同行业公司。报告期内,多个劳务供应商主要为发行人提供服务,部分劳务供应商存在成立后即与发行人合作、合作一两年后即注销情形,且相关信息披露与新三板挂牌期间存在差异。 

  2.发行人劳务采购费金额较大,占营业成本比例较高,对成本核算的准确性有较大影响。报告期内,发行人劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业上市公司,且主要工种初级工程师的采购价格低于部分主要业务城市的社会平均工资。 

  上市委员会审议认为:

  发行人未能对劳务采购模式的合理性、 相关供应商主要为发行人服务的合理性及规范性、劳务采购价格的公允性及劳务采购费的完整性作出合理充分说明,在上述重大方面未能公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量,不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十一条、 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条的规定。

  十一、北京市**科技股份有限公司

  主营业务:主要从事以电脑散热器为核心的电脑硬件产品的研发、生产及销售,主要产品包括电脑散热器、机箱和电源等。

  深交所上市审核中心在审核中重点关注了以下事项:

  1.发行人以境外销售为主,报告期各期外销收入占比均超过70%,发行人外销收入增长的解释是否合理,中介机构对发行人外销收入真实性、最终销售情况的核查是否充分。

  2.发行人2021年归属于母公司所有者的净利润大幅下滑,2022年一季度经营业绩继续下滑,发行人持续经营能力是否发生重大不利变化。

  3.发行人主要原材料采购价格与市场价格变动幅度存在较大差异,毛利率快速提高且高于同行业可比公司。

  从各板块被否企业数量来看:创业板7家、上交所主板5家、深交所主板1家、科创板和北交所0家,其中沪主板被否率最高,达25%。

  从2022年的13个被否案例来看,总结出被否的6大主要原因:财务会计、规范运营、独立性、持续盈利能力、主体资格以及信息披露,其中因财务会计被否提及次数为23次,同时,企业内部控制制度是否健全,是否得到有效执行,企业的生产经营是否合法合规等规范运营相关内容也应该引起市场关注。具体情况如下:

  一.上海**技术股份有限公司

  主营业务:为提供以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案的专业供应商,集处理过程方案设计、技术研发、核心设备制造、自动化控制、系统集成及相关技术服务于一体,主要提供物料气力输送、计量配混、存储、掺混、均化的成套设备及相应的部件、备件和服务。

  发审委会议提出询问的主要问题:

  1、周浜村村委会在2001年博隆有限设立时出资255万元,并于投资2年后按原投资额退出。请发行人代表说明:(1)周浜村村委会2001年入股时是否对退股事项进行了约定,是否有相关支持性政策文件;(2)周浜村村委会是否有权决定本次股权转让,是否符合集体资产管理的相关规定,是否存在诉讼、争议或其他风险;(3)周浜村村委会以原出资额转让所持股权是否存在集体资产流失的情况,是否存在其他利益安排,相关事项是否取得有权机关确认。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、博实股份现为发行人单一最大股东,其董事长邓喜军曾任发行人执行董事及法定代表人,目前担任发行人董事。请发行人代表说明:(1)邓喜军及博实股份参与发行人经营管理决策情况,是否曾实际控制发行人;(2)双方是否存在同业竞争,是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争或潜在竞争的情形;(3)陈俊与邓喜军配偶间存在大额资金往来的原因及合理性;(4)认定林凯、林慧为共同实际控制人的依据及合理性,是否与其他认定保持一致;(5)未将博实股份认定为发行人共同实际控制人的依据是否充分,是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  3、请发行人代表:(1)说明对需要提供指导安装调试等技术服务产品的相关收入确认是否符合《企业会计准则》规定;(2)结合部分项目验收时间与公开报道的投产时间存在跨年差异的情况,说明是否存在通过人为调节项目发运、指导安装及验收时间进行跨期收入调节的情况;(3)说明项目验收阶段的成本构成及占比,并说明如果按照验收开始时点确认收入,对报告期各期收入、利润的影响情况;(4)说明2021年针对第一大客户确认的收入毛利率高达52.29%的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  4、请发行人代表:(1)说明在产品的存放地以及期末盘点情况;(2)结合发行人正在执行的合同的原材料釆购价格与初估价格的差异情况,说明产品成本的主要核算方法和核算过程及其准确性;(3)说明存货跌价准备计提是否充分,是否存在亏损合同。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  二、宁波**股份有限公司

  主营业务:公司是一家专业从事环氧氯丙烷的研发、生产及销售的高新技术企业,主要产品为环氧氯丙烷。除环氧氯丙烷以外,公司其他主营业务收入主要系氧化钙、副产品氯化钙对外销售形成的收入。

  发审委会议提出询问的主要问题:

  1、发行人与万华氯碱、万华化学有关联。请发行人代表说明:(1)无偿受让3项专利申请权的合理性,是否存在其他利益安排,发行人的核心技术是否对万华氯碱存在依赖;(2)万华氯碱以土地使用权对发行人的前身增资、增资完成后不久即退出的原因及合理性,土地使用权取得的合法合规性;(3)部分间接股东为万华氯碱员工并由方福良代持的背景及原因;(4)发行人氯化氢采购价格明显低于第三方的商业合理性及可持续性,是否存在利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、甘油为发行人的核心生产原材料,主要依赖进口。请发行人代表说明:(1)2020年1月至2021年6月,甘油平均釆购单价大幅低于市场价格的原因;(2)与海外甘油供应商是否存在关联关系,部分供应商成立不久即成为发行人主要供应商的原因;(3)2021年第二季度实现销售较往年同期大幅增长的原因;(4)发行人毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  3、发行人收入主要来自环氧氯丙烷销售。请发行人代表说明:(1)2021年下半年毛利率水平是否面临下滑的趋势,是否会对发行人业绩产生重大不利影响;(2)环氧氯丙烷是否存在产能过剩风险,是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  三、浙江**水电开发股份有限公司

  公司的主营业务为原水供应和水力发电,相应的主要产品为原水和电力。

  发审委会议提出询问的主要问题:

  1、发行人与温州市泽雅水库管理站按固定比例向温州市自来水公司供应原水,两者实际控制人均为温州市国资委。请发行人代表说明:(1)温州市泽雅水库原水业务是否存在挤占发行人市场份额的情况,是否存在利益冲突,两者不存在同业竞争的理由、依据是否充分;(2)未来是否存在进一步收购资产及业务的安排,温州市国资委以及相关单位是否有有效解决同业竞争的计划。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、发行人向关联方温州市自来水有限公司销售原水占营业收入的比例较大。请发行人代表说明:(1)发行人与控股股东及其关联方之间交易的必要性和合理性,定价的公允性;(2)发行人采购及销售系统是否具备独立性,发行人的业务是否严重依赖关联方;(3)发行人采取的减少与控股股东及其关联方发生关联交易的具体措施是否得到有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  3、发行人于2021年收购平苍引水工程,同时发行人曾支付过委托运维费及托管费。请发行人代表说明:(1)平苍项目收购前后的经营情况;(2)委托运维及委托代管的原因及合理性,委托运维费及托管费的定价依据及公允性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  四、唐山***木业股份有限公司

  公司的主要业务包括木材加工产业综合配套服务以及非木材物流服务两个板块。一方面,公司致力于为客户打造木材加工全产业链综合配套服务;另一方面,公司充分利用港口资源及物流运输设备设施,开展其他货种的港口和运输等物流服务。

  发审委会议提出询问的主要问题:

  1、发行人定位是专业的木材加工配套服务提供商。发行人为关联方提供成品钢及相关炼钢原材料的运输服务、港口装卸服务及租赁和管理服务的经常性关联交易占比较高。请发行人代表说明:(1)报告期内木材加工配套服务收入占比整体呈下降趋势的原因及合理性,与发行人的产业定位是否相匹配,木材加工配套服务业务是否存在萎缩风险并充分披露;(2)关联交易的必要性和合理性,关联交易占比逐年升高的原因及合理性,相关业务未来是否具有稳定性与可持续性,发行人是否对关联方构成重大依赖;(3)2020年以前发行人以文丰机械和文丰特钢为最终客户的大量运输业务通过金茂物流承接的原因及商业合理性,是否存在通过此类安排规避关联交易的情形;(4)关联交易的价格是否公允,是否存在通过关联交易操纵利润的情况,是否存在关联方利益输送、损害发行人利益的情形或其他利益安排;(5)发行人是否与文丰特钢及其关联方存在非交易性资金往来,发行人关联方的认定及关联交易披露是否真实、完整、准确。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、发行人当地政府给予发行人的补贴金额较大。请发行人代表说明:(1)报告期内补贴收入波动较大的原因,相关补贴政策是否可持续;(2)相关补贴收入计入主营业务收入并归类为经常性损益的依据是否充分,是否符合企业会计准则及相关规定;(3)是否存在对补贴收入的重大依赖,是否对发行人经营产生重大影响。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  3、发行人为其产业园内木材加工企业提供代理采购服务,且应收代理业务代垫款账面价值较大。请发行人代表说明:(1)代理采购合同的主要条款,发行人开展此类业务的商业合理性,该业务实质上是否发行人替其客户提供的融资安排;(2)报告期内发行人存在应收代垫款余额远高于当期提货货值的原因;(3)报告期各期前五大委托方与木材加工配套相关服务主要客户重合的原因及合理性;(4)应收代垫款坏账准备计提的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  五、江苏**商业银行股份有限公司

  主营业务:公司是江苏省盐城市大丰区的一家区县级农村商业银行。经营范围包括:吸收本外币公众存款;发放本外币短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事本外币同业拆借;从事银行卡业务;办理外汇汇款、外币兑换;结汇、售汇;代理收付款项代理保险业务;提供保管箱服务;提供资信调查、咨询和见证服务;经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

  发审委会议提出询问的主要问题:

  1、发行人为区域性农商行,客户主要集中于盐城市大丰区。请发行人代表:(1)结合农商行跨区展业的监管政策、区域经济发展趋势,说明是否具有较为全面的竞争力,发行人为提升核心竞争力采取的措施及其有效性;(2)结合净利差和净利息收益率低于同行业可比公司平均水平,说明在我国利率持续下行的趋势下,如何保持持续盈利能力;(3)结合经营区域、资金实力、科技投入等因素,说明提升抗风险能力采取的措施及有效性,相关风险因素是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  2、请发行人代表:(1)结合报告期发行人主要经营地的经济运行情况、新冠疫情影响等外部因素,说明对发行人资产质量的影响情况;(2)结合发行人各类贷款迁徙情况,说明五级分类的执行程序及相关内控措施的有效性,贷款减值准备计提是否充分;(3)说明部分集团客户贷款余额超过授信总额的原因,相关内控制度是否有效执行;(4)说明个人储蓄存款揽储是否合法合规,定期储蓄存款增长是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  3、发行人接受江苏省联社监管,且核心系统由江苏省联社开发建设和运维管理。请发行人代表说明:(1)江苏省联社与发行人关系,省联社对发行人董事会成员构成、高管任命、日常监管、运营管理、风险管理、重要信息系统开发建设和运维管理等职责和管理情况,是否影响发行人的独立性和信息披露的公平性;(2)报告期发行人与省联社之间的投资及其他资金往来情况,债权债务关系,是否存在管理费分摊的情形;(3)报告期内发行人关联交易的决策程序、定价机制以及披露情况,是否涉及关联方资金占用情形,发行人营业收入或净利润是否对关联方存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程,并发表明确核查意见。

  六、**股份有限公司

  主营业务:为标准化生鲜餐饮食材的研发、销售及配送服务,是生鲜餐饮食材品牌供应商。公司主营业务本质是提供品牌化食材供应链服务。公司利用现有的业务体系不断扩充产品线,从海水深加工产品向面点类、牛羊肉类产品以及海水初加工产品等延展,并提供仓储物流服务,向下游客户提供多样化的产品和服务。

  深交所创业板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项: 

  一是创业板定位。关注发行人的创新、创造、创意特征,业务是否具有成长性,发行人的研发投入及研发转化能力、创新能力,发行人是否符合成长型创新创业企业的创业板定位。

  二是发行人内部控制的有效性、会计基础规范性、信息披露的充分性。结合现场督导情况,关注子公司业务模式及相关资金 往来的合理性,向主要代工厂采购成本的完整性、准确性,相关内部控制的有效性、会计基础工作的规范性、信息披露的充分性。

  上市委会议审议认为:

  发行人未能充分说明其“三创四新” 特征,以及是否符合成长型创新创业企业的创业板定位要求;未能充分说明与重要子公司管理、主要代工厂采购等事项相关的内部控制制度是否被有效执行;在业务开展过程中未完整取得和保存相关原始凭证,会计基础工作存在不规范情形。发行人不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注 册管理办法》)第三条、第六条、第十一条以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(以下简称《审核规则》)第三条、 第十八条、第二十八条的规定。

  七、湖南**股份有限公司

  主营业务:公司是专业的网络通信设备制造商,业务包括相关产品的研发、设计、生产与销售。

  深交所创业板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项:

  一是发行人员工通过兆和惟恭持有发行人股份以及发行人实际控制人的一致行动人蒋汉柏所持发行人股份是否代实际控制人持有,蒋汉柏不能控制兆和亚特、兆和众泰两个员工持股平台的依据是否充分,受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰。

  二是发行人毛利率显著高于同行业可比公司的解释是否充分,发行人毛利率披露是否准确。

  三是现场督导发现,实际控制人及其一致行动人存在控制他人银行账户的情况,且相关账户存在异常资金往来、大额取现等,关注资金流水账户核查是否完整及相关资金去向的解释是否合理。 

  上市委员会审议认为:

  发行人未能充分说明控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股份的权属清晰情况,以及蒋汉柏不实际控制兆和亚特、兆和众泰的合理性,不符合《创业板 首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第六条、第十二条以及 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条、第 二十八条相关规定。

  八、深圳市**自动化股份有限公司

  主营业务:工业自动化设备及配套配件治具的研发设计、制造销售和升级改造。

  深交所上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项: 

  1.是发行人收入主要来源于苹果产业链,李卫斌、韩涛作为 苹果公司前员工曾参与发行人部分设备技术方案的评审且驻场对接发行人主要客户,两人入股发行人不足两年退出获得收益约 8,000 万元。关注苹果公司前员工入股发行人的背景、入股价格公允性及后续退出的合理性,该事项是否构成利益输送或不正当竞争,发行人生产经营是否合法合规。

  2.是报告期内苹果公司要求发行人自查公司在苹果产业链业务中是否存在支付回扣等违法违规或不正当商业行为,关注苹果公司要求发行人自查的原因、自查内容、自查结论及该事项对发行人生产经营的影响,自查事项与苹果公司前员工入股的关联性。

  3.是2020年开始发行人苹果产业链收入和利润大幅下滑且与同行业可比公司存在差异,关注原因及合理性,对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响;2020年开始非苹果产业链客户珠海冠宇(与发行人存在共同股东)收入大幅增长且收入集中在当年12月份确认的合理性。

  上市委员会审议认为:

  报告期苹果公司要求发行人自查事件后,发行人苹果产业链收入大幅下滑,对发行人持续经营产生重大不利影响,不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试 行)》第十二条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》 第十八条相关规定。

  九、 **科技股份有限公司

  主营业务:为蛋鸡饲料的研发、生产及销售,蛋鸡育种、扩繁及雏鸡销售。

  深交所上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项:

  1.经审核问询发现,发行人存在规模较大的通过代管客户银行卡进行收款的情形,结合现场督导情况,关注发行人相关收入的真实性、会计基础的规范性、信息披露的准确性。

  2.发行人重要子公司负责人与发行人客户之间存在资金往来,结合现场督导情况,关注相关资金往来的原因及合理性、内部控制的有效性、信息披露的准确性。

  3.现场督导发现发行人财务人员混同、 岗位分离失效,关注发行人会计基础的规范性、内部控制的有效性。

  上市委会议审议认为:

  报告期内发行人存在代管客户银行卡、重要子公司负责人与发行人客户之间异常资金往来、发行人及其子公司财务人员混同、岗位分离失效等会计基础不规范、内部控 制不健全的情形,在上述重大方面未能公允反映报告期内发行人的财务状况和经营成果,不符合《创业板首次公开发行股票注册 管理办法(试行)》第十一条、《深圳证券交易所创业板股票发行 上市审核规则》第十八条的规定。

  十、 北京**技术股份有限公司

  主营业务:是第三方通信技术服务企业,主要向主设备商和通信运营商提供移动通信网络优化及规划服务、无线网络工程服务和物联网全流程物资管理系统集成服务。

  深交所上市审核中心在审核中重点关注了以下事项:

  1.通信网络优化业务、无线网络工程服务存在偶发性、阶段性、临时性、地域性特点,发行人的劳务采购模式与同行业上 市公司通常就近采购的模式存在差异,且前五大供应商集中度大幅高于同行业公司。报告期内,多个劳务供应商主要为发行人提供服务,部分劳务供应商存在成立后即与发行人合作、合作一两年后即注销情形,且相关信息披露与新三板挂牌期间存在差异。 

  2.发行人劳务采购费金额较大,占营业成本比例较高,对成本核算的准确性有较大影响。报告期内,发行人劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业上市公司,且主要工种初级工程师的采购价格低于部分主要业务城市的社会平均工资。 

  上市委员会审议认为:

  发行人未能对劳务采购模式的合理性、 相关供应商主要为发行人服务的合理性及规范性、劳务采购价格的公允性及劳务采购费的完整性作出合理充分说明,在上述重大方面未能公允反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量,不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十一条、 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条的规定。

  十一、北京市**科技股份有限公司

  主营业务:主要从事以电脑散热器为核心的电脑硬件产品的研发、生产及销售,主要产品包括电脑散热器、机箱和电源等。

  深交所上市审核中心在审核中重点关注了以下事项:

  1.发行人以境外销售为主,报告期各期外销收入占比均超过70%,发行人外销收入增长的解释是否合理,中介机构对发行人外销收入真实性、最终销售情况的核查是否充分。

  2.发行人2021年归属于母公司所有者的净利润大幅下滑,2022年一季度经营业绩继续下滑,发行人持续经营能力是否发生重大不利变化。

  3.发行人主要原材料采购价格与市场价格变动幅度存在较大差异,毛利率快速提高且高于同行业可比公司。