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一、本公司及全體董事保證所提供信息的真實性、準確性和完整性,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

二、本公司負責人、主管會計工作的負責人和會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。

三、中國證券監督管理委員會及其他政府機關對本次重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產所作的任何決定或意見,均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

四、本次交易完成後,公司經營與收益的變化,由公司自行負責;因本次交易引致的投資風險,由投資者自行負責。

五、投資者若對本報告書存在任何疑問,應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

重大事項提示

一、本次交易存在以下風險:

(一)審批風險

本次交易需要完成包括但不限於以下審批程序方能最終實施完畢:

1、本公司依據《公司法》、中國證監會、深交所及公司章程相關規定需履行的內部決策程序爲:需股東大會審議同意(註:該次股東大會須依法召集召開,關聯股東應迴避表決,須經與會非關聯股東及股東代表所持有效表決權的三分之二以上審議通過);

2、本次重大資產重組方案需經國務院國資委審核;擬注入資產評估報告需經國務院國資委備案;擬置出資產評估報告需經中航工業備案;

3、本次交易尚待貴州蓋克依據其章程規定履行內部決策程序;

4、南方宇航置出的其所持南動財務公司43.37%的股權需經湖南銀監局的批准;

5、南方宇航擬置出的負債需要獲得債權銀行和株洲市國家稅務局、株洲市地方稅務局的同意;

6、本次交易中北京長空擬注入透博梅卡長空50%股權需取得北京市昌平區商務局同意;

7、南方宇航本次重組後的國有股權管理方案尚需獲得國務院國資委的批准;

8、本次交易需經中國證監會核准;且中國證監會豁免中航工業以要約方式增持股份。

(二)本次交易中部分擬注入資產存在的法律風險

截至本次報告書(草案)簽署日,擬注入資產中部分房產,即長航液控的

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

一號廠房、職工宿舍、熱加工廠房、102號油庫、100號門房、101號無損檢測廠房等7處房產分別正在辦理產權過戶和產權登記手續;北京長空一項已交付使用的在建工程(名稱爲:綜合樓和廠房)需要辦理房產證。如果這些權屬證明不能及時完成辦理或變更,則存在不能完成交割、過戶等法律風險。長航液控已經出具承諾函,保證該房產證在本次交易召開的股東大會前辦理完畢。北京長空已出具說明:「經與北京市規劃委員會協調,北京市規劃委員會同意進行行政處罰後完善規劃手續。故需在完成行政處罰和規劃手續後繼續辦理建設手續和竣工手續,待上述手續完成後才能辦理房屋產權證等相關文件」。

截至本報告書籤署日,西控公司存在爲西安航空發動機(集團)有限公司如下兩項債務提供擔保(連帶保證責任)的情形(該兩項擔保不進入上市公司):

合同編號 擔保期限 借款金額(萬元) 擔保餘額(萬元)

2006 年80 貸字第013 號 2006.05.23-2009.05.23 2,010 1,407

6100360262008030527 2008.06.30-2011.06.29 3,316 3,316

總計 – 5,326 4,723

西控公司的對外擔保以及未進入南方宇航的債務,可能存在因債務糾紛而使擬注入資產不完整的風險,西控公司承諾:在相關目標資產交割日前,若由於西控公司對外履行債務或承擔相關擔保責任,導致第三方向西控公司主張以相關目標資產進行清償,西控公司承諾將確保以目標資產以外的現金或資產清償債務;若由於上述原因導致西控公司無法完成相關目標資產交割,西控公司承諾將及時以現金置換相關目標資產。

(三)本次交易過戶完成日的不確定性風險

本次交易只有在取得上述批准後交易各方才能確定具體的資產交割日,而能否、何時取得上述批准及能否、何時取得前述房產權屬證書尚有不確定性,本次交易過戶日也因此具有不確定性。

(四)重組後注入資產的未來管理和整合的風險

本次交易完成前,本公司的主營業務爲摩托車的生產和銷售。本次交易完成後,本公司主營業務轉變爲航空發動機控制系統的相關業務,本公司資產和主

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

營業務發生整體變更。重大資產重組後注入本公司的資產分布在北京、吉林、陝西和貴州等地,地域跨度較大,爲公司的統一管理帶來一定的風險。重組後的業務、資產、人員需要進一步的整合,其後續的市場拓展、產品開發、技術研究等方面存在一定的不確定性。

(五)重組後部分注入資產的未來盈利水平不確定風險

本公司擬注入資產中,西安西普、西安凱迪、力威爾航空和透博梅卡長空四家公司近兩年業績不甚理想,截止2008 年9 月30 日,上述四家公司利潤如下:

單位: 萬元

公司名稱 2007 年度實現淨利潤 2008 年 1-9 月實現淨利潤

西安西普 -382.68 -282.55

西安凱迪 141.70 41.10

力威爾航空 574.45 -96.35

透博梅卡長空 -426.18 -228.51

註:以上數據來自非經審計的企業原始報表。

目前四家企業業績不理想的主要原因有:

1、上述四家公司主要從事與航空發動機系統相關的轉包業務,今年受金融危機的影響,國際經濟出現衰減,受其影響,4 家企業的轉包定單未能拓展,加上匯率變動,使得上述四家公司的目前的經營狀況不太理想;

2、上述四家公司都是剛剛成立,2008 年大多處在試生產階段,需要購置新設備、招募新員工,投入成本較大,但同時產能並未完全發揮,業務也尚未完全開展;

3、在2008 年 9 月30 日之前,力威爾航空的一些銷售出口業務由於未拿到報關單,從而未確認營業收入,但是相關營業成本已經確認,造成公司 2008 年

1-9 月淨利潤爲負數。

四家企業目前業績雖不理想,但有很大的發展潛力:

1、上述四家企業的航空發動機控制器相關的轉包零件生產業務,具有較好的國際市場前景,擁有許多國際知名客戶如GE、霍尼韋爾、透博梅卡等,客戶關係逐漸穩定並慢慢增多,未來盈利可期;

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

2、上述四家公司的主營業務與重組後上市公司的主營業務密切相關,注入上市公司後,能夠保證本次重組後上市公司主營業務的完整性,並有效地避免同業競爭。

綜上所述,本次重組將上述企業股權注入本公司,其未來盈利水平存在不確定性,本公司提請股東和投資者予以謹慎關注。

二、本公司管理層對2008年10-12月、2009年的盈利情況進行了預測,出具了2008年10-12月、2009年盈利預測報告並經審計機構中瑞岳華審核。上述盈利預測是根據截至盈利預測報告簽署日已知的資料對本公司的經營業績所做出的預測,報告所採用的基準和假設是根據相關法規要求而編制。報告所依據的各種假設具有不確定性的特徵,同時,意外事件也可能對盈利預測的實現造成重大影響。因此,儘管盈利預測的各項假設遵循了謹慎性原則,但仍可能出現實際經營結果與盈利預測結果存在一定差異的情況,投資者在進行投資決策時應謹慎使用。

三、本次交易完成後,本公司資產和業務發生較大變化,與實際控制人中國航空工業集團公司系統內單位之間將發生持續性關聯交易。經開元信德審計並出具開元信德湘審字專(2009 )第002號備考財務報告,本公司將與實際控制人中航工業系統內關聯方存在大額關聯交易事項。其中,採購貨物關聯交易額,2008

年1-9月爲3,856.48萬元,占比爲13.98%,2007年爲5,690.68萬元,占比爲21.90%;接受勞務關聯交易額,2008年1-9月爲208.71萬元,占比0.71%,2007年爲309.38

萬元,占比1.28%;提供勞務關聯交易額,2008年1-9月爲205.38萬元,占比21.61%,

2007年爲2,235.89萬元,占比77.77% ;銷售貨物關聯交易額,2008年1-9月爲

66,525.92萬元,占比82.65%,2007年爲68,910.47萬元,占比75.27%。由於中國航空工業的特殊性,幾乎所有的航空設計、製造企業都根據國務院規定由中航工業管理和經營(中國商用飛機有限責任公司除外),在本次交易後,本公司的銷售客戶仍主要是中航工業系統內的主機企業,並有持續的關聯交易,本公司實際控制人中航工業已經出具承諾函,保證關聯交易定價公允合理:「中航工業及中航工業系統內企業向南方宇航銷售或採購產品將遵循並採取最終用戶定價及獨立第三方定價的方式,具體定價原則如下:爲國家、地方物價管理部門規定的價

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格,或行業指導價或自律價,若無國家、地方物價管理部門規定的價格,也無行業指導價或自律價,則按可比的當地市場價格由雙方協商後確定;若無可比當地市場價格,則爲推定價格(指依據不時適用的中國有關會計準則而加以確定的實際成本加屆時一定利潤而構成的價格);不適用上述價格確定方式的,按協議價格」。這種交易定價制度保證了關聯交易定價的公允性,不會損害上市公司中小股東的利益,爲本次交易後可能發生的關聯交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。本公司提請股東和投資者予以謹慎關注。

四、本次交易完成後,本公司將以生產航空發動機控制系統相關產品爲主營業務。航空製造業的發展取決於國家宏觀經濟的發展水平以及相關航空政策的制定方向。國家對未來形勢的判斷、指導思想和經濟發展形勢決定了航空產業的發展前景,並會直接影響到本公司的經營狀況。本公司提請股東和投資者予以謹慎關注。

五、中航工業、貴州蓋克、西控公司、北京長空已分別向公司出具書面承諾:中航工業、貴州蓋克、西控公司、北京長空及其董事承諾,保證本次與南方宇航科技股份有限公司資產重組過程中向南方宇航科技股份有限公司提供信息的真實性、準確性和完整性,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司在此特別提示投資者注意風險和關注重大提示,仔細閱讀本報告書中有關章節的內容。

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南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

一、長航液控主要業務與技術情況………………………………………………………..102

二、貴州紅林主要業務與技術情況………………………………………………………..117

三、西控公司擬注入資產主要業務與技術情況………………………………………134

四、北京長空擬注入資產主要業務與技術情況………………………………………160

第六章 本次交易合同的主要內容………………………………173

一、合同主體和簽訂時間………………………………………………………………………173

二、本次交易涉及資產的範圍……………………………………………………………….173

三、本次交易擬置出、注入資產的作價…………………………………………………174

四、本次發行股票購買資產的方式及發行價格………………………………………175

五、重組協議的生效條件………………………………………………………………………175

六、置出資產與擬注入資產交割安排…………………………………………………….176

七、相關期間的損益分配………………………………………………………………………178

八、人員安排………………………………………………………………………………………..178

九、違約責任………………………………………………………………………………………..179

第七章 發行股份情況……………………………………….180

一、發行股份基本情況………………………………………………………………………….180

二、發行股票後公司控制權變化情況…………………………………………………….181

三、發行前後股權結構變化…………………………………………………………………..182

第八章 本次交易的合規性分析………………………………..184

一、符合《重組辦法》第十條的規定…………………………………………………….184

二、符合《重組辦法》第四十一條規定…………………………………………………188

第九章 本次交易定價依據及公平合理性的分析……………………192

一、本次交易定價的依據………………………………………………………………………192

二、本次交易價格的公允性分析……………………………………………………………192

三、獨立董事對本次評估的意見……………………………………………………………207

第十章 本次交易對上市公司影響的討論與分析……………………208

一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果討論與分析…………………….208

二、交易標的行業特點和經營情況討論與分析………………………………………214

三、上市公司完成交易後財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析……………..217

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四、本次交易對上市公司的影響……………………………………………………………233

第十一章 發展戰略和業務規劃………………………………..235

一、上市公司發展戰略………………………………………………………………………….235

二、技術開發與創新計劃………………………………………………………………………244

三、市場開發計劃…………………………………………………………………………………244

四、人力資源計劃…………………………………………………………………………………245

五、再融資計劃…………………………………………………………………………………….245

第十二章 財務會計信息……………………………………..246

一、擬置出資產最近兩年一期的簡要財務報表………………………………………246

二、擬注入資產最近兩年一期的簡要財務報表………………………………………250

三、根據重組方案編制的最近一年一期的備考財務報表………………………..261

四、本次交易完成後上市公司盈利預測的主要數據……………………………….264

第十三章 同業競爭與關聯交易………………………………..269

一、同業競爭………………………………………………………………………………………..269

二、關聯交易………………………………………………………………………………………..270

第十四章 本次交易對上市公司治理機制的影響……………………281

一、本次交易完成後本公司的人員安排…………………………………………………281

二、本次交易完成後的公司治理結構…………………………………………………….281

三、本次交易完成後的公司獨立性………………………………………………………..283

四、本公司內部控制制度的建立健全情況……………………………………………..284

五、本次交易完成後,本公司的組織結構圖………………………………………….285

六、獨立財務顧問對本次交易完成後公司治理機制發表的意見……………..286

第十五章 其他重要事項說明………………………………….287

一、本次交易後,上市公司是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯方

占用的情況……………………………………………………………………………………………287

二、本次交易後,上市公司是否存在爲實際控制人及其關聯人提供擔保的情

形………………………………………………………………………………………………………….287

三、本次交易完成後上市公司負債結構合理性分析……………………………….288

四、上市公司最近 12 個月內發生重大購買、出售、置換資產情況以及與本

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

次交易的關係的說明……………………………………………………………………………..288

五、南方宇航近五年內受到監管部門的處罰情況…………………………………..288

六、重大訴訟事項…………………………………………………………………………………288

七、對非關聯股東權益保護的特別設計…………………………………………………289

第十六章 獨立董事及中介機構的結論性意見……………………..290

一、獨立董事對本次交易的意見……………………………………………………………290

二、法律顧問意見…………………………………………………………………………………290

三、獨立財務顧問的意見………………………………………………………………………292

第十七章 本次交易相關證券服務機構…………………………..293

一、獨立財務顧問…………………………………………………………………………………293

二、上市公司法律顧問………………………………………………………………………….293

三、資產審計機構…………………………………………………………………………………293

四、資產評估機構…………………………………………………………………………………294

五、土地評估機構…………………………………………………………………………………294

第十八章 董事會及中介機構聲明………………………………296

第十九章 備查文件及備查地點………………………………..304

一、備查文件………………………………………………………………………………………..304

二、備查地點………………………………………………………………………………………..305

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

釋 義

在本報告書中,除另有說明外,下列詞語或簡稱具有如下特定含義:公司、本公司、上市公司、

指 南方宇航科技股份有限公司南方宇航

中航工業 指 中國航空工業集團公司

原中航一集團 指 原中國航空工業第一集團公司

原中航二集團 指 原中國航空工業第二集團公司

貴航集團 指 中國貴州航空工業(集團)有限責任公司

西控公司 指 西安航空動力控制有限責任公司

長航液控 指 長春航空液壓控制有限公司

貴州紅林 指 貴州紅林機械有限公司

北京長空 指 北京長空機械有限責任公司

貴州蓋克 指 貴州蓋克航空機電有限責任公司

南方工業 指 中國南方航空工業(集團)有限公司

南動財務 南動財務公司 指 中國南動集團財務有限責任公司

/

西安西普 指 西安西普機械製造有限責任公司

西安凱迪 指 西安凱迪航空精密製造有限責任公司

力威爾航空 指 北京力威爾航空精密機械有限公司

透博梅卡長空 指 北京透博梅卡長空航空發動機控制設備有限公司

中航技國貿公司 指 中航技國際工貿公司

中航技進出口 指 中國航空技術進出口總公司

國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

湖南銀監局 指 中國銀行業監督管理委員會湖南監管局

深交所 指 深圳證券交易所

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對本報告書、本報告書 (草案)指

象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

重大資產重組、本次交易、 指 如下整體安排的統稱:一、資產置換:以 年 月

2008 9 30

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

本次重組、資產置換及發行 日爲交易基準日,分兩個步驟: 、南方宇航以其全部

1

股份購買資產 資產負債與中航工業持有的長航液控100%股權進行等

值置換; 、南方宇航剩餘擬置出資產與西控公司的航

2

空發動機控制系統相關經營性資產和負債以及其持有

的西安西普92%股權、西安凱迪77.88%股權進行等值置

換,置入資產價值超出置出資產價值的部分,由南方宇

航向西控公司非公開發行股份作爲支付對價(置出資產

中南方宇航持有的南動財務公司股權由中航工業指定

南方工業承接,其餘擬置出資產和負債由中航工業和西

控公司指定的第三方承接);二、發行股份購買資產:

除上述資產置換外,南方宇航擬向貴州蓋克購買其持有

的貴州紅林100%股權;向北京長空購買其航空發動機控

制系統相關的經營性資產和負債以及其持有的力威爾

航空66%的股權和透博梅卡長空50%的股權。南方宇航

擬採取向兩家交易對方非公開發行股份方式支付購買

上述資產的對價

《南方宇航科技股份有限公司資產置換及發行股份購

重組協議 指

買資產協議》

長航液控100%股權;貴州紅林100%股權;西控公司持

有的航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以

擬注入資產 指 及西安西普92%股權、西安凱迪77.88%股權;北京長空

的航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及

力威爾航空66%股權和透博梅卡長空50%股權

西控公司持有的航空發動機控制系統相關的經營性資

西控公司擬注入資產 指

產和負債以及西安西普92%股權、西安凱迪77.88%股權

北京長空的航空發動機控制系統相關的經營性資產和

北京長空擬注入資產 指

負債以及力威爾航空66%股權和透博梅卡長空50%股權

交易對方 指 中航工業、貴州蓋克、北京長空、西控公司

中航工業持有的長航液控100%股權,西控公司持有的發

置入資產 指 動機控制系統相關經營性資產和負債以及西安西普92%

股權、西安凱迪77.88%股權

南方宇航的全部資產負債(置出資產中南方宇航南動財

置出資產 指

務公司股權由中航工業指定南方工業承接,其餘擬置出

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資產和負債由中航工業和西控公司指定的第三方承接)

本公司爲購買注入資產和置出資產差額而向各交易方

非公開發行的股份 指

非公開發行的股份

獨立財務顧問、東海證券 指 東海證券有限責任公司

凱文律所 指 北京市凱文律師事務所

開元信德 指 開元信德會計師事務所有限公司

中瑞岳華 指 中瑞岳華會計師事務所有限公司

中證評估 指 北京中證資產評估有限公司

國地評估 指 北京國地房地產土地評估有限公司

江南證券 指 江南證券有限責任公司

標的資產 目標資產 指 擬注入資產和/或擬置出資產

/

長航液控、西普公司、凱迪公司、力威爾航空、透博梅

目標公司 指

卡長空、貴州紅林;以及南方宇航下屬參股、控股公司

審計、評估基準日 指 年 月 日

2008 9 30

財政部 年發布的自 年 月 日起執行的《企業會

2006 2007 1 1

新會計準則 指

計準則》

財政部 年發布自 年 月 日起執行的《企業會計

2006 2007 1 1

舊會計準則 指

☆ 準則》前實行的會計準則

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第 號)

53

《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》(證監會令第 號)

35

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《 號規定》 指

14

(證監會公告【 】 號)

2008 14

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則 第

-—

《 號準則》 指 號上市公司重大資產重組申請文件》(證監會公告

26 26

【 】 號)

2008 13

元 指 無特別說明指人民幣元

本次重大資產重組中置出資產和注入資產交割完畢之

交割日 指

假設本次交易於2006年12月31 日已完成,交易完成後的

備考南方宇航 備考 指

/

南方宇航

FADEC 指 全權限數字電子控制,具有主泵、加力泵燃油的供油控

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制和發動機各種可變幾何的控制等功能

美國防務和航天市場服務公司(Defense and Aerospace

DMS機構 指

Marketing Service )

產品數據管理(Product Data Management),是一門

用來管理所有與產品相關信息(包括零件信息、配置、

PDM 指

文檔、CAD文件、結構、權限信息等)和所有與產品相關

過程(包括過程定義和管理)的技術

GB/T 19001-2000 指 質量管理體系要求,由國家質量技術監督局頒布

法國國際檢驗局(BureauVeritas,也稱法國船級社,簡

BVQI 指 稱 ,成立於 年 下屬的專門從事質量和環境體系

BV 1828 )

認證及其他行業標準認證的國際機構,總部設在倫敦

國家宇航和國防合同方認可機構(National Aerospace

and Defense Contractors Accreditation Program)是性能審

查協會(PRI )對航空行業中行業管理項目定立的品名。

Nadcap 指

它是國際間公認的非盈利性標準制訂項目組織,其專門

對航空工程、汽車和相關行業的特殊產品和工藝進行認

中國國家實驗室認可委員會,經中國國家認證認可監督

CNAL 指 管理委員會批准設立並授權,統一負責實驗室和檢查機

構認可及相關工作

現代工廠行之有效的現場管理理念和方法,包括:整理

6S 指 ( )、整頓( )、清掃( )、清潔

SEIRI SEITON SEISO

( )、素養( )、安全( )

SEIKETSU SHITSUKE SECURITY

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

第一章 交易概述一、本次交易的背景和目的

(一)通過資產重組,擺脫經營困境,維護股東利益

本公司主營業務爲摩托車及摩托車發動機生產和銷售、航空零部件加工、國際貿易加工和汽車零部件製造,隨著國家對摩托車產業的戰略調整以及市場激烈競爭,公司逐漸失去了技術和產品上的優勢,核心競爭力逐漸減弱,盈利水平逐步下降,公司近年來一直處於虧損或微利狀態,若公司不進行戰略調整和業務重組,僅依託自身力量很難扭轉經營困境。

目前國家正在對國內的航空產業實施戰略調整,2008 年在原中航一集團、原中航二集團的基礎上組建了中航工業,以實現我國航空資源的優化重組,加快我國航空工業的發展。結合中航工業的整體發展戰略,公司擬置出全部資產和負債,同時擬注入中航工業旗下與航空發動機控制系統業務相關的優質資產,計劃通過本次資產重組,徹底擺脫經營困境,提升上市公司核心競爭力,維護公司股東利益。

(二)注入優質資產,進行業務整合,提高核心競爭力

公司擬通過本次交易注入中航工業航空發動機控制系統業務相關的優質資產,並將盈利能力較差的資產置出,以實現公司業務重組、提升核心競爭力的目的。

中航工業計劃通過本次交易將本公司打造成立足於航空發動機控制系統核心技術、兼顧軍民兩個領域的高新技術企業。本次整合完成後,本公司將成爲中航工業「航空發動機控制系統」資本運作平台,擁有航空發動機控制系統核心技術,通過專業化整合,進一步鞏固公司在航空發動機控制領域的優勢地位;依託雄厚的技術力量,加大向相關民用領域的拓展力度,發揮技術的協同效應並取得

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良好的經濟效益;把握國際航空工業向我國轉移的機遇,加快轉包業務的發展速度,積極拓展國際市場。最終將公司打造成爲以航空技術爲基礎、軍民結合、具有核心競爭力的高新技術企業。二、重大資產置換暨向特定對象發行股份購買資產情況介紹

(一)本次交易方案概述

2008 年 12 月2 日,南方宇航第四屆董事會第十六次會議審議通過了本次南方宇航資產置換及向特定對象發行股份購買資產預案及相關事宜;當日,交易各方簽署了《南方宇航科技股份有限公司資產置換及發行股份購買資產框架協議》;

2009 年 1 月 16 日,南方宇航第四屆董事會第十八次會議審議通過了本次南方宇航資產置換及向特定對象發行股份購買資產方案及相關事宜,當日,交易各方簽署了《南方宇航科技股份有限公司資產置換及發行股份購買資產協議》。以上所確定的本次交易方案是:

1、資產置換

以2008 年9 月30 日爲交易基準日,分兩個步驟:一、中航工業以其持有的長航液控 100%股權與南方宇航全部資產負債進行等值置換;二、西控公司以其持有的航空發動機控制系統相關經營性資產和負債以及西安西普92%股權、西安凱迪 77.88%股權與南方宇航剩餘擬置出資產進行等值置換,置入資產價值超出置出資產價值的部分,由南方宇航向西控公司非公開發行股份作爲支付對價(置出資產中南方宇航持有的南動財務公司股權由中航工業指定的南方工業承繼,其餘擬置出資產和負債由中航工業及西控公司指定的第三方承接)。

2、發行股份購買資產

除上述資產置換外,南方宇航計劃向貴州蓋克購買其持有的貴州紅林 100%股權;向北京長空購買其航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及其持有的力威爾航空 66%的股權和透博梅卡長空 50%的股權。南方宇航擬採取向兩家交易對方非公開發行股份方式支付購買上述資產的對價。

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(二)本次交易前後股權結構圖

1、本次交易前股權結構圖

註:指中國華融資產管理公司、中國信達資產管理公司、中國長城資產管理公司和中國建設銀行股份有限公司。

2、本次交易後股權結構圖

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(三)資產置換及非公開發行股份購買資產情況

1、交易對方

本次重大資產重組的交易對方包括中航工業、西控公司、北京長空以及貴州蓋克。具體情況詳見「第三章 交易對方基本情況」。

2、交易標的

本次交易置出資產爲南方宇航的全部資產負債,擬注入資產爲:長航液控

100%的股權;貴州紅林100%股權;西控公司持有的航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及西安西普92%股權、西安凱迪77.88%股權;北京長空的發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及力威爾航空66%的股權和透博梅卡長空50%的股權,具體情況詳見「第四章 交易標的基本情況」。三、本次交易的決策過程

(一)本次交易的決策、獲得的授權、核准、同意和備案

1、本公司於2008年10月開始論證重大資產重組的可行性,並於2008年10月

21 日股票交易收盤後向深圳證券交易所申請股票暫停交易。

2、2008年11月3 日,中國航空工業集團公司籌備組通過內部決策程序,並下發航空籌[2008]71號《關於南方宇航科技股份有限公司重大資產重組的通知》,要求各相關單位做好南方宇航資產置換及向特定對象發行股份購買資產相關事宜;

3、2008年11月10日,本次重組已獲得陝西省國土資源廳下發的[陝國土資用函(2008)38號]《關於核准西安航空動力控制有限責任公司重組涉及土地資產處置總體方案的函》;

4、2008年12月2 日,本公司召開的第四屆董事會第十六次會議審議通過了本次南方宇航資產置換及向特定對象發行股份購買資產預案及相關事宜;

5、2008年12月12日,本次重組已獲得陝西省國土資源廳下發的【陝國土資

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用函(2008)45號】《關於西安航空動力控制有限責任公司重組改制涉及土地估價報告備案和批准土地資產處置方案的函》;

6、本次交易已經通過中航工業、西控公司、北京長空的內部決策程序,並出具了同意重組函;南方宇航已經取得全部控股子公司、聯營企業的其他股東同意放棄優先受讓函;西控公司已經取得西安西普和西安凱迪其他股東同意放棄優先受讓函;北京長空已經取得透博梅卡長空、力威爾航空其他股東同意股權轉讓並放棄優先受讓權的同意函;

7、2009 年 1 月 16 日,本公司召開的第四屆董事會第十八次會議審議通過了本次南方宇航資產置換及向特定對象發行股份購買資產報告書及相關事宜。

(二)本次交易尚需獲得的授權、核准、同意和備案

1、擬注入資產的資產評估報告書尚待國務院國資委備案;擬置出資產的資產評估報告書尚待中航工業備案;

2、尚待南方宇航股東大會批准本次重大資產重組方案;

3、尚待貴州蓋克依據其章程規定履行內部決策程序;

4、南方宇航置出其所持南動財務公司43.37%股權,並向南方工業交付上述股權的交易尚需湖南銀監局的批准;

5、西控公司置入的部分銀行債務尚需獲得債權銀行和貸款企業同意;

6、南方宇航擬置出的負債需要獲得債權銀行和株洲市國家稅務局、株洲市地方稅務局的同意;

7、本次交易中北京長空擬注入透博梅卡長空50%股權尚需取得北京市昌平區商務局同意;

8、南方宇航本次重組尚待取得國務院國資委批准,以及重組後南方宇航的國有股權管理方案尚需獲得國務院國資委的批准;

9、本次交易尚需取得中國證監會核准;

10、本次交易尚待中國證監會同意豁免中航工業以要約方式增持南方宇航

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股份的義務。四、交易價格及溢價情況

根據本公司與中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克簽署的《重組協議》,本次擬置出資產爲南方宇航全部資產和負債,擬注入資產爲:長航液控 100%的股權;貴州紅林 100%股權;西控公司擬注入資產;北京長空擬注入資產。本次交易中,標的資產的資產評估結果如下:

(一)擬注入資產及評估價值

單位:萬元

母公司權益 調整後權

擬注入資產名稱 權益評估值 增值率

帳面值 益帳面值

長航液控100%股

29,571.57 29,571.57 43,407.75 46.79%

貴州紅林100%股

37,556.32 37,556.32 41,153.21 9.58%

西控公司擬注入

78,031.08 78,031.08 104,234.54 33.58%

資產

北京長空擬注入

45,512.60 45,512.60 51,706.35 13.61%

資產

合計 190,671.57 190,671.57 240,501.85 26.13%

註:以上數據來自中證評估出具的中證評報字[2008]第088-1 號、[2008]第088-3 號、[2008]第088-2 號、[2008]第088-4 號評估報告。

(二)擬置出資產及評估價值

單位:萬元

資產減負債 調整後資產減 資產減負

擬置出資產名稱 增值率

帳面值 負債帳面值 債評估值

南方宇航原有全部資

40,687.16 40,687.16 49,847.89 22.52%

產和負債

註:以上數據來自中證評估出具的中證評報字(2008 )第088-5 號評估報告。

上述資產的具體評估情況請參見「第四章 交易標的基本情況」。

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五、其他事項說明

(一)本次交易構成關聯交易

鑑於中航工業爲本公司實際控制人,本次交易構成關聯交易。在本公司董事會及股東大會就本次重大資產重組事項進行表決時,關聯董事和關聯股東迴避表決。

(二)本次交易構成重大資產重組

本次交易中,南方宇航將出售其全部資產和負債,同時購買其他資產。按照

《重組辦法》的規定,本次交易構成重大資產重組,並需提交中國證監會併購重組審核委員會審核。

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第二章 上市公司基本情況一、本公司基本情況

企業名稱 南方宇航科技股份有限公司

曾用名稱 南方摩托股份有限公司

英文名稱 Nan Fang Space Navigation Science & Technology Company Limited

上市地 深圳證券交易所

上市時間 1997年6月26 日

股票簡稱 ST宇航

股票代碼 000738

法定代表人 李宗順

註冊資本 39,780萬元

成立日期 1997年6月20 日

住所 湖南省株洲高新技術產業開發區天台西路1號

辦公地址 湖南省株洲市董家塅宇航公司辦公大樓

營業執照註冊號 430000000009032

稅務登記證號 43020218380588X

組織結構代碼證 18380588-X

電 話 (0733)8559515

傳 真 (0733)8559714

郵 編 412002

開發、生產、銷售摩托車、摩托車發動機及其它零配件、相關產

品,生產、銷售民用航空發動機零配件、汽車零配件;加工、生產外

經營範圍 貿機電產品;提供摩托車生產設備及其零配件安裝、摩托車維修、以

上相關技術諮詢、技術轉讓及居民生活服務;法律法規允許的資產租

賃、經營。

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二、公司設立及最近三年股權變動情況

(一)公司設立及上市

南方宇航科技股份有限公司原名南方摩托股份有限公司,是1997年4月28 日經國家體改委體改生(1997)54號文批准,由中國南方航空動力機械公司作爲獨家發起人,以其下屬的摩托車發動機製造廠、摩托車齒輪廠、銷售公司、運輸公司、黑色鑄造車間、壓鑄車間、摩托車設計所及其控股的株洲南方摩托車製造有限公司的權益爲基礎,採用社會募集的方式設立的股份有限公司。經中國證券監

督管理委員會證監發字(1997)306 號和證監發字(1997)307號文批准,於1997

年6月12日向社會公衆公開發行人民幣普通股(A 股)8,500萬股,並於1997年6

月26 日在深圳證券交易所正式掛牌上市交易,同年6月20 日經湖南省工商行政管理局依法核准登記註冊,註冊資本人民幣28,500萬元。

(二)最近三年股權變動

2005 年 8 月,經國務院國有資產監督管理委員會國資產權【2005】996 號《關於南方摩托股份有限公司國有股轉讓有關問題的批覆》,中國南方航空動力機械公司將其持有的本公司國有法人股 26,180 萬股轉讓給株洲南方航空動力有限公司。股份轉讓完成後,本公司總股本爲 39,780 萬股,其中:株洲南方航空動力有限公司持有 26,180 萬股,占總股本的 65.81%,社會公衆股 13,600 萬股,占

34.19%。

2006 年4 月,經國務院國有資產監督管理委員會國資產權【2006】215 號《關於南方摩托股份有限公司股權分置改革有關問題的批覆》同意,本公司股權分置改革方案爲:股權分置方案實施股權登記日登記在冊的流通A 股股東每持有 10

股流通A 股獲得株洲南方航空動力有限公司支付的 3.5 股股份,株洲南方航空動

力有限公司向流通股股東支付的股份總額爲 47,600,000 股。股權分置改革完成後,本公司總股本仍爲39,780 萬股,其中:株洲南方航空動力有限公司持有21,420

萬股,占總股本的 53.85%,社會公衆股 18,360 萬股,占46.15%。

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(三)最近三年名稱變動

2006年5月,經公司2005年度股東大會審議批准,國家工商行政管理總局核准,並經湖南省工商行政管理局核准變更登記,本公司名稱由「南方摩托股份有限公司」變更爲「南方宇航科技股份有限公司」。

2006 年 7 月,經國家工商行政管理總局核准,本公司控股股東「株洲南方航空動力有限公司」更名爲「中國南方航空工業有限責任公司」。2007 年7 月,經國家工商行政管理總局核准,「中國南方航空工業有限責任公司」再次更名爲

「中國南方航空工業(集團)有限公司」。

截至2008 年9 月30 日,公司與實際控制人之間的產權及控制關係如下:

國務院國資委 中航工業 南方工業 南方宇航

100% 65.89% 53.85%

(四)公司前十大股東

截至2008 年9 月30 日,本公司前十大股東持股情況如下:

持股數量 持股比例

股東名稱 股份性質

(股) (%)

中國南方航空工業(集團)有限公司 214,200,000 53.85 A 股限售流通股、流通股

金順法 4,386,200 1.10 A 股流通股

沈浩平 2,314,107 0.58 A 股流通股

徐菊仙 1,537,458 0.39 A 股流通股

於克美 1,453,091 0.37 A 股流通股

成都漢昆投資管理有限公司 1,290,730 0.32 A 股流通股

成都道同貿易發展有限公司 1,266,200 0.32 A 股流通股江西洪都航空工業集團有限責任公司

1,253,796 0.32 A 股流通股工會

周建平 1,019,621 0.26 A 股流通股

羅志強 914,077 0.23 A 股流通股

合 計 229,635,280 57.74 –

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三、最近三年主營業務發展情況

目前公司主營業務可分爲摩托車及摩托車發動機生產和銷售、航空零部件加工、國際貿易加工和汽車零部件製造四個板塊,主要產品包括「南方」、「南雅」品牌摩托車等。

在過去三年中,隨著摩托車市場長期演化所形成的廣東、重慶、江浙三大區域性優勢板塊格局日益穩固,以及國家對摩托車行業的相關規定趨向嚴格,公司摩托車產品的市場競爭力正逐步減弱。因此公司在摩托車業務方面採取濃縮經營策略,將發展重點放在了汽車零部件製造、航空產品加工、轉包生產等業務上。但由於公司設備、人力資源等方面的制約,加上近年來市場競爭呈現白熱化的趨勢,產品更新加快、原材料價格高位運行等原因,新業務的發展沒有出現預期中的增長。原有摩托車業務競爭力的逐步減弱加上新業務發展遇到的困難,公司經營資金緊張的狀態短期內難以得到明顯改善。四、最近三年及一期的主要會計數據及財務指標

單位:萬元

項目 2008. 9. 30 2007. 12. 31 2006. 12. 31

總資產 53,228.66 62,526.75 64,795.20

總負債 13,741.85 15,579.30 18,213.32

歸屬於母公司的所有者權益 41,853.03 46,479.58 46,137.75

股東權益合計 42,487.16 46,947.45 46,581.88

項目 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

營業總收入 25,229.18 28,507.34 35,029.80

營業利潤 -4,043.86 8.99 1,934.62

利潤總額 -4,083.00 439.63 1,522.32

淨利潤 -4,680.33 293.19 1,137.78

歸屬於母公司所有者的淨利潤 -4,626.55 341.83 1,167.24

經營活動產生的現金流量淨額 -1,108.34 -1,057.14 14,143.81

投資活動產生的現金流量淨額 403.94 1,093.16 331.55

籌資活動產生的現金流量淨額 1,069.29 364.04 -15,617.48

現金及現金等價物淨增加額 364.89 400.06 -1,142.12

註:2007 年、2008 年 1-9 月數據經審計機構開元信德審計,並出具開元信德湘審字

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(2008 )第062 號、開元信德湘審字(2008 )第439 號審計報告,2006 年數據摘自按照新會計準則調整的2007 年審計報告的期初數。

單位:萬元

項目 2005. 12. 31

總資產 78,449.70

總負債 37,550.10

少數股東權益 -500.81

所有者權益合計 41,400.41

項目 2005 年度

主營業務收入 39,260.47

營業利潤 -3,324.60

利潤總額 -2,967.59

少數股東本期收益 -449.79

淨利潤 -1,863.35

經營活動產生的現金流量淨額 5,629.66

投資活動產生的現金流量淨額 -3,877.20

籌資活動產生的現金流量淨額 -3,478.02

現金及現金等價物淨增加額 -1,725.56

註:2005 年度財務數據按財政部2000 年 12 月29 日頒布的《企業會計制度》及相應的會計準則(舊準則)編制。五、控股、參股企業情況

截至2008 年9 月30 日,南方宇航共有2 家全資子公司,3 家控股子公司、

1 家參股公司、2 家聯營公司。

1、南方宇航子公司情況如下:

持股比 註冊資本

公司名稱 主要業務

例 (萬元)

南方摩托車及其零配件、摩托車發動機、汽車發株洲南方摩托經

100% 1000 動機及汽車零配件、金屬材料、儀器儀表、潤滑銷有限公司

油批零兼營

機械設備(需專項審批的除外)、電子產品、汽

車零部件、其他機械零部件、工具、量具製造、株洲泰華機械制

100% 100 銷售;潤滑油、金屬材料、化工產品(需專項審造有限公司

批的除外)批發零售;技術諮詢、服務;本廠產

品的出口業務

株洲南方摩托發 93% 300 摩托車發動機及其零部件、汽油機生產、銷售;

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動機製造有限公 電動車裝配;各類發動機來料組裝(上述項目中,

司 法律、法規需專項審批的憑本企業許可證經營)

株洲豐菱汽車零 機電產品、汽車零部件的研發、製造、裝配、銷

部件製造有限公 90.71% 366 售;其他機械零部件加工,經營本企業產品的出

司 口業務株洲易力達機電

54% 1000 機械、電子產品設計、開發、製造銷售及服務有限公司

非標設備、工模具、汽車、摩托車、電動車的零株洲大方精密機

45% 600 部件、機電產品(需專項審批的除外)、綠色熱械製造有限公司

能產品職責、銷售;工礦產品熱表處理及銷售

其中,株洲南方摩托經銷有限公司的全資子公司爲株洲南雅經貿有限責任公司。

持股比 註冊資本

☆ 公司名稱 主要業務

例 (萬元)

摩托車及摩托車發動機、汽車零部件及其他機電株洲南雅經貿有

100%。 150 產品的銷售、維修及相關服務(上述項目中法律、限責任公司

法規需專項審批的憑本企業許可證經營)

2、南方宇航兩家聯營公司的情況如下:

投資比 註冊資本

公司名稱 主要業務

例 (萬元)

機電產品及檢測設備設計開發及技術諮詢。摩托

株洲科信檢測有 車、輕便摩托車及其發動機、配件檢測、室內空

48.00% 50

限公司 氣質量、民用建築工程、室內環境汙染檢測、治

理。環保產品銷售。

吸引成員單位3 各月以上定期存款,發行財務公

中國南動集團財 司債券;同業拆借;對成員單位辦理貸款及融資

43.37% 30000

務有限責任公司 租賃、商業票據承兌及貼現、爲成員單位提供擔

保等六、控股股東及實際控制人概況

(一)控股股東概況

企業名稱 中國南方航空工業(集團)有限公司

法定代表人 李宗順

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註冊資本 89,029萬元

成立日期 2001年11月15日

註冊地址 湖南省株洲市蘆淞區董家段

營業執照註冊號 430200000008578 (1-1)N

稅務登記證號 湘國稅登字4302037328637414號,湘地稅字430203732863741號

組織結構代碼證 73286374-1

航空發動機、零部件製造、銷售、維修;工業燃氣輪機成套設備

工程設計、施工(以資質證為準);光機電產品設計、製造、維修、銷

售;模具、道具、夾具、量具設計、製造、銷售、維修、儀器儀表、

經營範圍 工具機、電機、電器、內燃機零配件、電腦加油機加工;儀表檢測。廢

舊金屬購買、加工、銷售,第一類壓力容器、第二類中壓力容器製造、

銷售、安裝、維修、改造。壓力容器管道安裝。起重機械安裝、修理;

技術開發、諮詢、轉讓、服務;汽車貨運;汽車維修;住宿;飲食,

乾洗服務;百貨,副食品,煙批零兼營(憑資質證並限分公司經營)。

南方工業最近兩年一期主要財務數據如下:

單位:萬元

項目 2008. 9. 30 2007. 12. 31 2006. 12. 31

資產總額 438,628.07 433,127.77 380,069.60

負債總額 291,581.47 288,864.81 244,743.20

所有者權益合計 147,046.60 144,262.96 110,438.20

項目 2008 年 1 至 9 月 2007 年度 2006 年度

營業收入 119,020.50 145,642.97 147,537.02

營業利潤 5,428.38 7,009.26 2,190.96

利潤總額 5,910.98 6,545.63 4,217.06

淨利潤 4,775.05 5,529.02 1,550.46

註:最近兩年財務數據均經審計,最近一期財務數據未經審計。

(二)實際控制人概況

公司實際控制人爲中航工業,具體情況詳見「第三章交易對方情況/一、中國航空工業集團公司」。

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第三章 交易對方基本情況

根據本次交易的重組協議,本公司的交易對方包括:中航工業、西控公司、北京長空和貴州蓋克。一、中國航空工業集團公司

(一)基本情況

企業名稱 中國航空工業集團公司

企業性質 全民所有制

法定代表人 林左鳴

註冊資本 6,400,000萬元

成立日期 2008年11月06 日

註冊地址 北京市朝陽區建國路128號

許可經營項目:航空器及發動機、制導武器、軍用燃氣輪機、武

器裝備配套系統及產品的研究、設計、研製、試驗、生產、銷售、維

修、保障及服務等業務。

一般經營項目:金融、租賃、通用航空服務、交通運輸、醫療、

經營範圍 工程勘察設計、工程承包與施工、房地產開發等產業的投資與管理;

民用航空器及發動機、機載設備與系統、燃氣輪機、汽車和摩托車及

發動機(含零部件)、製冷設備、電子產品、環保設備、新能源設備

的設計、研製、開發、試驗、生產、銷售、維修服務;設備租賃;工

程勘察設計;工程承包與施工;房地產開發與經營;與以上業務相關

的技術轉讓、技術服務;進出口業務。

(二)中航工業的成立

2008年6月,國務院決定在原中航一集團和原中航二集團基礎上組建中航工業,並成立中航工業籌備組,代表原中航一集團及原中航二集團處理中航工業籌建期間的相關工作。

2008年11月6 日中航工業正式成立,承繼原中航一集團、原中航二集團及籌

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備組在存續期間發生的全部權利、義務。

(三)實際控制人

中航工業直接隸屬於國務院國資委,國務院國資委代表國家履行出資人責任。

(四)主要業務發展及財務狀況

鑑於中航工業掛牌成立不久,目前原中航一集團和原中航二集團尚未完成註銷,暫按原中航一集團、原中航二集團分別簡約介紹。

1、原中航一集團

原中航一集團作爲中國航空工業的支柱企業之一,擁有國內大部分生產固定翼軍用飛機、部分固定翼民用飛機以及各類配套技術、產品的必要資源,成爲我國航空工業的主力,已經具有了明顯的市場份額、品牌優勢。

近年來,原中航一集團本著航空強國的理念,發揮資源、人才、技術優勢,做大做強中航一集團主營業務。通過下屬子公司成功自主研發、設計並投產了一批先進軍用飛機、民用飛機並開發了先進的配套技術,其中殲-10 達到了第三代戰機水平,新舟600 達到了國際先進支線客機的水平。

原中航一集團最近三年主要財務數據如下:

單位:萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

總資產 19,072,324.55 15,208,719.25 13,705,264.75

負債 12,746,524.97 10,024,373.98 9,365,576.69

所有者權益 6,325,799.58 5,184,345.27 4,339,688.06

資產負債率(%) 66.83 65.91 68.34

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

營業收入 10,481,315.26 8,209,168.09 6,998,919.51

淨利潤 316,290.26 220,678.16 158,921.55

淨資產收益率(%) 7.21 5.91 5.06

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2、原中航二集團

原中航二集團作爲中國航空工業的主力軍之一,是在中國航空工業總公司所屬部分企事業單位基礎上組建的特大型國有企業,是國家授權投資的機構,由國務院國資委直接管理。

近年來,原中航二集團採取跨越式發展的戰略目標,在觀念創新、結構調整、產品研製、市場開發等方面採取強有力的措施,使原中航二集團航空主業取得了新突破。作爲中國唯一的直升機生產科研基地,原中航二集團形成了從 1.5 噸級到 13 噸級較爲完整的產品格局。中國和巴西兩國合作的中航二集團 ERJ145 渦扇支線飛機已累計獲得了 66 架確認訂單,並已批量交付國內用戶。Y12 輕型多用途運輸機國際市場前景良好,國際市場訂單不斷增加。

原中航二集團最近三年主要財務數據如下:

單位:萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

總資產 10,295,562.33 8,912,804.73 7,805,927.99

負債 7,430,677.88 6,286,138.14 5,488,623.66

所有者權益 2,864,884.45 2,626,666.58 2,317,304.33

資產負債率(%) 72.17 70.53 70.31

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

營業收入 5,277,402.58 4,698,531.43 4,110,997.24

淨利潤 61,055.30 46,758.60 23,614.47

淨資產收益率(%) 3.40 2.96 1.74

(五)主要下屬子公司情況

中航工業主要子公司情況如下:

單位:萬元

名稱 註冊資本 股權比例 主營業務

中國貴州航空工業(集

1 150,760.00 100.00% 航空飛行器、發動機等

團)有限責任公司

昌河飛機工業(集團) 研製、生產、銷售以直升機爲主

2 75,397.40 100.00%

有限責任公司 的航空展品;研製、銷售、生產南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

汽車整車等

中國飛機起落架有限責

3 74,036.00 100.00% 飛機起落架的研製生產

任公司

成都飛機工業(集團)

4 72,915.00 100.00% 機械、電氣、電子、航空產品等

有限責任公司

江西洪都航空工業集團 航空產品的製造與銷售、機械制

5 70,472.00 100.00%

有限責任公司 造、生產銷售塑料製品

哈爾濱東安發動機 集 航空發動機、直升機動力傳動系

(

6 64,637.50 100.00%

團有限公司 統

)

開發、研製、生產大中型運輸機、

漢中航空工業 集團 有

( )

7 40,000.00 100.00% 航空配套及機載產品、汽車及其

限公司

零部件紡機、電子電測等民品

航空機載產品、汽車零部件產品、

新鄉航空工業(集團)

8 34,100.00 100.00% 機電產品、建築裝飾材料的開發、

有限公司

生產、銷售

機載設備生產、銷售;航空產品

9 鄭州飛機裝備有限公司 26,341.00 100.00%

和非航空產品的出口業務

經批准的三類計劃商品、其他三

中國航空技術進出口總

10 24,045.00 100.00% 類商品及橡膠製品的出口,二類

公司

商品、三類商品的進口

鋼材、有色金屬、木材、建築材

料、化工材料及產品、石油製品、

中國航空工業供銷總公

11 20,958.60 100.00% 航空零備件、電子火控配套件、

煅鑄件及航空工業所需原材料的

供應

陝西寶成航空電子有限

12 20,000.00 100.00% 導航、制導儀器、儀表等

責任公司

航空工業設備及產品、零部件的

生產、機電儀表設備及產品、金

上海欣盛航空工業投資

13 19,760.00 100.00% 屬及建材、五金家電、交通設備

發展有限公司

及其配、軟體開發、信息技術項

航天航空器專用電氣機械及器

蘭州萬里航空機電有限 材、電子計算機、電子設備、儀

14 17,354.00 100.00%

責任公司 器儀表、特種車輛(不含汽車)

製造及銷售、技術諮詢

蘭州飛行控制有限責任 航空自動控制儀器儀表、航空專

15 14,677.00 100.00%

公司 用設備的製造、修理及銷售

16 金城集團有限公司 14,646.60 100.00% 航空及民用機電液壓產品等

西安航空動力控制有限

17 14,000.00 100.00% 航空液壓附件研製等

責任公司

18 中國航空建設發展總公 10,153.10 100.00% 航空、民用及工業建設工程總承

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司 包;房地產開發與經營;物業管

理;工程造價諮詢、工程建設顧

問等

19 航宇救生裝備有限公司 10,000.00 100.00% 航空生命保障系統裝備等

20 中航投資有限公司 10,000.00 100.00% 實業投資、資產管理

電器、機械加工、製造;醫療器

中航天水飛機工業有限 械;食品機械製造;油料添加劑;

21 9,000.00 100.00%

責任公司 汽車檢測與修理;蜂乳系列產品;

磨具;外協加工

航空鍛件、航空鑄件及非航空鍛

22 紅原航空鍛鑄工業公司 8,994.00 100.00%

鑄件

開發、研製及生產軍民用航空產

長春航空液壓控制有限

23 8,822.50 100.00% 品、燃油、液壓、機電產品等產

公司

品的設計、製造及維修

吉林航空維修有限責任

24 8,000.00 100.00% 航空器及發動機等

公司

陝西航空電氣有限責任 航空電源系統和發動機點火系統

25 7,863.00 100.00%

公司 等

內燃機、汽輪機及配件、齒輪、

摩托車及配件、衡器、玻璃鋼船、

玻璃鋼製品、高分子聚合物製造、

26 常州蘭翔機械總廠 6,983.90 100.00%

加工、修理;經營本企業資產機

電產品、成套設備及相關技術的

出口業務

設計本系統及各類工業與民用建

築工程的規劃、設計;各種航空

中國航空工業規劃設計

27 6,800.00 100.00% 試驗設備、非標準設備及一、二、

研究院

三類壓力容器的設計、研製;建

設工程和設備的總承包

北京青雲航空儀表有限 飛行器儀表傳感器和自動駕駛儀

28 6,344.00 100.00%

公司 等

電子電器、低壓電器、照明系統

29 上海航空電器有限公司 6,000.00 100.00%

30 蘇州長風有限責任公司 5,963.00 100.00% 航空電子及機載設備等

航空螺旋槳、調速器、順槳泵、

直升機旋翼轂、尾槳製造;電站

保定惠陽航空螺旋槳制

31 5,193.10 100.00% 真空冷風機、冷卻塔風機、空冷

造廠

器風機、風力發電設備製造、安

裝等

製造電機及電機設備、汽車配件、

32 國營北京曙光電機廠 4,864.40 100.00% 摩托車配件、助力器、自行車、

電子產品、工具模具

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飛行器生產、銷售輕型飛機、設

石家莊飛機工業有限責

33 4,688.30 100.00% 計精英資產機電產品或成套設備

任公司

及相關技術的出口業務

製造、加工、銷售、安裝噴砂機、

加油設備、加氣設備、塑料片材、

北京長空機械有限責任 包裝機械、鋁門窗、鋁型材製品;

34 4,654.00 100.00%

公司 製造、加工、按雙壓鉚機、分離

油泵、乾衣機、塑封機、扭瓣分

析儀、玻璃鋼製品

經營經批准的自營進出口業務:

35 天津航空機電有限公司 4,316.30 100.00%

輸配電及控制設備製造

36 太原航空儀表有限公司 4,186.00 100.00% 航空儀器儀表、電子衡器等

儀器儀表、計量器具、金屬切削

武漢航空儀表有限責任 工具磨具、泵、磁性材料、非標

37 3,960.70 100.00%

公司 設備、環保設備的設計、製造及

工程技術設計服務

民用飛機及零備件、定檢設備開

發及售後服務、開發產品的銷售

38 中國民用飛機開發公司 3,614.40 100.00%

(國家有專項規定的除外),自營

和代理商品和技術的進出口等

中國航空汽車工業總公 汽車、摩托車及相關產品、相關

39 3,500.00 100.00%

司 設備的研製、生產、改裝和銷售

機械設備、液壓件、密封件、汽

40 四川航空液壓機械廠 3,359.40 100.00%

車零部件製造

生產空投空降裝備軍品及相關技

41 南京宏光空降裝備廠 3,107.00 100.00%

術的民用產品

合肥皖安航空裝備有限 飛機副油箱、起落架、航空地面

42 2,810.00 100.00%

責任公司 設備等

汽車電器、摩托車電器、電話、

四川泛華航空儀表電器 機械零配件加工、儀器儀表、變

43 1,770.00 100.00%

廠 電、工業控制計算機、配套設備、

出口本企業資產的各種產品等

直升機及其零部件的開發、研製、

44 中國直升機公司 1,616.00 100.00% 組織生產、銷售、售後服務和維

修維護

航空機械設備高技術民用產品、

中國航空機載設備總公 工具機設備、交通工具、機電產品、

45 1,466.00 100.00%

司 家用電器、計算機軟硬體、開發、

銷售

有關財務、會計、稅務政策方面

46 中振會計諮詢公司 137.90 100.00% 的諮詢;財會人員培訓;計算機

軟體的開發

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

瀋陽飛機工業(集團)

47 350,325.00 91.61% 生產飛機及零部件製造等

有限公司

一航凱天電子股份有限

48 32,168.00 86.74% 航空電子、航空儀表等

公司

瀋陽黎明航空發動機

49 163,087.00 86.17% 工業產品、壓力容器加工製造等

(集團)有限責任公司

西安飛機工業(集團)

50 201,683.00 84.92% 飛機、航空零部件生產等

有限責任公司

西安航空發動機(集團)

51 121,298.00 83.35% 各類發動機等

有限公司

哈爾濱飛機工業集團有 航空產品的製造與銷售、機械制

52 108,402.90 81.00%

限責任公司 造、生產銷售塑料製品

工業機械、模型、衛星航空發動

深圳三葉精密機械股份

53 2,500.00 80.00% 機、橡膠製品、五金製品的銷售、

有限公司

生產;摩托車、自行車的銷售

陝西飛機工業(集團)

54 74,036.00 67.00% 航空產品

有限公司

航空發動機、工業燃氣輪機及成

套設備;摩托車及發動機、航模

中國南方航空工業(集

55 89,029.00 65.89% 系列產品、儀器儀表、工具機、電

團)有限公司

機、電器、內燃機零配件;電腦

加油機系列產品轉包加工等

生產和銷售塑料編織機械、汽車

宜賓三江機械有限責任

56 16,594.00 65.87% 附件、飛機壓力加油裝置、民航

公司

進口客機零件及備件

直升機、支線飛機、教練機、通

中國航空科技工業股份 用飛機、飛機零部件、汽車、汽

57 283,530.60 61.06%

有限公司 車發動機及零部件的製造和銷售

☆ 及相關產品的研發活動

58 北京瑞賽科技有限公司 30,176.00 60.00% 測控系統和測控設備等

59 慶安集團有限公司 91,049.00 58.41% 航空機載設備、空調製冷等

四川航空工業川西機械 液壓機系列產品、模具、鑄件制

60 13,682.00 56.22%

有限責任公司 造、鍋爐、機電產品安裝、製造

陝西華興航空機輪剎車 航空機輪及剎車系統和汽車制動

61 35,281.00 56.00%

系統有限責任公司 系統等

西安航空制動科技有限

62 33,851.00 56.00% 飛機制動系統等

公司

組合工藝裝備、模具、帶鋸工具機、

保定向陽航空精密機械

63 5,600.00 55.00% 玻璃鋼製品、保健球製造、精密

有限公司

零部件加工、精密機械設備維修

金航數碼科技有限責任

公司

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

製造、加工、銷售航空發動機;

成都發動機 集團 有限

( )

65 75,496.40 52.85% 製造、加工、銷售汽車、摩托車

公司

發動機(限分公司經營)等

鋼材、有色金屬、焦炭、木材、

建築材料、化工材料、石油製品、

中航金鑫工貿發展有限 航空零備件、電子火控配套件、

66 1,500.00 50.00%

公司 煅鑄件、航空工業所需原材料及

設備、汽車、機械、電子設備、

計算機等

瀋陽興華航空電器有限

67 6,126.53 49.00% 航空電器、電連接器等

責任公司

中航光電科技股份有限 光電元器件及電子信息產品的生

68 17,850.00 44.87%

公司 產、銷售

註:上述爲中航工業主要一級子公司。

(六)中航工業與上市公司關係

1、中航工業與上市公司關係

中航工業持有本公司控股股東南方工業 65.89%的股份,爲本公司實際控制人。

2、向本公司推薦董事及高級管理人員情況

本次交易完成前,原中航二集團向本公司推薦董事及高級管理人員情況如下:

(1)王濱濱,董事

男,1951 年 5 月出生,研究生學歷,高級經濟師。曾任原中國航空工業第二集團公司資產企管部總工程師、副部長。現任中國航空工業集團公司高級專務。

(2)王敬民,監事

男,1972 年 3 月出生,大學本科學歷,會計師。曾任原中國航空工業第二集團公司財審部企業財務處主任科員、副處長。現任中國航空工業集團公司財務管理部公司財務處處長。

本次交易完成後,中航工業將視需要向本公司推薦董事及高級管理人員。

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(七)中航工業及其主要管理人員最近五年內受到處罰情況

中航工業及其主要管理人員已聲明,最近五年內未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。二、西安航空動力控制有限責任公司

(一)基本情況

企業名稱 西安航空動力控制有限責任公司

企業性質 有限責任公司(國有獨資)

法定代表人 高華

註冊資本 33,200萬元

成立日期 1999年12月

註冊地址 西安市蓮湖區大慶路750號

營業執照註冊號 610100100018702

稅務登記證號 陝國稅字610104710182208號、蓮地稅證字61010471082208號

航空動力裝置自動控制系統產品的研製、生產、服務;以及專用設備、

非標準試驗設備的製造;高新技術液壓、氣動、自動控制類產品的研

制、開發、生產、修理、銷售;技術開發、技術諮詢服務;技術成果

轉讓、計量和技術測試服務;自營和代理各類商品及技術的進出口業

經營範圍 務;但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外(不另附進

出口商品目錄);經營來料加工和「三來一補」業務;經營對銷貿易和

轉口貿易;通用機械及配件製造、加工、修理、銷售;各類鑄件、鍛

件的製造、加工、修理;工夾量模刃具、工藝橡塑製品、工藝美術品

(除金銀)的製造、加工、修理、銷售;房屋及設備的租賃;文化體

育活動(限分支機構經營)。

(二)歷史沿革

1、1999 年 10 月27 日,原中國航空工業第一集團公司下發《關於組建西安航空動力控制工程有限責任公司的批覆》(航計[1999]243 號),批覆同意:將西安遠東公司航空產品科研生產部分從西安遠東公司母體中剝離出來,在軍民分線的基礎上,組建「西安航空動力控制工程有限責任公司」,同意註冊資本爲

20000 萬元。

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

1999 年 12 月 15 日,陝西嶽華會計師事務所出具《資產評估報告》(陝岳評報字[1999]第 023 號):以 1999 年 11 月 30 日爲評估基準日,對擬組建設立西控公司涉及的資產進行了評估,評估結果:流動資產評估值9154.94 萬元,長期投資評估值237.56 萬元,固定資產評估值 17247.93 萬元,資產總計26640.43

萬元;流動負債評估值 8222.84 萬元,長期負債評估值 3873.9 萬元,負債總計

12096.74 萬元;淨資產評估值 14543.69 萬元。

1999 年 12 月 23 日,原中國航空工業第一集團公司向西安遠東公司發《關於調整西安航空動力控制工程有限責任公司註冊資本的批覆》(航計[1999]422

號),同意陝西嶽華會計師事務所對劃入西控公司資產的評估結論,按照評估後的淨資產值14543.69 萬元,將西控公司的註冊資本調整爲 14000 萬元。

1999 年 12 月 29 日,陝西華夏有限責任會計師事務所出具《驗資報告》,確認截至 1999 年 12 月29 日,西安航空動力控制工程有限責任公司實際到位註冊資本金 14000 萬元。

1999 年 12 月,西安市工商局《名稱預先核准通知書》[1999 名稱預核(企字)第 169 號]核准了西安航空動力控制工程有限責任公司的法人名稱。1999 年

12 月申請設立西安航空動力控制工程有限責任公司。

1999 年 12 月 30 日,西安航空動力控制工程有限責任公司取得西安市工商局核發的註冊號爲 6101001400051 號企業法人營業執照。

2005 年 12 月8 日,國有資產監督管理委員會發《企業國有資產產權登記證》經審定同意西安航空動力控制工程有限責任公司占有、使用國有資本 14000 萬元,產權登記所有權人爲中國航空工業第一集團公司。

2、2005 年3 月24 日,西控公司將住所由西安市大慶路西段29 號變更爲西安蓮湖區大慶路750 號。西控公司於2005 年3 月24 日取得變更後的營業執照。

3、2006 年 3 月 23 日,原中國航空工業第一集團公司下發《關於西安航空動力控制工程有限責任公司變更名稱和經營範圍的批覆》(航計[2006]155 號),其中同意該公司名稱變更爲西安航空動力控制有限責任公司,以及經營範圍變更。

2006 年3 月27 日,西安市工商局下發《企業名稱預先核准通知書》(名稱

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

變核內字[2006]第0100060327089 號),預先核准西安航空動力控制工程有限責任公司更名爲西安航空動力控制有限責任公司。西控公司同時申請更名及變更經營範圍,於2006 年4 月6 日取得變更後的營業執照。

4、2007 年 3 月 29 日,西控公司以《關於增加註冊資本的請示》(西控財祕[2007]25 號)請示原中航一集團財務部:2007 年2 月26 日,西控公司董事會通過決議擬將技改撥款轉入的資本公積 12400 萬元,未分配利潤 6800 萬元轉增實收資本,變更後的註冊資本增資至33200 萬元。

2007 年4 月 16 日,原中國航空工業第一集團公司財務部發《關於一航西控變更註冊資本的批覆》(財字[2007]36 號):同意西控公司將資本公積 12400 萬元,未分配利潤6800 萬元轉增實收資本,並變更註冊資本。

2007 年 9 月 6 日,原中國航空工業第一集團公司發《關於西控章程修改的批覆》(航資[2007]725 號):同意西控公司註冊資本變更爲 33200 萬元,並相應修改章程。

2007 年9 月7 日,陝西中潤有限責任會計師事務所出具[陝中潤驗字(2007)

005 號] 《驗資報告》:西控公司原來註冊資本爲14000 萬元,經審驗截至 2007

年 9 月7 日,西控公司已將資本公積12400 萬元,未分配利潤 6800 萬元轉增實收資本,合計 19200 萬元轉增註冊資本(實收資本)。變更後累計註冊資本實收金額爲33200 萬元。

2007 年 10 月23 日,向工商申請增資至33200 萬元。2007 年 11 月 14 日,西控公司就本次增資取得變更後的營業執照,同時註冊號變更爲

610100100018702。該營業執照爲西控公司目前最新的營業執照。

(三)控股股東

西控公司是中航工業的全資子公司,中航工業擁有其 100%股權。

(四)業務發展狀況

西控公司是中國航空發動機控制系統及相關高技術機電產品研製、試驗和生產基地。

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西控公司擁有兩個設計研究部門,並擁有先進的數位化精密機械製造、特種工藝、計量檢測能力和信息化管理手段;擁有國內領先水平的產品性能、振動及環境考核等綜合試驗設備;建立了以PDM 爲平台的數位化設計製造體系,具有研製適應市場快速變化的不同產品的柔性加工能力。先後爲中國 50 多種航空、航天發動機研製生產了 150 多個型號的數十萬台套產品。同時,服務於航天、民航修理、特種車輛、國際航空產品零部件轉包生產等領域,與美國霍尼韋爾公司等國外航空企業建立了長期穩定的合作關係。

西控公司質量管理體系通過了GB/T19001-2000 認證、GJB9001A-2001 認證,

法國 BVQI 國際質量認證以及特種工藝、無損檢測的 NADCAP 認證。按照GJB241-87 要求,建立有行業內唯一的型號規範實驗室,擁有國家實驗室認證委員會認可的CNAL 校準/檢測實驗室,通過了中國航空工業一流環境(6S 管理)達標驗收。

(五)最近三年一期主要財務數據如下(未經審計)

單位:萬元

項目 2008.9.30 2007.12 31 2006.12.31 2005.12.31

資產總額 201,319.42 177,479.68 175,659.71 163,828.95

負債總額 119,322.94 116,961.75 123,610.58 125,589.66

所有者權益 81,996.49 60,517.93 52,049.14 38,239.29

項目 2008 年 1 至9 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

營業收入 73,006.50 103,084.54 79,785.71 61,033.32

利潤總額 4,972.41 4,816.95 4,723.75 3,858.78

淨利潤 4,417.54 4,092.70 4,115.16 3,338.99

註: 2008年 9 月30 日淨資產較 2007 年12月 31日大幅增加,主要系國撥技改項目轉固驗收,相應專項應付款轉入資本公積形成。

(六)主要下屬子公司情況

單位:萬元

持股比例

名稱 註冊資本 主營業務

(%)

西安西普機械製造有限責任 民用航空精密零件、部件、產品及

2,800 92.00

公司 機電產品的研製、生產、銷售

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零件、部件、產品及機電產品的研

西安凱迪航空精密製造有限

3,616.97 77.88 制、生產、銷售,航空和民用精密

責任公司

零部件

西安遠東進出口有限責任公 自營和代理各類商品及技術的進出

820 57.80

司 口業務

投資及管理;資產租賃、勞務輸出;

設備、非標設備及配件的設計、制

西安航空裝備工程有限責任

8,910 45.12 造、修理、改造、搬遷、安裝、調

公司

試;物業管理;廣告的設計、製作、

發布、代理等

(七)西控公司與上市公司關係

1、西控公司與上市公司關係

西控公司與上市公司不存在直接持股或間接持股情況,與上市公司同屬中航工業實際控制下的企業。

2、向本公司推薦董事及高級管理人員的情況

截至本報告書出具之日,西控公司未直接持有本公司股權,不存在向本公司推薦董事及高級管理人員的情況。

(八)西控公司及其主要管理人員最近五年內受到處罰情況

西控公司及其主要管理人員已聲明,最近五年內未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。三、北京長空機械有限責任公司

(一)基本情況

企業名稱 北京長空機械有限責任公司

企業性質 有限責任公司(國有獨資)

法定代表人 張燕飛

註冊資本 4,654萬元

成立日期 1969年6月

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註冊地址 北京市昌平區科技園利祥路1號

營業執照註冊號 110000002057574

稅務登記證號 京證110105101101396號

銷售、製造、加工、維修航空太空飛行器液壓配件、航空太空飛行器發動機配

件、機械液壓配件、加氣機、壓鉚機、尼氟龍製品、制氧機、精密機

經營範圍 械;法律、行政法規、國務院決定禁止的,不得經營;法律、行政法

規、國務院決定規定應經許可的,經審批機關批准並經工商行政管理

機關登記註冊後方可經營;法律、行政法規、國務院決定未規定許可

的,自主選擇經營項目開展經營活動

(二)歷史沿革

1、北京長空機械公司(北京長空更名前的名稱)繫於 1969 年在原北京航空工業學校基礎上組建而成。

2、1998 年 11 月在報經中國航空總公司批准後由全民所有制企業改制爲國有獨資公司,「北京長空機械公司」更名爲「北京長空機械有限責任公司」。

3、2001 年 10 月,北京長空的註冊資本由3934 萬元變更爲4554.6 萬元。

4、2003 年4 月,北京長空法定地址變更爲北京市昌平科技園區創新路9 號

(園區創業中心大樓)。

5、2005 年 5 月,北京長空的註冊資本由4554.6 萬元變更爲4654 萬元。

6、2007 年4 月,北京長空的法定地址變更爲北京市昌平區科技園利祥路1 號。

7、2007 年 12 月,北京長空的經營範圍變更爲銷售、製造、加工、維修航空太空飛行器液壓配件、航空太空飛行器發動機配件、機械液壓配件、加氣機、壓鉚機、尼氟龍製品、制氧機、精密機械;法律、行政法規、國務院決定禁止的,不得經營;法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的,經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營;法律、行政法規、國務院決定未規定許可的,

自主選擇經營項目開展經營活動。

(三)控股股東

北京長空是中航工業的全資子公司,中航工業擁有其 100%股權。

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(四)業務發展狀況

北京長空是航空發動機控制系統的定點及專業化研製生產廠,專業側重於中小航空發動機燃油與控制系統和大發尾噴口控制系統的研製、生產和服務。北京長空在航空發動機燃油控制系統中,特別是中小航空發動機燃油控制系統及大發尾噴口控制系統附件的研製、生產和大修方面積累了豐富的經驗並形成了自己的技術優勢。

(五)最近三年一期主要財務數據如下(最近三年財務數據經審計,最近一期財務數據未經審計)

單位:萬元

項目 2008.9.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

資產總額 78,842.84 76,999.25 71,157.03 54,329.41

負債總額 26,152.52 63,487.77 57,485.35 39,714.90

所有者權益合計 52,690.32 13,511.48 13,671.68 14,614.51

項目 2008 年 1 至9 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

營業收入 10,545.72 14,562.58 20,027.20 18,253.34

營業利潤 1,704.97 649.64 471.29 -2,242.42

利潤總額 151.14 246.69 404.71 332.18

淨利潤 155.28 168.11 218.90 -46.61

註:2008 年 9 月 30 日淨資產較 2007 年 12 月 31 日大幅增加,主要系搬遷補償款、國撥技改項目轉固驗收,相應專項應付款轉入資本公積形成;北京長空淨利潤較低,主要是由於非主營業務資產盈利能力較差所致;本次擬注入資產爲盈利能力較強的航空發動機控制系統資產及持有力威爾航空 66%股權和透博梅卡長空 50%的股權,盈利能力較差的資產均未注入上市公司。

(六)主要下屬子公司和合營企業情況

單位:萬元

持股比

名稱 企業性質 註冊資本 例 經營範圍

(%)

北京力威爾航空精密機械 製造銷售航空發動機零部

有限公司 800 66

有限公司 件、機械配件

160

北京透博梅卡長空發動機 中外合資 50 生產、製造航空發動機燃油

萬美元

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控制設備有限公司 控制裝置和液壓機械裝置;

提供技術

生產各類包裝機械及其配

件;銷售自產產品;各類包

裝機械及其配件的進出口

北京大森長空包裝機械有 110

中外合資 45 及國內批發;前兩項所規定

限公司 萬美元

產品的維修服務;包裝機械

領域的技術諮詢及服務和

有關技術培訓的提供。

研究、開發、生產、銷售各

類磨料噴砂設備、光整設

備、環保清洗設備、噴砂設北京長空噴砂設備有限公

中外合資 800 75 備、吸塵設備、壓鉚機、五司

金製品、輔助材料;售後服

務;貨物進出口、技術進出

口、代理出口。

(七)北京長空與上市公司關係

1、北京長空與上市公司關係

北京長空與上市公司不存在直接持股或間接持股情況,與上市公司同屬中航工業實際控制下的企業。

2、向本公司推薦董事及高級管理人員的情況

截至本報告書出具之日,北京長空未直接持有本公司股權,不存在向本公司推薦董事及高級管理人員的情況。

(八)北京長空及其主要管理人員最近五年內受到處罰情況

北京長空及其主要管理人員已聲明,最近五年內未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

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四、貴州蓋克航空機電有限責任公司

(一)基本情況

企業名稱 貴州蓋克航空機電有限責任公司

企業性質 有限責任公司

法定代表人 高克武

註冊資本 116,330萬元

成立日期 2001年12月

註冊地址 貴陽市小河區錦江路110號

營業執照註冊號 5201141201011 (1-1)

稅務登記證號 52011473097902X

生產、銷售航空機械設備及零部件,汽車零部件,工程液壓系統,機

經營範圍 械產品,塑料製品,化工產品(國家有專項規定的除外),環保產品

的研製。

(二)歷史沿革

貴州蓋克系經貴州省經濟貿易委員會 2001 年 11 月 30 日[黔經貿產業

(2001)1034 號] 《關於成立「貴州蓋克航空機電有限責任公司」的批覆》同意,於2001 年 12 月 12 日由貴航集團、中國信達資產管理公司(以下簡稱「信達公司」)、中國華融資產管理公司(以下簡稱「華融公司」)、中國長城資產管理公司(以下簡稱「長城公司」)和中國建設銀行股份有限公司(以下簡稱「建設銀行」)共同出資設立的有限責任公司,設立時註冊資本爲 107,136 萬元。 (註:貴州蓋克成立時,建設銀行所持貴州蓋克股權系委託信達公司持有;經 2005 年

8 月 12 日貴州蓋克第五次股東會審議同意,上述信達公司代持股份已變更由建設銀行直接持有。)

2006 年2 月28 日,貴州蓋克第六次股東會審議同意:國家通過貴航集團給予貴州蓋克的軍品科研和軍品技改等專項撥款9,194 萬元,作爲貴航集團對貴州蓋克的新增投資。2006 年4 月7 日,貴州同信會計師事務所[ (2006)同會驗字第 33 號]《驗資報告》驗證:截至2006 年3 月31 日,貴州蓋克已將資本公積9,194

萬元轉增股本。上述增資完成後,貴州蓋克股權結構爲:貴航集團持有40.97%,

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華融公司持有27.42%,信達公司持有 19.49%,建設銀行持有 10.31%,長城公司持有 1.81%。

貴州蓋克股權結構情況如下:

單位:萬元

股東名稱 出資額 所占比例(%)

中國貴州航空工業(集團)有限責任公司 47,660.40 40.97

中國華融資產管理公司 31,897.69 27.42

中國信達資產管理公司 22,672.72 19.49

中國建設銀行股份有限公司 11,993.62 10.31

中國長城資產管理公司 2,105.57 1.81

合 計 116,330.00 100.00

(三)第一大股東

貴航集團是貴州蓋克的第一大股東,持有貴州蓋克40.97%股權,其他股東分別是中國華融資產管理公司(占27.42% )、中國信達資產管理公司(占19.49%)、中國建設銀行股份有限公司(占10.31%),中國長城資產管理公司(占 1.81%)。其中,貴航集團是中航工業的全資子公司。

(四)業務發展狀況

目前,貴州蓋克爲控股型公司,本部不從事生產經營性業務,主要生產經營性資產在下屬6 家公司,各下屬公司主營業務詳見本報告書本節「四、貴州蓋克航空機電有限責任公司(六)主要下屬子公司情況」。

(五)最近三年一期主要財務數據如下(未經審計)

單位:萬元

項目 2008.9.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

資產總額 274,386.49 259,224.95 242,636.57 219,735.67

負債總額 148,848.36 130,168.03 129,114.40 114,337.09

所有者權益合計 125,538.13 129,056.93 113,522.17 105,398.58

項目 2008 年 1 至9 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

營業收入 99,440.97 114,451.04 112,560.25 89,186.76

利潤總額 12,024.23 12,214.34 5,927.19 3,213.31

淨利潤 10,451.14 10,182.02 5,141.43 2,398.52

(六)主要下屬子公司情況

單位:萬元

持股比例

名稱 註冊資本 主營業務

(%)

貴州紅林機械有限公 各類油泵及液壓機械控制系統、汽車零部

1,201 100.00

司 件、摩托車零部件生產和銷售

壓磁原件、液壓系統及液壓機械、經營本貴州楓陽液壓有限責

4,580 100.00 企業自產機電產品、成套設備及相關技術任公司

的出口業務

航空及非航空電機電器製造,非標準設備

貴陽航空電機有限公 製造,工模具製造,工具機修理,汽車銷售,

1,860 100.00

司 銷售金屬材料、建材、機電產品、五金交

電、化工產品

貴州華烽電器有限公 自產自銷電機、電器、汽車電器接插件、

☆ 13,251 100.00

司 機械加工組合工藝裝備

燃機零部件及菸草機械製造、修理、工業

廢氣、淨化工程;工業廢水、生活汙水處

理;鍋爐除塵脫硫工程的製造、修理、安貴州平水機械有限公

15,686 100.00 裝;本企業自產機電產品、成套設備及相司

關技術的出口業務;本企業進料加工和「三

來一補」業務;採掘機及農業機械、包裝

機械的製造、修理

製造:標準件、緊固件、汽車轉向器、汽中國航空工業標準件

3,594.5 100.00 車零部件、模具;經營本企業生產相關的製造有限責任公司

進出口業務、水電安裝

(七)貴州蓋克與上市公司關係

1、貴州蓋克與上市公司關係

貴州蓋克與上市公司不存在直接持股或間接持股情況,與上市公司屬於一致行動人。

2、向本公司推薦董事及高級管理人員的情況

截至本報告書出具之日,貴州蓋克未直接持有本公司股權,不存在向本公司推薦董事及高級管理人員的情況。

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

(八)貴州蓋克及其主要管理人員最近五年內受到處罰情況

貴州蓋克及其主要管理人員已聲明,最近五年內未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

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第四章 交易標的基本情況一、擬置出資產的基本情況

根據本公司與各交易方簽訂的重組協議,本次交易中擬置出資產是指南方宇航全部資產和負債。擬置出資產的審計、評估以2008 年9 月30 日爲基準日。擬置出資產的基本情況參考「第二章 上市公司基本情況」相關內容。

(一)擬置出資產的審計結果

根據審計機構開元信德會計師事務所有限公司出具的開元信德湘審字

(2008 )第439 號審計報告,本次擬置出資產於基準日2008 年9 月30 日經審計後的母公司報表口徑的總資產爲 532,286,630.57 元,負債爲 125,415,000.66 元,股東權益合計爲406,871,629.91 元。

(二)擬置出資產的抵押、擔保狀況

1、擬置出資產對外抵押情況

截至2008 年9 月30 日,擬置出資產不存在對外抵押的情況。

2、擬置出資產擔保情況

截至2008 年9 月30 日,擬置出資產不存在違規對外提供擔保且尚未解除的情形。

(三)最近三年資產評估、交易、增資或改制情況

除因本次交易所進行的評估外,南方宇航最近三年未進行資產評估、交易、增資或改制情況。

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(四)擬置出資產的評估情況

1、評估方法及評估結果

採用資產基礎法評估,南方宇航科技股份有限公司資產在評估基準日持續使用狀況下的價值爲:總資產帳面值爲 53,228.66 萬元、調整後帳面值爲 53,228.66

萬元、評估價值62,389.21 萬元、增值率爲 17.21%、增值額爲9,160.55 萬元;淨

資產的帳面值爲 40,687.16 萬元、調整後帳面值爲 40,687.16 萬元、評估值爲

49,847.89 萬元、增值率爲22.52%,增值額爲9,160.73 萬元。

評估結果表匯總如下:

單位:萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項目

A B C D=C-B E=D/B*100%

流動資產 13,929.05 13,929.05 15,419.42 1,490.37 10.70

非流動資產 39,299.61 39,299.61 46,969.79 7,670.18 19.52

可供出售金融資產 – – – – –

持有至到期投資 – – – – –

長期股權投資 15,085.98 15,085.98 15,404.64 318.66 2.11

投資性房地產 – – – – –

固定資產 14,063.13 14,063.13 18,330.45 4,267.32 30.34

在建工程 113.26 113.26 42.15 -71.11 -62.79

無形資產 6,852.96 6,852.96 10,008.27 3,155.31 46.04

其他非流動資產 – – – – –

資產總計 53,228.66 53,228.66 62,389.21 9,160.55 17.21

流動負債 12,541.50 12,541.50 12,541.32 -0.18 0.00

非流動負債 – – – – –

負債總計 12,541.50 12,541.50 12,541.32 -0.18 0.00

淨資產 40,687.16 40,687.16 49,847.89 9,160.73 22.52

2、評估增值情況說明

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

()流動資產評估增值率爲 ,主要由存貨及應收款評估增值引起;

1 10.70%

()固定資產評估增值率爲 ,分別是房產及機器設備的評估增值引

2 30.34%起;

()無形資產增值率爲 ,爲土地評估增值。

3 46.04%

(五)擬置出資產債權、債務轉移的基本情況

本次交易中南方宇航截至2008 年9 月30 日的全部債權、債務將被整體置出,主要包括銀行貸款以及應收、應付款。

1、本次擬置出債權的情況

本次擬置出資產涉及債權共計 115,555,177.66 元,包括應收票據帳面餘額

1,600,000.00 元,應收帳款帳面餘額 106,643,502.43 元,預付款項帳面餘額

4,439,897.70 元,其他應收款帳面餘額 2,871,777.53 元。南方宇航已向債務人發出通知,履行了告知義務。

2、本次擬置出債務的情況

本次擬置出資產涉及債務 125,415,000.66 元,主要包括短期借款

38,400,000.00 元,應付帳款42,777,644.02 元,預收款項 541,821.06 元,應付職工薪酬7,588,344.64 元,應繳稅費 32,850,852.12 元,其他應付款 3,256,338.82 元。南方宇航已向債權人發出通知,履行了告知義務。

3、債務承接方的同意函及中航工業的承諾事項

根據南方宇航與中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克簽署的《重組協議》的約定,本次交易擬置出資產包括南方宇航截至交易基準日2008年9月30

日的全部資產和負債,擬置出南動財務公司的股權由中航工業指定南方工業承接,其餘資產由中航工業和西控公司指定的承繼第三方作爲承接方。

上述債務的轉移,還需取得債權人的同意。南方宇航已就擬置出資產中涉及債務轉讓事宜與有關的株洲國家稅務局、株洲地方稅務局、債權銀行及非銀行債權人進行了溝通,目前正在辦理之中。

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《重組協議》約定,以稅務監管機關部門的同意爲前提,擬置出資產的實際接收方將承擔一切與實際接收的擬置出資產及其相關業務有關的在資產交割日之前已發生的應繳未繳納稅項及之後產生的稅項,而無論該等稅項是在何時徵收或繳納。

綜上所述,本次南方宇航擬實施的重大資產重組事項,涉及的南方宇航擬置出債務的整體安排及方案,具有較強的可操作性,交易雙方責任義務約定明確,確定置出債務承接主體有利於本次重大資產重組的實施和擬置出資產及負債的順利交割。

(六)擬置出資產的其他事項

1、人員安排情況

具體內容請詳見「第六章 本次交易合同的主要內容/八、人員安排」。

2、已取得南方宇航子公司其他股東對南方宇航將其所持有的相應子公司的股權轉讓給承繼第三方的同意

株洲南方摩托經銷有限公司、株洲泰華機械製造有限公司爲本公司全資子公司,除上述兩家子公司外,本次交易已經全部取得南方宇航子公司株洲南方摩托發動機製造有限公司、株洲豐菱汽車零部件製造有限公司、株洲易力達機電有限公司、株洲大方精密機械製造有限公司、中國南動集團財務有限責任公司等 5

家公司的其他股東對南方宇航將其所持有的相應子公司的股權轉讓給承繼第三方事項的同意函,以及取得株洲科信檢測有限公司的其他聯營方股東或聯營方放棄優先購買權的同意函。

3、訴訟情況

南方宇航於2008 年 10 月6 日收到來自上海天發投資有限公司破產清算組的

清償債務通知書,要求其接通知後 7 日內清償債務523.25 萬元,或向清算組提出異議,否則,清算組將申請深圳中院強制執行。南方宇航已於 2008 年 10 月

13 日向天發公司清算組提出了異議,認爲:(1)公司認爲不存在欠款事宜;(2)公司2 年以上未與天發公司有任何業務往來,上海天發投資有限公司也從未向公司主張過該款項。

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二、擬注入資產的基本情況

本次擬注入資產爲中航工業持有的長航液控100%股權;貴州蓋克持有的貴州紅林100%股權;西控公司持有的航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及西安西普92%股權、西安凱迪77.88%股權;北京長空的航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及力威爾航空66%股權和透博梅卡長空50%股權;西控公司、北京長空注入的非股權資產與留存資產之見的劃分原則是:「與發動機控制系統業務相關的資產注入上市公司,與發動機控制系統業務無關的資產以及非經營性資產不進入上市公司」。

單位:元

項目 母公司股東權益

長航液控 100%股權 295,715,670.98

貴州紅林 100%股權 375,563,216.34

項目 資產淨額

西控公司擬注入資產淨額 780,310,812.02

北京長空擬注入資產淨額 455,125,967.07

合 計 1,906,715,666.41

註:本次擬注入資產的資產淨額,經過審計機構中瑞岳華審計,並出具中瑞岳華審字[2008]第 15877 號、中瑞岳華審字[2008]第 15875 號、中瑞岳華審字[2008]第 15874 號、中瑞岳華審字[2008]第 15876 號審計報告。

本次擬注入資產以資產基礎法的評估結果作爲評估定價依據,截至評估基準日2008年9月30 日,根據中證評估出具的中證評報字[2008]第088-1號、[2008]第

088-3號、[2008]第088-2號、[2008]第088-4號評估報告,擬注入資產的評估價值如下:

單位:萬元

項目 帳面值 評估值 評估增值率(%)

長航液控 100%股權 29,571.57 43,407.75 46.79

貴州紅林 100%股權 37,556.32 41,153.21 9.58

西控公司擬注入資產 78,031.08 104,234.54 33.58

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北京長空擬注入資產 45,512.60 51,706.35 13.61

合 計 190,671.57 240,501.85 26.13

(一)長航液控100%股權

1、基本情況

企業名稱 長春航空液壓控制有限公司

企業性質 有限責任公司(國有獨資)

法定代表人 蔡銀根

註冊資本 8,822.5萬元

成立日期 2000年6月

註冊地址 吉林省長春市綠園區青年路10路

營業執照註冊號 2201011107883

稅務登記證號 長綠國稅登字220106723175525;長地稅字220106723175525

經營範圍 開發、研製及生產軍民用航空產品,燃油,液壓,機電產品等的設計、

製造及維修。

2、歷史沿革

(1)設立批准

依據原中航二集團2000年6月13 日[航空資(2000)245號]《關於組建長航液壓公司的批覆》、國防科學技術工業委員會 2000 年 6 月 13 日[科工改字

(2000)309號]《關於組建長春航空液壓控制有限公司的批覆》,長航液控在原中航二集團對其全資子公司長春航空機載設備公司實施軍民品分立和改制工作基礎上,由原中航二集團以原由長春航空機載設備公司持有的軍品爲主的資產負債出資成立的公司。

(2)首次驗資

2000 年 6 月 18 日,吉林昊靈會計師事務所出具[吉昊靈驗字(2000)116

號]《驗資報告》驗證:截至 2000 年 6 月 18 日,長航液控收到原中航二集團投入的資產 5,000 萬元,其中實物資產 5,000 萬元,占註冊資本 100%;並註明鑑於本次出資資產相關評估報告正在確認過程中,暫以評估報告初步結果作價,待

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評估報告正式確認後,再重新出具驗資報告。

(3)營業執照的提前申領

2000年7月12日,原中航二集團以[資經管函(2000)13號]《關於長航液壓公司辦理營業執照的函》告之長春市工商局「因資產評估結果需經財政部確認,驗資報告等資料無法齊備。」原中航二集團爲不影響軍品生產正常進行,請求長春市工商局爲長航液控先行辦理營業執照正、副本,待評估結果確認後再行將有關材料補齊。

長春市工商行政管理局 2000 年 7 月 18 日向長航液控核發了註冊證號爲[2201011107883]《企業法人營業執照》,註冊資本5,000萬元。

(4)評估及國有資產產權登記備案

2001年7月25 日北京中際投評估有限責任公司出具的《長春航空液壓控制有限公司資產評估報告書》(中際投評報字[2001]第 010 號),長航液控公司以

2001年4月30 日爲基準日的淨資產評估值10,115.98萬元。

2000年8月4日,財政部以[財企函(2000)169號]《關於同意長航機載公司分立組建長航液壓公司項目資產評估立項的函》同意長航機載公司因擬分立組建長航液控公司提出的對擬投入資產進行評估的立項申請。

2001年12月31日,財政部頒發《企業國有資產產權登記證》,同意長航液控依法占有使用國有資本8,822.5萬元,並承擔國有資產保值增值責任。

(5)第二次驗資

依據長春中慶會計師事務所2002年3月25 日[長中慶所驗字(2002)31號]

《驗資報告》,截至2002年3月25日,長航液控註冊資本爲88,225,915.47元。

具體如下:截至2002年3月25 日原中航二集團已投入長航液控的淨資產評估值爲 101,159,817.08 元,扣除前次已經驗資的淨資產 5,000 萬元及未納入評估範圍的資產809,975.85元、負債12,933,901.61元後的價值爲38,225,915.47

元,因此本次長航液控新增註冊資本 38,225,915.47 元,調整後註冊資本爲

88,225,915.47元。上述資產價值已經財政部確認。

(6)註冊資本的調整

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2002年5月8日,原中航二集團以[航空資(2002)230號]《關於長航液壓公司資產評估增值轉增實收資本的批覆》同意長航液控以資產評估結果轉增實收資本,轉增後,長航液控帳面實收資本爲8,822.5萬元。

2002年6月12日,長航液控召開臨時董事會會議,會議通過長航液控在原註冊資本5,000萬元的基礎上依據評估結果及驗資報告需轉增註冊資本3,822.5

萬元,變更後的註冊資本爲8,822.5萬元。

(7)換發營業執照

2002年2月2日長春市工商行政管理局核發了註冊證號爲[2201011107883]

《企業法人營業執照》,註冊資本8,822.5 萬元。

3、股權的權屬情況

長航液控是有效存續的有限責任公司,中航工業持有的長航液控股權權屬清晰,不存在抵押、質押或者其他權利限制的情況,亦無訴訟、仲裁等重大法律糾紛情形。中航工業將該股權轉讓給南方宇航無法律障礙。

4、主要資產的權屬、對外擔保及主要負債情況

(1)主要資產的權屬

長航液控相關資產的所有權和使用權的取得合法有效,資產權屬清晰,該公司主要資產情況請參見「第四章/三、擬注入資產業務相關的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況」。

(2)主要資產抵押、對外擔保情況

截至2008年9月30 日,長航液控不存在主要資產抵押、對外擔保情況。

(3)主要負債情況

截至2008 年9 月30 日,根據審計機構中瑞岳華出具的中瑞岳華審字[2008]第 15877 號報告,長航液控負債合計 91,149,373.99 元,其中:流動負債合計爲

58,210,953.88 元,非流動負債合計爲 32,938,420.11 元。流動負債中主要爲應付帳款、應付職工薪酬和其他應付款,占流動負債的比例分別爲 24.53%、26.34%和 33.28%;非流動負債中主要爲專項應付款和預計負債,占非流動負債的比例

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別爲67.68%和 31.97%。截至2008 年9 月30 日,該公司資產負債率爲24%,流動比率爲3.72 倍,該公司償債能力和資產流動性較好。

單位:元

負債和股東權益 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流動負債:

應付帳款 14,277,199.39 10,771,399.95 5,968,087.81

預收款項 5,626,321.86 20,114,682.55 32,641,566.96

應付職工薪酬 15,335,633.94 2,410,046.65 8,976,721.21

應交稅費 3,601,302.44 2,499,482.45 2,120,920.31

其他應付款 19,370,496.25 17,620,367.69 22,377,788.45

流動負債合計 58,210,953.88 53,415,979.29 72,085,084.74

非流動負債:

專項應付款 22,293,616.71 85,310,258.07 79,757,185.62

預計負債 10,531,031.81 10,531,031.81 10,531,031.81

其他非流動負債 113,771.59 113,771.59 117,247.36

非流動負債合計 32,938,420.11 95,955,061.47 90,405,464.79

負債合計 91,149,373.99 149,371,040.76 162,490,549.53

上表中2008 年9 月30 日預收款項減少較大的原因系預收貨款已結算。2008

年 9 月30 日預收關聯方貨款1,301,655.15 元,占預收帳款餘額的23.14%。2008

年9 月30 日應付關聯方的款項爲13,271,447.74 元,占應付帳款餘額的92.96%。

2008 年9 月30 日應付持本公司5% (含5%)以上有表決權股份的股東單位款項爲 15,894,410.34 元,占年末餘額的 82.05%。,截至2008 年9 月30 日應付帳款余

額中無應付持有公司 5% (含5%)以上有表決權股份的股東單位款項;應交稅金餘額中應交企業所稅稅餘額爲3,556,054.16 元、應交城建稅餘額爲 158.31 元、應交增值稅餘額爲 2,261.61 元,應交教育費附加稅 67.85 元,代扣個人所得稅

42,760.51 元;專項應付款中科研試製資金餘額爲 22,360,258.07 元,技改撥款餘額爲 62,950,000.00 元;其他非流動負債主要是特准儲備資金餘額爲 113,771.59

元。

(4)非貨幣資產出資過戶手續的核查

依據[中際投評報字(2001)第010號]《資產評估報告》並經本公司法律顧

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問凱文律所核查,截至本報告書籤署日,除[長房權字206895號]房產(下稱「1

號廠房」)所有權外,原中航二集團對長航液控的出資資產均已過戶至長航液控公司名下。

上述1號廠房截至2001年4月30 日的評估價值爲7,166,712.42 元,依據長航液控提供的相關說明及文件並經本公司法律顧問凱文律所核查,上述1號廠房已於長航液控設立時實際交付長航液控並一直由其使用,該房產所有權過戶手續

目前正在辦理中,產權過戶不存在實質性法律障礙,並可在本次重組交割日前完成。

5、控股、參股公司情況

截至2008 年9 月30 日,長航液控沒有控股子公司和參股公司。

6、主營業務發展情況

長航液控目前主要以生產發動機燃油流量調節器、燃油柱塞泵、低壓軸控制器、停車開關、燃油電磁閥爲主。同時長航液控新開發研製了多種氣壓電磁閥、液壓電磁閥、換向閥、擦窗器、減擺器等產品。

長航液控自2000 年成立後,8 年中累計投入資金近 1.6 億元用於引進國際先進設備、更新和改造原有設備,大幅度提升了科研和生產能力,爲未來進一步發展奠定了良好的基礎。

具體業務情況請見「第五章 交易完成後上市公司的業務和技術情況」。

7、最近兩年一期財務數據

單位:元

項 目 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流動資產 216,540,323.78 155,617,826.22 141,617,966.85

資產合計 386,865,044.97 341,385,880.35 331,698,296.20

流動負債 58,210,953.88 53,415,979.29 72,085,084.74

負債合計 91,149,373.99 149,371,040.76 162,490,549.53

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股東權益合計 295,715,670.98 192,014,839.59 169,207,746.67

項 目 2008 年 1-9 月 2007 年 2006 年

營業總收入 135,513,327.07 138,250,166.87 120,192,767.47

營業利潤 54,539,552.98 48,045,725.64 43,234,509.88

淨利潤 40,261,795.55 31,587,392.92 28,673,422.49

註:上述數據經過中瑞岳華審計,並出具了中瑞岳華審字[2008]第15877號審計報告;

2008年9月30日淨資產較2007年12月31日大幅增加,主要系國撥技改項目轉固驗收,相應專項應付款轉入資本公積以及2008年1-9月實現利潤形成。

8、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況

除因本次交易進行的評估外,長航液控最近三年無資產評估、交易、增資或改制情況。

9、資產評估情況

(1)評估方法

根據中證評估出具的《資產評估報告書》(中證評報字(2008)第088-1號),本次評估分別採用資產基礎法與收益法進行評估,但考慮到經濟因素的不確定性使得難以對未來的收益做出準確的預測,最終評估結論均採用資產基礎法的評估結果,其中貨幣資金以帳面值作爲評估值,債權類流動資產按可收回的金額作爲評估值,機械設備、建築物採用重置成本法進行評估;部分存在市場交易參考價格的諸如商品住宅樓、二手車輛、電子設備等採用市場比較法進行評估。

(2)評估結果

單位:萬元

項 目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

流動資產 21,654.03 21,654.03 25,510.69 3,856.66 17.81

非流動資產 17,032.47 17,032.47 27,012.00 9,979.52 58.59

其中:可供出售金融

– – – – –

資產

持有至到期投資 – – – – –

長期股權投資 – – – – –

投資性房地產 – – – – –

固定資產 11,258.59 11,258.59 13,885.07 2,626.47 23.33

在建工程 132.74 132.74 132.74 – 0.00

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項 目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

無形資產 5,588.08 5,588.08 12,941.13 7,353.05 131.58

其他非流動資產 11.38 11.38 11.38 – 0.00

資產總計 38,686.50 38,686.50 52,522.68 13,836.18 35.76

流動負債 5,821.10 5,821.10 5,821.10 – 0.00

非流動負債 3,293.84 3,293.84 3,293.84 – 0.00

負債總計 9,114.94 9,114.94 9,114.94 – 0.00

淨 資 產 29,571.57 29,571.57 43,407.75 13,836.18 46.79

註:以上數據來自中證評估出具的中證評報字(2008)第088-1 號《資產評估報告書》。

(3)評估結果增值原因

A、流動資產帳面值增值率17.81%

流動資產中,存貨增值率比較大,存貨的具體明細如下:

單位:元

科目名稱 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

原材料 15,750,521.20 15,750,521.20 17,224,351.13 1,473,829.93 9.36

材料採購 3,645,169.17 3,645,169.17 3,645,169.17 – 0.00

低值易耗品 1,498,201.54 1,498,201.54 6,088,534.02 4,590,332.48 306.39

委託加工材料 369,842.62 369,842.62 216,457.50 -153,385.12 -41.47

產成品 60,437,651.61 60,437,651.61 92,459,281.19 32,021,629.58 52.98

在產品 40,302,607.11 40,302,607.11 40,263,321.19 -39,285.92 -0.10

存貨合計 122,003,993.25 122,003,993.25 159,897,114.19 37,893,120.95 31.06

其中,原材料的增值屬於正常的材料市場價格波動;低值易耗品評估增值

率爲306.39%,主要是由於製造模具、車牀刀具、專用工裝、辦公家具類採用重

置成本法進行評估,基本爲企業新近購入的,成新率比較高;委託加工材料增值

率爲-41.47%,主要是因爲其中一筆委託加工業務,企業委託太原航空儀表廠加

工的部分材料,因雙方爭議,委託加工企業拒絕退回材料,目前企業已確定無法

再收回,按零值計評估值。

B、建築物類固定資產評估增值原因:委評房屋建築物中有很多爲九十年代

前建造的建築物,至評估基準日期間材料價格上漲及定額調整,企業計提折舊年

限法所用年限低於評估採用的經濟耐用年限;以上原因導致房屋建築物評估增

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值。

☆ 機器設備評估原值及評估淨值均增值,增值原因爲近年鋼材及加工費用的上漲,造成一部分非標設備購置價格上漲;另外企業的部分設備帳面價值僅爲設備的購置價格而不含安裝費用及應該合理分攤的其他費用,故而評估值增值;

車輛評估原值減值,評估淨值增加,原因爲目前汽車的購置價格與原購置時相比價格下降,評估淨值增加的原因爲公司財務折舊年限低於評估的經濟壽命年限導致;

電子設備近幾年市場價格呈下降趨勢導致電子設備評估原值及評估淨值均減值。

C、無形資產增值原因:無形資產的增值主要是由於土地評估增值引起的,本次土地評估單獨委託北京國地房地產土地評估有限公司進行評估,評估前土地的帳面價值爲 5,433.36 萬元,評估后土地價值增值爲 12,786.42 萬元,增值率爲

135.33%,主要是由於長航液控原有土地爲早期的授權經營地,原帳面值都較低,近年長春市因爲經濟發展較快,商業貿易繁榮,加上長航液控位於長春市中心,臨近哈沈高鐵,相關區域地價漲幅很大,按照新企業會計準則的規定和長春市土地部門的區域劃分地價進行核算,使得這部分地價評估增值很大。

D、產成品增值較大的原因:本次納入評估範圍的產成品主要是「以銷定產」的商品,按不含稅價格扣減相關費用得出評估值,產成品的帳面價值主要是由企業的生產成本形成的,這就導致產成品的評估增值率較大。

10、擬注入資產的人員安排情況

具體內容請詳見「第六章 本次交易合同的主要內容/八、人員安排」。

對於長航液控已內退人員及費用,根據審計機構中瑞岳華出具的【2008 】

15877號審計報告,長航液控承擔的該部分內退人員的費用已做預計負債處理,金額爲10,531,031.81元。

(二)貴州紅林100%股權

1、基本情況

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

企業名稱 貴州紅林機械有限公司

企業性質 有限責任公司(國有獨資)

法定代表人 朱靜波

註冊資本 22,437萬元

成立日期 2000年5月10日

註冊地址 貴州省貴陽市小河區松花江路111號

營業執照註冊號 520114120070600

稅務登記證號 52011421440502X

各類油泵及液壓機械控制系統、汽車零部件、摩托車零部件;摩托車

銷售、經營本企業自產機電產品、成套設備及相關技術的出口業務;

經營範圍 經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品

備件、零配件及技術的進口業務(國家實行核定公司經營的進口商品

除外);開展本企業機械加工、修理、鍛壓、熱處理、儀器儀表修理、

家具製作、機電貨運。

2、歷史沿革

(1)貴州紅林的設立

貴州紅林系經中國貴州航空工業總公司和中國貴州航空工業(集團)有限責

任公司以[貴航集(1997)477 號] 《關於紅林機械廠建立現代企業制度試點實施方案的批覆》批准,由全民所有制企業「貴州航空工業總公司紅林機械廠」改制設立的國有獨資有限責任公司。貴航集團系貴州紅林設立時的股東。

2000 年 5 月 10 日,貴州紅林取得貴陽市工商行政管理局小河分局核發的[5201141200706(2-1)號]《企業法人營業執照》,註冊資本爲人民幣 12,010,000.00

元。

依據貴航集團2008 年 8 月30 日出具的《關於貴州紅林機械有限公司改制設立出資情況的說明》並經貴州同信會計師事務所2008 年9 月25 日出具的[(2008 )同會驗字第28 號] 《驗資報告》驗證,貴航集團系以貴州航空工業總公司紅林機械廠全部淨資產(共計 64,171,785.05 元)作爲對貴州紅林的出資,截至2000 年

3 月 31 日止,上述出資資產均已到位,貴航集團實際出資資產金額爲

64,171,785.05 元,折合貴州紅林註冊資本 12,010,000.00 元,實際出資資產金額與註冊資本差額52,161,785.05 元計入貴州紅林資本公積。

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對於貴州紅林的設立情況,凱文律所出具法律意見,認爲:「鑑於貴州紅林由全民所有制企業改制爲有限責任公司時,未依法辦理過資產評估(立項確認)、審計、驗資等相關法律手續,僅辦理了企業名稱預先核准和名稱變更手續,並直接辦理了工商註冊登記,貴州紅林設立程序存在法律瑕疵,但其設立出資情況已經其原國有股東貴航集團具文確認,且其設立時註冊資本已經會計師事務所補充核查並驗證在設立時均已到位,因此,我們認爲貴州紅林設立時法律瑕疵對本次重組不構成實質性法律障礙」。

(2)貴州紅林股東變更

1)貴州紅林股東由貴航集團變更爲貴州蓋克

依據國家經濟貿易委員會 1999 年 12 月[國經貿產業函(1999)117 號] 《關於印發債轉股企業建議名單的通知》,2000 年 11 月 13 日,貴航集團及其下屬七家債轉股企業(包括貴州紅林)與中國信達資產管理公司、中國華融資產管理公司、中國長城資產管理公司共同簽署《中國貴州航空工業(集團)有限責任公司債權轉股權協議》,其中:貴航集團以其下屬的包括貴州紅林在內的7 家下屬子公司的經營性淨資產作爲出資、中國信達資產管理公司、中國華融資產管理公司、中國長城資產管理公司以其分別對上述七家公司轉股債權本息對應的經營性資產作爲出資共同出資組建了貴州蓋克。

國家經濟貿易委員會2001 年 2 月 13 日[國經貿產業(2001)131 號] 《關於同意大同礦務局等 82 戶企業實施債轉股的批覆》、貴州省經濟貿易委員會 2001

年 11 月30 日[黔經貿產業(2001)1034 號] 《關於成立「貴州蓋克航空機電有限責任公司」的批覆》批准了上述債轉股事宜。2001 年 12 月4 日,貴州蓋克正式在工商註冊設立。但貴州紅林並未立即辦理股東名稱變更的工商備案手續。

2004 年2 月20 日,貴州紅林修改了公司章程,將其出資人名稱正式修改爲貴州蓋克;2008 年 11 月 14 日,貴州紅林於貴陽市工商行政管理局小河分局辦理了出資人變更爲貴州蓋克的備案登記手續。

2)貴州紅林股東變更事項的相關說明

貴航集團2008 年 8 月30 日及貴州蓋克2008 年9 月30 日分別出具的《關於貴州紅林機械有限公司股東變更及增資擴股情況的說明》共同陳述及聲明如下:

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上述《中國貴州航空工業(集團)有限責任公司債權轉股權協議》下,貴航集團實際系以其所持有的貴州紅林等七家下屬子公司的全部股權作爲設立貴州蓋克的出資,因此貴州蓋克成立後,貴州紅林等七家公司繼續有效存續,無須終止,貴州蓋克將成爲貴州紅林等七家公司的股東;考慮到中國信達資產管理公司、中國華融資產管理公司、中國長城資產管理公司若免除上述七家公司相應債務將使貴航集團在上述七家公司的股東權益增值,貴航集團與中國信達資產管理公司、中國華融資產管理公司、中國長城資產管理公司一致同意,作爲出資資產投入設立貴州蓋克的七家公司股權應按相應價值及相應比例分別視爲貴航集團、中國信達資產管理公司、中國華融資產管理公司、中國長城資產管理公司對貴州蓋克的出資。

3、貴州紅林增資擴股

(1)2008 年增資擴股的背景

依據貴航集團2008 年8 月30 日及貴州蓋克2008 年9 月30 日分別出具的《關於貴州紅林機械有限公司股東變更及增資擴股情況的說明》以及貴州紅林提供的相關資料,①2001 年 12 月,貴航集團與貴州蓋克其他股東一致同意在貴州蓋克成立並成爲貴州紅林股東的同時,以經財政部[財辦企(2001 )965 號]文核准備案的、天一會計師事務所有限責任公司出具的[天一評報字(2001)第 4—010—7

號] 《貴州紅林機械有限公司債轉股資產評估報告書》爲依據,在貴州紅林完成評估增值帳務調整的基礎,對其實施相關淨資產轉增股本方案;2002 年 2 月25

日貴州蓋克以[蓋航財字(2002)2 號]《關於貴州蓋克航空機電有限責任公司對所屬企業投資的決定》確認貴州蓋克對貴州紅林的投資額爲226,619,589.35 元;但貴州紅林沒有立即完成該次增資擴股的驗資、工商備案登記等手續,而是直接進行了帳務調整,將實收資本調整爲226,619,589.35 元;② 2006 年 11 月,根據[國辦發(2005)4 號] 《國務院辦公廳關於第二批中央企業分離辦社會職能工作有關問題的通知》以及貴州紅林與貴陽市小河區人民政府簽訂的《第二批中央企業分離辦社會機構移交協議》,貴州紅林以無償劃轉方式向貴陽市小河區人民政府移交了貴州紅林子弟學校,無償劃轉資產淨值 224.45 萬元,貴州紅林進行了沖減實收資本224.45 萬元的財務處理,實收資本調整爲22,437.51 萬元。

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截至 2008 年增資擴股完成日前,貴州紅林工商備案之營業執照所示註冊資本仍爲 1,201 萬元,上述貴州紅林 2008 年前增資擴股事項除其作了相關帳務處理外,並未履行相關法律程序,相關增資擴股事宜未能依法實施完成並產生法律效力。

(2)2008 年增資擴股

爲彌補前述增資擴股法律程序瑕疵並處理相關會計差錯問題,以明確及核實貴州紅林註冊資本及實收資本爲目的,2008 年 8 月 18 日貴州紅林董事會通過了增資擴股、修改公司章程的決議,確認公司註冊資本由 1,201 萬元增加至人民幣

22,437.51 萬元。

2008 年9 月30 日貴州蓋克以《關於貴州紅林機械有限公司股東變更及增資擴股情況的說明》同意並確認貴州紅林註冊資本由 1,201 萬元變更爲人民幣

22,437.51 萬元。

2008 年 11 月6 日,貴州同信會計師事務所 [ (2008)同會驗字第29 號] 《驗資報告》驗證,截止2008 年9 月30 日,貴州紅林已收到貴州蓋克繳納的新增註冊資本合計21,236.51 萬元;本次註冊資本變更後,貴州紅林註冊資本爲22,437.51

萬元。

2008 年 11 月 14 日,貴州紅林就本次增資擴股辦理了工商變更備案登記並領取了新的營業執照。

3、股權的權屬情況

貴州紅林是有效存續的有限責任公司,貴州蓋克持有的貴州紅林股權權屬清晰,不存在抵押、質押或者其他權利限制的情況,亦無訴訟、仲裁等重大法律糾紛情形。貴州蓋克將該股權轉讓給南方宇航無法律障礙。

4、主要資產的權屬、對外擔保及主要負債情況

(1)主要資產的權屬

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貴州紅林相關資產的所有權和使用權的取得合法有效,資產權屬清晰,該公司主要資產情況請參見「第四章 交易標的基本情況/三、擬注入資產業務相關的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權」。

(2)主要資產抵押、對外擔保情況

截至 2008 年 9 月 30 日,用於銀行承兌匯票抵押的設備原值10,297,426.00

元,淨值4,221,560.60 元。此外,該公司爲關聯方提供擔保明細情況:

被擔保單位 關聯方關係 起始日期 終止日期 金額(萬元)

貴州貴航汽車零部件股份有限公

同一控制人 2008.07.18 2009.06.29 500.00

司紅陽密封件公司

貴州貴航汽車零部件股份有限

同一控制人 2008.07.18 2009.07.03 500.00

公司紅陽密封件公司

貴州貴航汽車零部件股份有限

同一控制人 2008.07.18 2009.07.17 500.00

公司紅陽密封件公司

貴州貴航汽車零部件股份有限

同一控制人 2008.09.28 2009.09.27 500.00

公司紅陽密封件公司

貴州貴航汽車零部件股份有限

同一控制人 2008.01.04 2009.01.03 400.00

公司

貴州貴航汽車零部件股份有限

同一控制人 2008.02.28 2009.02.27 300.00

公司

貴州楓陽液壓有限責任公司 同一控制人 2007.12.20 2008.12.19 290.00

貴州紅林機油泵有限公司 同一控制人 2008.9.24 2009.9.23 150.00

貴州紅林通誠機械有限公司 控股子公司 2007.12.21 2008.12.20 100.00

貴州紅林通誠機械有限公司 控股子公司 2008.4.20 2009.4.20 100.00

貴州紅林通誠機械有限公司 控股子公司 2008.7.16 2009.7.16 100.00

貴州紅林通誠機械有限公司 控股子公司 2008.6.24 2009.6.24 200.00

合 計 – – – 3,640.00

註:以上數據經中瑞岳華審計,並出具中瑞岳華審字【2008】第115875 號報告。

(3)主要負債情況

截至2008 年9 月30 日,貴州紅林負債合計370,847,568.13 元,其中:流動負債合計爲301,165,780.96 元,非流動負債合計爲69,681,787.17 元。流動負債中主要爲短期借款和應付帳款,占流動負債的比例分別爲 51.96%和 16.50%;非流

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動負債中主要爲長期借款和長期應付款,占非流動負債的比例別爲 54.53%和

16.50%。截至2008 年 9 月30 日,公司資產負債率爲50.20%,流動比率爲5.60

倍,公司償債能力和資產流動性較好。具體如下:

單位:元

負債和股東權益 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流動負債:

短期借款 156,500,000.00 131,500,000.00 56,500,000.00

應付票據 19,026,000.00 18,837,670.00 13,446,272.20

應付帳款 49,693,783.23 39,804,463.86 32,380,488.37

預收款項 1,730,846.81 3,488,367.47 2,378,623.92

應付職工薪酬 17,757,586.46 21,556,329.82 32,449,956.43

應交稅費 885,199.46 1,711,892.15 1,571,184.49

應付股利 – 900,000.00 1,340,000.00

其他應付款 48,786,317.19 48,618,906.29 70,966,787.58

一年內到期的非流

6,786,047.81 – –

動負債

流動負債合計 301,165,780.96 266,417,629.59 211,033,312.99

非流動負債:

長期借款 38,000,000.00 22,000,000.00 45,000,000.00

長期應付款 13,419,509.56 – 52,750,000.00

專項應付款 18,262,277.61 37,127,672.30 46,509,304.17

非流動負債合計 69,681,787.17 59,127,672.30 144,259,304.17

負債合計 370,847,568.13 325,545,301.89 355,292,617.16

註:以上數據經根據審計機構中瑞岳華審計,並出具的中瑞岳華審字[2008]第115875

號審計報告。

5、控股、參股公司情況

截至2008 年9 月30 日,貴州紅林共有3 個控股子公司,3 個參股公司。

所投資企業名稱 註冊資本(萬元) 持股比例(%)

貴州紅林通誠機械有限公司 3400 90

貴州英特利智能控制工程研究有限責

任公司 30 51

貴州紅林車用電控技術有限公司 50 65

貴州紅林機油泵有限公司 416 .6 36.01

貴州貴航汽車零部件銷售有限公司 650 1.54

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北京黎明航發動力科技有限公司 12900 2.33

6、主營業務發展情況

經過四十多年的發展,貴州紅林機械有限公司形成了以燃油泵、控制閥等系統 130 余種型號產品爲主營的生產企業,主要產品市場爲航空產品、船舶產品、汽車摩托車配件產品等領域。

貴州紅林爲國內航空發動機燃油控制產品的主要生產單位,具備較高的電磁閥產品的研發生產能力,其汽車AMT 自動變速箱電控執行機構項目爲國家發改委高新技術汽車電子產業化專項項目。

具體業務和技術請詳見「第五章 交易完成後上市公司業務與技術情況/二、貴州紅林業務與技術情況」。

7、最近兩年一期主要財務數據

單位:元

項 目 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流動資產 413,402,946.47 333,521,383.50 310,384,272.14

資產合計 738,792,095.78 657,799,794.92 630,370,644.71

流動負債 301,165,780.96 266,417,629.59 211,033,312.99

負債合計 370,847,568.13 325,545,301.89 355,292,617.16

股東權益合計 367,944,527.65 332,254,493.03 275,078,027.55

項 目 2008 年 1-9 月 2007 年 2006 年

營業總收入 212,160,648.95 266,587,945.64 221,752,067.15

營業利潤 16,103,071.98 27,435,848.76 13,676,335.29

淨利潤 12,966,584.36 26,462,750.97 16,610,908.39

註:以上數據經中瑞岳華審計,並出具中瑞岳華審字[2008]第 15875 號審計報告。

8、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況

2008 年9 月30 日貴州蓋克以《關於貴州紅林機械有限公司股東變更及增資擴股情況的說明》同意並確認貴州紅林註冊資本由 1,201 萬元變更爲人民幣

22,437.51 萬元,股東貴州蓋克對紅林公司增資21,236.51 萬元,詳見「第四章 交

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易標的基本情況/ (二)貴州紅林 100%股權/2 歷史沿革/ (3)貴州紅林增資擴股」。

除因本次交易進行的評估外,貴州紅林最近三年無資產評估、交易或改制情況。

9、資產評估情況

(1)評估方法及評估結果

根據中證評估出具的中證評報字(2008)第088-3號《資產評估報告書》,本次評估分別採用資產基礎法與收益法進行評估,但考慮到經濟因素的不確定性使得難以對未來的收益做出準確的預測,最終評估結論均採用資產基礎法的評估結果,其中貨幣資金以帳面值作爲評估值,債權類流動資產按可收回的金額作爲評估值,機械設備、建築物採用重置成本法進行評估;部分存在市場交易參考價格的諸如商品住宅樓、二手車輛、電子設備等採用市場比較法進行評估。評估結果如下:

截至2008年9月30 日,貴州紅林經審計後的總資產帳面值爲 71,245.40 萬

元、調整後帳面值爲71,245.40 萬元、評估價值73,892.56 萬元、增值率爲3.72%;

總負債的帳面值爲33,689.08 萬元、調整後帳面值爲33,689.08 萬元、評估價值

32,739.35 萬元、增值率爲-2.82 %;淨資產的帳面值爲37,556.32 萬元、調整後

帳面值爲37,556.32 萬元、評估值41,153.21 萬元、增值率爲9.58%。

評估結果匯總表如下:

單位:萬元

項 目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

流動資產 37,864.39 37,864.39 38,557.18 692.79 1.83

非流動資產 33,381.01 33,381.01 35,335.38 1,954.37 5.85

可供出售金融資

– – – – -產

持有至到期投資 350.00 350.00 350.00 – 0.00

長期股權投資 3,567.80 3,567.80 2,367.98 -1,199.82 -33.63

投資性房地產 – – – – –

固定資產 21,587.00 21,587.00 23,011.95 1,424.95 6.60

在建工程 2,680.75 2,680.75 2,618.97 -61.78 -2.30

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項 目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

無形資產 4,961.58 4,961.58 6,752.60 1,791.02 36.10

其他非流動資產 – – – – –

資產總計 71,245.40 71,245.40 73,892.56 2,647.16 3.72

流動負債 26,926.67 26,926.67 25,976.94 -949.72 -3.53

非流動負債 6,762.41 6,762.41 6,762.41 – 0.00

負債總計 33,689.08 33,689.08 32,739.35 -949.72 -2.82

淨 資 產 37,556.32 37,556.32 41,153.21 3,596.88 9.58

(2)評估結果增值原因

A、流動資產評估增值 6,927,850.89 元,增值率爲 1.83%,增值的主要原因是存貨評估增值;

B、設備評估增值 10,089,265.15 元,增值率爲7.27 %,增值的主要原因是設備、材料、人工價格上漲;

C、房屋建築物評估增值 4,160,226.26 元,增值率爲 5.40 %,增值的主要原因是建築成本提高,貸款利率提高及企業計提折舊速度快與評估採用的成新率之間存在差異;

D、無形資產評估增值 16,642,578.24 元,增值率爲36.10%,增值的主要原因是土地使用權近年增值較大。

E、負債評估減值 9,497,249.72 元,減值率爲3.62 %,減值的主要原因是部分款項帳齡過長,與對方已無聯繫且法定訴訟時效已過。

F、長期股權投資評估減值 11,998,152.61 元,減值率爲33.63%,減值的主要原因是長期股權投資的帳面價值是企業按照成本法核算的投資成本,而本次評估先對投資對象進行整體資產評估,按評估後淨資產乘以紅林公司所占的股權比例確定該項長期投資評估值,而紅林公司的子公司貴州紅林通誠機械有限公司今年效益不佳、虧損嚴重導致紅林公司長期股權投資評估值降低。

10、擬注入資產的人員安排情況

具體內容請詳見「第六章 本次交易合同的主要內容/八、人員安排」。

貴州紅林已退休人員的統籌外補貼(指不納入統一社會勞動保障範圍之內的用於支付員工的費用),仍由貴州紅林承擔,計入管理費用。

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(三)西控公司航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及部分下屬子公司股權

在本次交易中,西控公司的注入資產爲西控公司航空發動機控制系統相關的經營性資產及負債和下屬西安西普92%的股權和西安凱迪77.88%的股權。

該資產具體情況如下:

1、西控公司航空發動機控制系統相關的經營性資產及負債

具體包括與航空發動機控制系統生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施;與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權;原料採購和產品銷售系統;存貨及其他流動性資產。

2、西安西普92%的股權

(1)基本情況

公司名稱:西安西普機械製造有限責任公司

註冊號:610132100001771

成立日期:2006年3月27 日

註冊資本:2800萬元

企業類型:有限責任公司

法定代表人:谷俊彪

住所:西安市鳳城十二路陝西西安進出口加工區A2號四號

經營範圍:機電產品的研製、生產、銷售;貨物及技術的進出口業務

稅務登記證:陝稅聯字610197783562498號

外匯登記證:編號610000-017

組織機構代碼證:代碼78356249-8

(2)歷史沿革

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原中航一集團於2005年12月13日下發《關於同意西安航空動力控制工程有限責任公司出資設立西安西普機械製造有限責任公司的批覆》(航資[2005]971

號),同意西安航空動力控制工程有限責任公司(後更名爲西安航空動力控制有限責任公司)與遠東進出口公司共同出資設立西安西普機械製造有限責任公司。西普公司註冊資本2800萬元。西安航空動力控制工程有限責任公司以現金出資

2576萬元,占註冊資本的92%。遠東進出口公司以現金出資224萬元,占註冊資本的8%。

2006年3月27 日,西普公司取得西安市工商行政管理局核發的註冊號爲

6101011210420的《企業法人營業執照》。

2008年7月22 日,西普公司取得西安市工商行政管理局新核發的註冊號爲

610132100001771的《企業法人營業執照》,註冊資本爲2,800萬元,實收資本爲

2,800萬元,住所爲西安市鳳城十二路陝西西安進出口加工區A2號四號,法定代表人爲谷俊彪,經營範圍爲機電產品的研製、生產、銷售;貨物及技術的進出口業務。

(3)股權的權屬情況

西安西普現股東爲:西安航空動力控制有限責任公司,出資2576萬元,占註冊資本的92%;遠東進出口公司,出資224萬元,占註冊資本的8%。

西安西普的股權轉讓已獲得股東遠東進出口公司同意股權轉讓及放棄優先購買權的同意函。西控公司將西安西普股權轉讓給南方宇航不存在法律障礙。

(4 )主營業務發展情況

西安西普主要進行民用航空零件及機電產品的研製、生產、銷售和保稅物流,產品銷往國外。

西安西普成立於2006年3月27 日,目前正在逐步展開油田鑽井設備的非標零件轉包生產和航空發動機控制器等的轉包零件生產業務,具有較好的市場前景。並且西安西普的主營業務與重組後上市公司的主營業務相關,爲了保證本次重組後上市公司主營業務的完整性,避免同業競爭,本次重組將西控公司持有的西安西普92%的股權注入上市公司。

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(5)兩年及一期財務指標

西安西普最近兩年一期主要財務數據如下(未經審計):

單位:萬元

項目 2008.9.30 2007.12.31 2006.12.31

資產總額 3,645.65 3,716.65 2,817.98

負債總額 1,565.82 1,354.26 296.91

所有者權益合計 2,079.83 2,362.39 2,521.07

項目 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

營業收入 259.25 556.61 –

營業利潤 -282.55 -382.68 -54.91

利潤總額 -282.55 -382.68 -54.93

淨利潤 -282.55 -382.68 -54.93

3、西安凱迪77.88%的股權

(1)基本情況

公司名稱:西安凱迪航空精密製造有限責任公司

營業執照註冊號:610100100042076

法定代表人:劉武平

註冊資本:3616.97萬元

企業類型:有限責任公司

經營範圍:民用航空精密零件、部件及產品的研製、生產、銷售;貨物及技術的進出口經營(國家禁止或限制進出口的貨物和技術除外)。

住所:西安市蓮湖區大慶路750號

成立日期:2005年12月31 日

營業期限:自2005年12月21 日至2025年12月31 日

稅務登記證:陝國稅字610104775949879、蓮地稅證字610104775949879

組織機構代碼證:代碼77594987-9

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(2)歷史沿革

☆ 原中國航空工業第一集團公司於2005年11月1日下發《關於同意西安航空動力控制工程有限責任公司出資設立西安凱迪航空精密製造有限責任公司的批覆》

(航資[2005]819號),同意西安航空動力控制工程有限責任公司(後更名爲西安航空動力控制有限責任公司)與中國航空技術進出口總公司共同出資設立西安凱迪。西安凱迪註冊資本爲3,616.97萬元。西安航空動力控制有限責任公司出資

2816.97萬元,占註冊資本的77.88%,其中以經評估備案後的設備出資1266.06萬元,以在購設備資金出資1550.91萬元。中國航空技術進出口總公司以現金出資

800萬元,占註冊資本的22.1%。

2005年12月28 日,陝西中潤有限會計師事務所於出具[陝中潤驗字(2005)第009號] 《驗資報告》驗證,截至2005年12月28 日,凱迪公司(籌)已收到西控公司、中國航空技術進出口總公司繳納的註冊資本合計3,616.97萬元。其中:西控公司繳納2,816.97萬元;中國航空技術進出口總公司繳納800萬元。

2005年12月31 日,西安凱迪取得西安市工商行政管理局核發的註冊號爲

6101001402070的《企業法人營業執照》。

(3)股權的權屬情況

西安凱迪現股東爲:西安航空動力控制有限責任公司,出資2,816.97萬元,占註冊資本的77.88%;中國航空技術進出口總公司,出資800萬元,占註冊資本的22.1%。

西安凱迪的股權轉讓已獲得股東中國航空技術進出口總公司放棄優先購買權的同意函。西控公司將西安凱迪股權轉讓給南方宇航不存在法律障礙。

(4 )業務發展狀況及未來盈利能力

西安凱迪主要從事轉包生產,涉及的領域包括航空發動機控制系統、液壓、燃油、空氣控制系統等。

西安凱迪成立於2005年12月31 日,主要從事航空發動機控制器等的轉包零件生產業務,具有良好的市場前景,並且西安凱迪的主營業務與本次重組後上市

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公司的主營業務相關,爲了保證本次重組後上市公司主營業務的完整性,避免同業競爭,本次重組將西控公司持有的西安凱迪77.88%的股權注入上市公司。

(5)最近兩年及一期財務指標

西安凱迪最近兩年一期主要財務數據如下(未經審計):

單位:萬元

項目 2008.9.30 2007.12.31 2006.12.31

資產總額 4,023.91 4,249.76 4,094.55

負債總額 266.25 533.20 519.69

所有者權益合計 3,757.66 3,716.56 3,574.86

項目 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

營業收入 1,740.55 2,278.41 434.85

營業利潤 85.71 154.46 -39.48

利潤總額 85.71 151.67 -42.11

淨利潤 41.10 141.70 -42.11

4、主要資產的權屬、對外擔保及主要負債情況

(1)主要資產的權屬

西控公司擬注入的相關資產的所有權和使用權的取得合法有效,資產權屬清晰,該公司主要資產情況請參見「第四章 交易標的基本情況/三、擬注入資產業務相關的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權」。

(2)主要資產抵押、對外擔保及質押情況

截至2008 年9 月30 日,該公司擬注入資產不存在抵押、擔保的情況。

截至2008 年9 月30 日,西控公司尚有如下票據質押:

單位:元

出票單位 票號 出票日期 到期日 金額

西安航空發動機(集團)有限公司 809367 2008.4.1 2008.10.01 3,500,000.00

瀋陽黎明航空發動機(集團)有限責任公司 6775339 2008.5.22 2008.11.22 5,000,000.00

瀋陽黎明航空發動機(集團)有限責任公司 6775340 2008.5.22 2008.11.22 5,000,000.00

瀋陽黎明航空發動機(集團)有限責任公司 6775341 2008.5.22 2008.11.22 5,000,000.00

瀋陽黎明航空發動機(集團)有限責任公司 6775342 2008.5.22 2008.11.22 5,000,000.00

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中國南方航空工業(集團)有限公司 659263 2008.4.29 2008.10.29 3,000,000.00

合計 – – – 26,500,000.00

截至本報告簽署日,西控公司已經取得質押權人的債務轉移同意函。

(3)主要負債情況

截至2008年9月30 日,西控公司擬注入資產中,負債合計591,169,842.8元,其中,流動負債:340,669,842.8元,非流動負債:250,500,000元。流動負債中主要爲應付帳款與應付票據,占流動負債的比例分別爲8.41%與9.64%;非流動負債主要爲長期借款,占非流動負債的比例分別是100%。

單位:元

負債 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流動負債:

短期借款 240,045,490 96,208,910 50,000,000

應付票據 32,855,523.71 21,088,070.89 –

應付帳款 28,665,077.85 14,343,374.08 6,393,424.49

預收款項 2966838.62 1,778,587.58 5,655,538.29

應付職工薪酬 8,471,154.95 6,669,805.69 41,420,687.69

應交稅費 5,484,736.24 -1,446,293.82 -1,393,108.33

應付利息 1,360,333.33 – –

應付股利 – 2,450,000 –

其他應付款 20,820,688.14 35,845,493.71 44,155,540.68

一年內到期的非流動負債 – 19,470,000 50,930,000

流動負債合計 340,669,842.8 196,407,948.1 197,162,082.8

非流動負債: – – –

長期借款 250,500,000 232,500,000 218,970,000

專項應付款 – 292,330,180.8 198,083,887.3

非流動負債合計 250,500,000 524,830,180.8 417,053,887.3

負債合計 591,169,842.8 721,238,128.9 614,215,970.1

註:以上數據經審計機構中瑞岳華審計並出具的中瑞岳華審字[2008]第15874號審計報

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告。

(4 )其他事項說明

截至本報告書籤署日,西控公司存在爲西安航空發動機(集團)有限公司如下兩項債務提供擔保(連帶保證責任)的情形(該兩項擔保不注入上市公司):

合同編號 擔保期限 借款金額(萬元) 擔保餘額(萬元)

2006 年80 貸字第013 號 2006.05.23-2009.05.23 2,010 1,407

6100360262008030527 2008.06.30-2011.06.29 3,316 3,316

總計 – 5,326 4,723

西控公司的對外擔保以及未進入南方宇航的債務,可能存在因債務糾紛而使擬注入資產不完整的風險,西控公司承諾:在相關目標資產交割日前,若由於西控公司對外履行債務或承擔相關擔保責任,導致第三方向西控公司主張以相關目標資產進行清償,西控公司承諾將確保以目標資產以外的現金或資產清償債務;若由於上述原因,導致西控公司無法完成相關目標資產交割,西控公司承諾將及時以現金置換相關目標資產。

5、最近兩年一期主要財務數據

西控公司擬注入資產近兩年及一期的主要財務數據及指標如下:

單位:元

項 目 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

流動資產 777,265,966.71 633,172,570.86 529,539,373.02

資產合計 1,375,956,550.68 1,224,445,153.36 993,284,102.46

流動負債 340,669,842.84 196,407,948.13 197,162,082.82

負債合計 591,169,842.84 721,238,128.94 614,215,970.07

股東權益合計 784,786,707.84 503,207,024.42 379,068,132.39

項 目 2008 年 1-9 月 2007 年 2006 年

營業總收入 390,674,649.24 469,032,236.92 426,741,836.91

營業利潤 42,127,350.62 78,094,856.88 45,607,800.36

淨利潤 38,239,948.10 84,835,048.27 56,068,385.58

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

註:上述數據經審計機構中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字[2008]第15874號審計報告。

2008年9月30日淨資產較2007年12月31日大幅增加,主要系國撥技改項目轉固驗收,相應專項應付款轉入資本公積以及2008年1-9月實現利潤形成。

6、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況

(1)資產評估情況

除因本次交易進行的評估外,西控公司最近三年無資產評估情況。

(2)改制及增資情況

西控公司最近三年未發生改制情況,發生過一次增資情況:

2007年3月29 日,西控公司以《關於增加註冊資本的請示》(西控財祕[2007]25

號)請示原中航一集團財務部:2007年2月26 日,西控公司董事會通過決議擬將技改撥款轉入的資本公積12400萬元,未分配利潤6800萬元轉增實收資本,變更後的註冊資本增資至33200萬元。

2007年4月16日,原中航一集團公司財務部發《關於一航西控變更註冊資本的批覆》(財字[2007]36號):同意西控公司將資本公積12400萬元,未分配利潤6800萬元轉增實收資本,並變更註冊資本。

2007年9月6 日,原中航一集團公司頒發《關於西控章程修改的批覆》(航資[2007]725號):同意西控公司註冊資本變更爲33200萬元,並相應修改章程。

2007年9月7 日,陝西中潤有限責任會計師事務所出具[陝中潤驗字(2007)

005號] 《驗資報告》:西控公司原來註冊資本爲14000萬元,經審驗截至2007年9

月7 日,西控公司已將資本公積12400萬元,未分配利潤6800萬元轉增實收資本,合計19200萬元轉增註冊資本(實收資本)。變更後累計註冊資本實收金額爲33200

萬元。2007年10月23 日,向工商申請增資至33200萬元。

2007年11月14日,西控公司就本次增資取得變更後的營業執照,同時註冊號變更爲610100100018702。

7、資產評估情況

(1)評估方法及評估結果

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

根據中證評估出具的中證評報字(2008)第088-5號《資產評估報告書》,本次評估分別採用資產基礎法與收益法進行評估,但考慮到經濟因素的不確定性使得難以對未來的收益做出準確的預測,最終評估結論均採用資產基礎法的評估結果,其中貨幣資金以帳面值作爲評估值,債權類流動資產按可收回的金額作爲評估值,機械設備、建築物採用重置成本法進行評估;部分存在市場交易參考價格的諸如商品住宅樓、二手車輛、電子設備等採用市場比較法進行評估。資產總額帳面值爲人民幣135,562.95萬元,調整後帳面值爲人民幣135,562.95萬元,評估值爲人民幣161,766.41萬元,評估增值率爲19.33%;負債總計帳面值爲人民幣

57,531.86萬元,調整後帳面值爲人民幣57,531.86萬元,評估值爲人民幣57,531.86

萬元;淨資產的帳面值爲人民幣78,031.08萬元,調整後帳面值爲人民幣78,031.08

萬元,評估值爲人民幣104,234.54萬元,評估增值率爲33.58%。

評估結果表匯總如下:

單位:萬元

項 目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

流動資產 74,668.41 74,668.41 77,685.33 3,016.92 4.04

非流動資產 60,894.54 60,894.54 84,081.08 23,186.54 38.08

其中:可供出售金融資產 – – – – –

持有至到期投資 – – – – –

長期股權投資 5,393.62 5,393.62 5,189.63 -203.99 -3.78

投資性房地產 – – – – –

固定資產 52,235.46 52,235.46 57,996.37 5,760.91 11.03

在建工程 2,315.20 2,315.20 2,315.20 — 0.00

無形資產 934.54 934.54 18,564.16 17,629.62 1886.45

遞延所得稅資產 15.71 15.71 15.71 0.00

資產總計 135,562.95 135,562.95 161,766.41 26,203.46 19.33

流動負債 32,481.86 32,481.86 32,481.86 – 0.00

非流動負債 25,050.00 25,050.00 25,050.00 – 0.00

負債總計 57,531.86 57,531.86 57,531.86 – 0.00

淨 資 產 78,031.08 78,031.08 104,234.54 26,203.46 33.58

(2)評估結果增值原因

A、流動資產評估增值3,016.92萬元,增值率爲4.04%。評估增值的主要原因是:產成品實際售價扣減相應稅金和費用評估,造成其評估增值;部分原材料購

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置時價格低,現價格上漲;在用低值易耗無帳面值;

B、長期投資評估減值203.99萬元,減值率爲3.78%。評估減值原因主要是西安西普從成立至今一直經營虧損;

C、固定資產評估增值5,760.91萬元,增值原因主要是:機器設備的折舊年限較短,逾齡設備的帳面淨值偏低(僅剩殘值);建築材料和人工費上漲,造成房屋建築物評估增值;

D、無形資產評估增值17,629.62萬元,增值原因是土地沒有帳面值,轉爲授權經營地後,按西安政府文件以相應區域地價基準價進行評估。

8、主營業務具體情況

主營業務具體情況請詳見「第五章 交易完成後上市公司的業務和技術」。

9、擬注入資產的人員按安排情況

具體內容請詳見「第六章 本次交易合同的主要內容/八、人員安排」。

(四)北京長空航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及部分下屬子公司和合營企業的股權

在本次交易中,北京長空的注入資產爲北京長空航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及下屬力威爾航空66%的股權和透博梅卡長空50%的股權。

該資產具體情況如下:

1、北京長空航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債

具體包括與航空發動機控制系統生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權;原料採購和產品銷售系統;存貨及其他流動性資產。

該資產主導產品目前主要是航空發動機的控制系統,北京長空經過三十多年來生產、研製的技術積累,特別是上世紀八十年代以來通過對引進技術的消化、

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吸收,在中小航空發動機控制系統和大發尾噴口油源泵的研製、生產和大修方面積累了豐富的經驗並形成了技術優勢。

北京長空在其細分產品方面是我國直升機航空發動機燃油調節與控制系統的重要供應商,其航空發動機控制系統相關的經營性資產具備研製、生產中小型航空發動機燃油與控制系統和大發尾噴口油源泵的能力,該資產主要產品燃油調節器和控制系統及大發尾噴口油源泵等市場占有率高,發展前景廣闊。

2、力威爾航空66%的股權

(1)基本情況

公司名稱:北京力威爾航空精密機械有限公司

註冊號:1102211139425

住所:北京市昌平區城區鎮振興路10號

成立日期:2000年6月13日

註冊資本:800萬元(非貨幣出資528萬元,占註冊資本的66%)

企業類型:有限責任公司

法定代表人:楊春生

經營範圍:製造銷售航空發動機零部件、機械配件

稅務登記證:京稅證字1101114721445587

組織機構代碼證:72144558-7

(2)歷史沿革

中國航空工業總公司於1999年6月28 日下發航空資[1999]626號文,批准北京長空機械公司(後更名爲北京長空機械有限責任公司)與中航技國際工貿公司共同設立北京力威爾精密機械有限公司。設立時註冊資本爲800萬元人民幣,股東北京長空機械公司持股66%;中航技國際工貿公司持股34%。

2000年5月24 日,中公信會計事務所出具[中公信(2000)驗字013號] 《驗資

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報告》,驗證投資雙方已將其認繳的出資額全部繳齊,註冊資本800萬元人民幣,實收註冊資本800萬元,其中北京長空持股66%;中航技國際工貿公司持股34%。

2000年6月13日,力威爾航空在北京市工商局正式註冊設立。

(3)股權權屬

力威爾航空現股東爲北京長空機械有限責任公司,出資528萬元,占註冊資本的66%;中航技國際工貿公司,出資272萬元,占註冊資本的34%。

力威爾航空的股權轉讓已獲得股東中航技國際工貿公司放棄優先購買權的同意函,北京長空向南方宇航轉讓力威爾航空66%股權不存在法律障礙。

(4 )業務發展狀況及未來盈利能力

力威爾航空主要從事航空發動機控制器相關產品的轉包生產業務,具有良好的市場前景,並且力威爾航空的主營業務與本次重組後上市公司的主營業務相關,爲了保證本次重組後上市公司主營業務的完整性,避免同業競爭,本次重組將北京長空持有的力威爾航空66%的股權注入上市公司。

(5)最近兩年一期主要財務數

力威爾航空最近兩年一期主要財務數據如下(未經審計):

單位:萬元

項目 2008.9.30 2007.12.31 2006.12.31

資產總額 3,170.39 3,376.00 3,064.38

負債總額 738.39 859.06 947.62

所有者權益合計 2,432.00 2,516.94 2,116.76

項目 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

營業收入 938.09 2,407.39 2,264.96

營業利潤 -99.31 624.13 633.79

利潤總額 -100.50 622.59 632.71

淨利潤 -96.35 574.45 495.62

力威爾航空2008年1-9月的淨利潤爲負數,主要是力威爾航空2008年9月一筆

390萬元的銷售出口業務由於未拿到報關單,力威爾航空未審計報表未確認營業收入,但是相關營業成本已經確認,造成公司2008年1-9月淨利潤爲負數。

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3、透博梅卡長空50%的股權

(1)基本情況

公司名稱:北京透博梅卡長空航空發動機控制設備有限公司

註冊號:110000450012543

住所:北京市昌平區科技園區利祥路1號

成立日期:2007年6月6 日

營業期限:2007年6月6 日至2027年6月5 日

企業類型:有限責任公司(中外合資)

註冊資本:美元160萬元

法定代表人:王官福

經營範圍:生產、製造航空發動機燃油控制裝置和液壓機械裝置;提供技術諮詢與服務;銷售自產產品;貨物進出口、技術進出口。

稅務登記證:京稅證字10114662155212

組織機構代碼:66215521-2

(2)歷史沿革

1)原中航二集團於2006年12月20 日簽發《關於北京長空機械有限公司設立合資企業的批覆》(航空計[2006]883號),同意北京長空與法國透博梅卡公司共同出資設立合資公司。

2007年5月31 日北京市昌平區發展和改革委員會簽發《關於成立中外合資企業北京透博梅卡長空航空發動機控制設備有限公司項目核准的批覆》(昌發改[2007]66號),批准北京長空機械有限責任公司與法國透博梅卡股份有限公司關於成立中外合資企業「北京透博梅卡長空航空發動機控制設備有限公司」的項目申請,作爲國家鼓勵發展的外資項目,公司經營範圍爲生產製造渦輪軸航空發動機燃油控制裝置和生產發動機控制器液壓部件機械裝置等業務。

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2007年6月4 日北京市昌平區商務局簽發《關於中外合資經營北京透博梅卡長空航空發動機控制設備有限公司合同、章程及董事會組成人員的批覆》 (昌商發[2007]065號),批准北京長空機械有限責任公司與法國透博梅卡股份有限公司共同投資建立合資企業「北京透博梅卡長空航空發動機控制設備有限公司」,合營公司合同、章程生效,同意董事會人員組成。投資總額228.5萬美元,註冊資本160萬美元。出資額各占註冊資本50%。

透博梅卡長空於2007年7月12日取得北京市人民政府頒發的批准號爲商外資京字[2007]14014號的《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。

2007年8月15日,北京華通鑑會計師事務所就透博梅卡長空的出資情況出具驗資報告,經驗證全體股東已按照合同、章程中規定的出資金額及期限履行了出資義務。2007年8月21 日,北京工商局准予透博梅卡長空提交的變更實收資本申請,工商變更登記實收資本爲160萬美元。

2 )2008年6月25 日,北京市昌平區商務局批覆透博梅卡長空經營範圍變更爲生產、製造航空發動機燃油控制專職和液壓機械裝置;提供技術諮詢服務;銷售資產產品;貨物進出口、技術進出口;同意透博梅卡公司合資經營合同的修訂。

《中華人民共和國外商投資企業批准證書》(商外資京字[2007]14014號)的經營範圍相應作出變更。

(3)股權權屬情況

透博梅卡長空現股東爲北京長空,出資80萬美元,占註冊資本的50%;法國透博梅卡股份有限公司,出資80萬美元,占註冊資本的50%。

透博梅卡長空的股權轉讓已獲得股東法國透博梅卡股份有限公司放棄優先購買權的同意函。北京長空將透博梅卡長空股權轉讓給南方宇航不存在法律障礙。

(4 )業務發展狀況及未來盈利能力

透博梅卡長空成立時間較短,業務尚未完全開展,透博梅卡長空主要爲法國透博梅卡股份公司和北京長空裝配和調試的航空發動機機械液壓燃油控制調節器等相關產品,具有較好的市場前景,並且透博梅卡長空的主營業務與本次重

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組後上市公司的主營業務相關,爲了保證本次重組後上市公司主營業務的完整性,避免同業競爭,本次重組將北京長空持有的透博梅卡長空50%的股權注入上市公司。

(5)最近兩年一期主要財務數據

透博梅卡長空最近一年一期主要財務數據如下(未經審計):

單位:萬元

項目 2008.9.30 2007.12.31

資產總額 1,554.68 2,112.97

負債總額 1,038.50 1,368.28

所有者權益合計 516.18 744.69

項目 2008 年 1-9 月 2007 年度

營業收入 375.42 –

營業利潤 -227.63 -426.13

利潤總額 -228.51 -426.18

淨利潤 -228.51 -426.18

4、主要資產的權屬、對外擔保及主要負債情況

(1)主要資產的權屬

截至2008 年9 月30 日,北京長空擬注入資產中納入評估範圍的兩輛車(沃爾沃YVIMS384362,車牌號:京JR0939;奧迪FV7241CVT,車牌號:京JX5707)登記車主是北京健翔長空賓館,現北京長空健翔賓館與北京長空簽訂轉讓協議,上述車輛無償轉給北京長空。北京長空承諾,保證在本次重組的股東大會召開前辦理完畢上述兩輛車的過戶手續。

北京長空因奧運場地規劃,遷往昌平新區後,建設工程存在超規劃建設面積約1991平方米,一直未竣工驗收,未申請辦理房產權屬證明,該部分建築面積

40609.00平方米,帳面淨值爲13,156.92萬元,評估淨值爲13,934.59萬元,增值率

5.91%。北京長空出具說明「經與北京市規劃委員會協調,北京市規劃委員會同意進行行政處罰後完善規劃手續」,目前該在建工程辦理房產證存在行政處罰的可能性,但是是否需要行政處罰,以及具體行政處罰數額,正在與相關部門溝通中。

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除此之外,北京長空相關資產的所有權和使用權的取得合法有效,資產權屬清晰,該公司主要資產情況請參見「第四章 /三、擬注入資產業務相關的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權」。

(2)主要資產抵押、對外擔保情況

截至2008 年9 月30 日,北京長空主要資產不存在抵押與對外擔保的情況。

(3)主要負債情況

截至2008年9月30 日,北京長空擬注入資產中,負債合計105,330,221.9元,其中,流動負債: 90,092,798.99元,非流動負債:15,237,422.87元。流動負債中主要爲應付帳款與其他應付款,占流動負債的比例分別爲22.28%與64.01%;非流動負債主要爲長期借款與專項應付款,占非流動負債的比例分別爲63.59%和

36.41%。

單位:元

☆ 負債 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流動負債:

應付帳款 20,068,541.92 10,185,513.64 7,322,069.89

預收款項 2,094,905.91 4,853,172.21 12,586,854.6

應付職工薪酬 3,934,948.2 9,733,734.88 22,830,832.97

應交稅費 3,784,478.6 2,141,865.29 2,413,499.02

應付利息 1,371,093.75 – –

應付股利 1,173,836.58 1,173,836.58 1,173,836.58

其他應付款 57,664,994.03 68,144,674.79 29,148,3101.2

流動負債合計 90,092,798.99 96,232,797.39 33,781,0194.3

非流動負債:

長期借款 9,690,000 5,700,000 10,700,000

專項應付款 5,547,422.87 420,043,347 105,464,406.3

非流動負債合計 15,237,422.87 425,743,347 116,164,406.3

負債合計 105,330,221.9 521,976,144.3 453,974,600.5

註:上述數據經審計機構中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字[2008]第15876號報告。

5、最近兩年一期財務數據

北京長空擬注入資產中,近兩年及一期的主要財務數據及指標如下:

單位:元

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項 目 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流動資產 259,451,905.27 290,203,249.32 272,683,508.30

資產合計 583,044,483.10 606,435,589.91 526,565,654.47

流動負債 90,092,798.99 96,232,797.39 337,810,194.28

負債合計 105,330,221.86 521,976,144.34 453,974,600.54

股東權益合計 477,714,261.24 84,459,445.57 72,591,053.93

項 目 2008 年 1-9 月 2007 年 2006 年

營業總收入 102,066,623.23 126,312,498.72 140,299,461.31

營業利潤 16,477,869.65 6,473,667.42 8,019,813.94

淨利潤 12,286,921.11 16,767,056.94 8,244,155.99

註:以上數據經審計機構中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字[2008]第15876號審計報告。

2008年9月30日淨資產較2007年12月31日大幅增加,主要系搬遷補償款、國撥技改項目轉固驗收,相應專項應付款轉入資本公積。

6、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況

除因本次交易進行的評估外,北京長空最近三年無資產評估、交易、增資或改制情況。

7、資產評估情況

(1)評估方法及評估結果

根據中證評估出具的中證評審字(2008)第 088-4 號《資產評估報告書》,本次評估分別採用資產基礎法與收益法進行評估,但考慮到經濟因素的不確定性使得難以對未來的收益做出準確的預測,最終評估結論均採用資產基礎法的評估結果,其中貨幣資金以帳面值作爲評估值,債權類流動資產按可收回的金額作爲評估值,機械設備、建築物採用重置成本法進行評估;部分存在市場交易參考價格的諸如商品住宅樓、二手車輛、電子設備等採用市場比較法進行評估。北京長空機械有限責任公司委估資產在評估基準日持續使用狀況下的價值爲:總資產帳面值爲 55,578.77 萬元,調整後帳面值爲 55,578.77 萬元,評估價值 61,772.53 萬元,增值率爲 11.14%;總負債的帳面值爲 10,066.18 萬元,調整後帳面值爲

10,066.18 萬元,評估價值 10,066.18 萬元,增值率爲 0%;淨資產的帳面值爲

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45,512.60 萬元,調整後帳面值爲 45,512.60 萬元,評估值 51,706.35 萬元,增值率爲 13.61%。

評估結果匯總表如下:

單位:萬元

項 目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

流動資產 24,432.43 24,432.43 25,123.35 690.91 2.83

非流動資產 31,146.34 31,146.34 36,649.18 5,502.84 17.67

其中:可供出售金融資產 – – – – –

持有至到期投資 – – – – –

長期股權投資 785.89 785.89 2,396.87 1,610.98 204.99

投資性房地產 413.06 413.06 – -413.06 -100.00

固定資產 27,496.94 27,496.94 29,790.20 2,293.26 8.34

在建工程 368.55 368.55 368.55 – 0.00

無形資產 2,032.40 2,032.40 4,044.07 2,011.66 98.98

其他非流動資產 – – – – –

資產總計 55,578.77 55,578.77 61,772.53 6,193.75 11.14

流動負債 8,542.43 8,542.43 8,542.43 – 0.00

非流動負債 1,523.74 1,523.74 1,523.74 – 0.00

負債總計 10,066.18 10,066.18 10,066.18 – 0.00

淨 資 產 45,512.60 45,512.60 51,706.35 6,193.75 13.61

(2)評估結果增值原因

A、流動資產評估增值690.91 萬元,增值率2.83%,增值的主要原因是存貨評估增值;

B、長期投資評估增值 1,610.98 萬元,增值率204.99 %,因對股權投資採用其占被投資單位的所有者權益數份額計算而增值;

C、設備評估增值 1,565.29 萬元,增值率 13.78%,增值主要是因爲企業許多老設備以評估淨值作爲帳面原值入帳,帳面值較低,因此造成評估重置值增值,並且設備的會計折舊年限小於設備經濟耐用年限造成。

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D、房屋建築物評估增值727.97 萬元,增值率4.51%,增值的主要原因是2

號廠房有部分房產出租,帳面值在投資性房產中,評估值包含在房屋建築物中;

E、無形資產評估增值率爲2,011.66 萬元,增值率98.98%,增值的主要原因是北京地區地價基準價上漲,使土地使用權增值較大。

8、主營業務具體情況

主營業務具體情況請詳見「第五章 交易完成後上市公司的業務與技術情況」。

9、擬注入資產的人員安排情況

具體內容請詳見「第六章 本次交易合同的主要內容/八、人員安排」。三、擬注入資產業務相關的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況

(一)長航液控擬注入資產相關的固定資產情況、無形資產、專利權和特許經營權情況

1、長航液控主要生產設備和房屋建築物情況

見本報告書「第五章 業務與技術/一、長航液控主要業務和技術情況/六、主要固定資產和無形資產情況」。

截至2008 年9 月30 日, 一號廠房、職工宿舍、熱加工廠房、102 號油庫、

100 號門房、101 號無損檢測廠房等7 處房產分別正在辦理產權過戶和產權登記

手續,經審計機構中瑞岳華審計,合計房產原值爲 66,873,462.75 元,淨值爲

18,050,193.09 元。

2、截至2008年9月30 日長航液控主要土地使用情況

單位:萬元

項目 金額

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

原值 6,003.72

累計攤銷 570.35

淨值 5,433.37

註:以上數據摘自中瑞岳華審字【2008】第15877號審計報告附註。

截至2008 年9 月30 日,長航液控擁有的主要土地使用權相關產權證明辦理情況如下表所示:

序號 權證編號 土地面積 土地位置 土地性質 用途 截至日期

長國用(2008 ) 146739 長春市綠

1 第060022949 平方米 園區青年 作價出資 工業 2051 年9 月 13 日

號 路2436 號

長國用(2004 ) 7598.00 長春市綠

2 第010600153 平方米 園區青年 作價出資 工業 2051 年9 月 13 日

號 路2436 號

如上表所示,長航液控共擁有兩處共計 154,337.00 平方米土地,均爲作價出資土地且已辦理土地使用權證。

3、截至2008年9月30 日長航液控註冊商標情況

截至2008 年9 月30 日,長航液控沒有任何註冊商標。

4、截至2008年9月30 日長航液控專利技術情況

截至2008 年9 月30 日,長航液控沒有申請任何專利技術。

(二)貴州紅林及其子公司主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況

1、貴州紅林主要生產設備和房屋建築物情況

見本報告書「第五章 交易完成後上市公司業務與技術/二、貴州紅林業務與技術(六)主要固定資產和無形資產情況」。

截至 2008 年 9 月30 日,正在辦理產權證的房屋原值13,958,622.71 元,淨值 12,344,240.50 元(截至本報告書籤署日,該部分房產權屬證書已經辦理);用於銀行承兌匯票抵押的設備原值 10,297,426.00 元,淨值4,221,560.60 元。

2、截至2008年9月30 日貴州紅林及其子公司主要土地使用權情況

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

單位:萬元

項目 金額

原值 5,305.15

累計攤銷 915.67

淨值 4,389.48

註:以上數據摘自中瑞岳華審字【2008】第15875號審計報告附註。

截至2008 年9 月30 日,貴州紅林及其子公司擁有的主要土地使用權相關產權證明辦理情況如下表所示:

序號 權證編號 土地面積 土地位置 土地性質 用途 截至日期

貴陽經濟

築經開國用第 264.20

1 技術開發 作價出資 工業 2051 年3 月 19 日

253 號 平方米

區楓林路

貴陽經濟

築經開國用第 155.90

2 技術開發 作價出資 工業 2051 年3 月 19 日

242 號 平方米

區楓林路

築經開國用 貴陽經濟

7183.30

3 (2002 )字第 技術開發 作價出資 工業 2051 年3 月 19 日

平方米

244 號 區楓林路

築經開國用 貴陽經濟

147326.15

4 (2002 )字第 技術開發 作價出資 工業 2051 年3 月 19 日

平方米

334 號 區楓林路

築經開國用 貴陽經濟

1960.10

5 (2002 )字第 技術開發 作價出資 工業 2051 年3 月 19 日

平方米

614 號 區楓林路

築經開國用 貴陽經濟

1959.60

6 (2002 )字第 技術開發 作價出資 工業 2051 年3 月 19 日

平方米

243 號 區楓林路

如上表所示,貴州紅林及其子公司共擁有六處土地,共計 158,849.25 平方米土地,均爲作價出資土地且已辦理土地使用權證。

3、截至2008年9月30 日貴州紅林及其子公司註冊商標情況

序號 註冊商標 商標名稱 所有權人 註冊號 類別 取得時間

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貴州紅林 第752960 第 12

1 紅林牌 機械有限 1995 年 6 月28 日

公司 號 類

貴州紅林

第 3250193 第 12

2 紅林牌 機械有限 2003 年 8 月 14 日

號 類

公司

貴州紅林

第 3250194

3 紅林牌 機械有限 第7類 2004 年4 月7 日

公司

4、截至2008年9月30 日貴州紅林及其子公司專利技術情況

(1)專利技術

貴州紅林機械有限公司共有專利技術21 項,其中包括7 項發明專利,13 項實用新型專利,1 項外觀設計專利。

專利名稱 專利類別 專利號 授權日期 備註

氣體燃料高速噴 ZL97110872.2 國 共有專利權

1 入內燃機的方法 發明 際專利主分類號: 2001-06-30 人:伺服產品

及裝置 F02M21/04, 國際公司

脈動型噴油器改 ZL95197217.0 共有專利權

2 型爲蓄壓型噴油 發明(PCT ) 國際專利主分類 2000-07-28 人:伺服產品

器 號:F02M47/02 國際公司

ZL97113748.X 國 共有專利權

混合型液壓電控

3 發明 際專利主分類號: 2001-09-22 人:伺服產品

噴射器

F02M45/08, 國際公司

電磁閥裝置及采 ZL97123010.2 國 共有專利權

4 用該閥的燃料噴 發明 際專利主分類號: 2000-05-18 人:伺服產品

射器 F02M01/08, 國際公司

非節氣型燃料發

ZL96194791.8 國 共有專利權

動機採用跳躍燃

5 發明(PCT ) 際專利主分類號: 2001-11-29 人:伺服產品

燒對 Lanbda 的控

F02B77/00, 國際公司

ZL98108067.7 共有專利權

6 軸針式噴嘴 發明 國際專利主分類 2000-11-18 人:伺服產品

號:F02B61/12, 國際公司

兩衝程發動機燃 ZL99114838.X

7 發明 2003-04-16 –

油直噴控制方法 國際專利主分類

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

號:F02D1/06

8 微型耕作機 實用新型 ZL98229682.7 2000-01-29 –

球閥式二位三通

9 實用新型 ZL01247556.4 2002-06-26 –

轉換電磁閥

帶 計 量 裝 置 許可車控公

10 實用新型 ZL01247557.2 2002-06-26

的燃氣噴射閥 司使用

轎車防抱死裝置

11 實用新型 ZL03233806.6 2004-04-21 –

增壓電磁閥

轎車防抱死裝置

12 實用新型 ZL03233807.4 2004-04-21 –

減壓電磁閥

鑲鑄分體鐵基燒

13 結合金嵌件超靜 實用新型 ZL03249785.7 2004-11-17 –

音汽缸頭

ZL200520006270.

14 帶孔的絲錐 實用新型 2006-08-23 –

X

ZL200530006146.

15 帶孔的絲錐 外觀設計 2006-11-29 –

7

專用絞鍃複合刀

16 實用新型 200620109690.5 2007-10-24 –

燃氣高精度噴射

17 實用新型 200620109689.2 2007-10-24 –

柴油機單體泵系

18 統噴油用的錐閥 實用新型 200720122993.5 2008-01-04 –

式常開結構

汽車AMT 自動變

許可車控公

19 速器換擋執行機 實用新型 200720123114.0 2008-02-22

司使用

脈衝調製燃油電 許可車控公

20 實用新型 200720174200.4 2008-05-16

磁閥 司使用

一種用於液壓執

許可車控公

21 行機構的油源系 實用新型 200720174201.9 2008-06-20

司使用

統總成

(2)已取得專利申請受理通知書的專利

貴州紅林機械有限公司共有29 項專利已取得專利申請受理通知書。序

專利名稱 專利類別 專利申請號 專利申請日 備註號

1 帶孔的絲錐 發明 200510003175.9 2005-08-23 普通專利

一種有銳邊的鋁

2 發明 200510128103.7 2005-11-25 國防專利

合金零件硬質陽南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

極化製造技術

一種單控油凸肩

3 插裝式高壓電磁 發明 200510128177.0 2005-12-02 國防專利

換向閥

一種航空發動機

4 進口溫度感受附 發明 200610056648.6 2006-08-04 國防專利

件中的溫包組件

一種數字高速電

5 磁閥的模擬集成 發明 200610056649.0 2006-08-04 國防專利

電路控制裝置

專用絞鍃複合刀

6 發明 200610051253.7 2006-10-26 普通專利

專用絞鍃複合刀

7 外觀設計 200630134472.2 2006-10-26 普通專利

帶孔的專用絞鍃

8 發明 200610051254.1 2006-10-26 普通專利

複合刀具

帶孔的專用絞鍃

外觀設計 200630134471.8 2006-10-26 普通專利

9 複合刀具

燃氣高精度噴射

發明 200610051252.2 2006-10-26 普通專利

10 閥

加力泵調節器分

油盤過渡區的設 發明 200710080684.0 2007-02-16 國防專利

11 計

缸內直噴高壓燃

發明 200710077774.4 2007-06-01 普通專利

12 氣噴射閥

一種微型轉速調

發明 200710081427.9 2007-06-01 國防專利

13 節器的設計方法

鎳銅合金材料顯

14 微組織腐蝕劑的 發明 200710082138.0 2007-09-07 國防專利

配製方法

一種活塞式執行

15 發明 200710077998.5 2007-11-06 普通專利

機構的改進設計

一種無壓力壓套

16 發明 200710077999.X 2007-11-06 普通專利

工藝方法

一種能提高高溫

合金彈簧抗高溫

17 發明 200710077994.7 2007-11-05 普通專利

鬆弛能力的熱處

理方法

一種電磁閥的驅

18 發明 200710077996.6 2007-11-5 普通專利

動方法

一種高矽鋁合金

發明 200810068828.5 2008-7-18 普通專利

19 的熔煉方法

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

20 一種複合研磨器 實用新型 200820096493.3 2008-7-18 普通專利

奧氏體不鏽鋼材

料的滲氮工藝方 發明 200810068859.0 2008-8-12 普通專利

21 法

一種溫度調節控

發明 200810076477.2 2008-8-22 國防專利

22 制裝置

齒輪泵浮動密封

發明 200810076478.7 2008-8-22 國防專利

裝置

23

不鏽鋼螺旋管火

發明 200810068898.0 2008-9-2 普通專利

24 焰釺焊方法

外圓磨的新加工

發明 200810068897.6 2008-9-2 普通專利

25 方法

發動機控制系統

實用新型 200820096658.7 2008-9-22 普通專利

26 中的燃油換向閥

渦扇發動機加力

燃油調節器斷油 發明 200810068919.9 2008-9-22 普通專利

27 活門

一種航空發動機

加力應急控制方 發明 200810076678.2 2008-9-12 國防專利

28 法

一種燃油系統附

件汙染度的控制 發明 200810076611.9 2008-9-12 國防專利

29 方法

(三)西控公司擬注入資產及其子公司主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況

1、西控公司主要生產設備和房屋建築物情況

見本報告書「第五章業務與技術/三、西控公司擬注入資產主要業務與技術情況(六)主要固定資產和無形資產情況」。

2、截至2008年9月30 日西控公司擬注入資產及其子公司主要土地使用情況

截至2008 年9 月30 日,西控公司擬注入資產及其子公司擁有的主要土地使用權相關產權證明辦理情況如下表所示:

序號 權證編號 土地面積 土地位置 土地性質 用途 截至日期

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

西蓮國用 西安市蓮

276326.4

1 (2008 )第735 湖區楊家 授權經營 工業 –

平方米

號 圍牆村

如上表所示,西控公司擬注入資產及其子公司共擁有一處計276,326.40 平方米土地,該土地最先取得時爲劃撥用地,帳面值爲0,現該土地爲授權經營的工業用地,已辦理了土地使用權證。

3、截至2008年9月30 日西控公司擬注入資產及其子公司註冊商標情況

截至2008 年9 月30 日,西控公司沒有任何註冊商標。

4、截至2008年9月30 日西控公司及其子公司專利技術情況

西控公司擬進入上市公司的主要專利技術如下:

序號 專利名稱 專利號 類別

1 變聲速增壓換熱裝置 00226330.0

2 高壓、大流量單螺杆泵的連杆結構 200420041792.9

實用新型

3 高壓、大流量單螺杆泵連接結構 200420041793.3

4 一種用於四開型金屬型的澆道 200620117857.2

5 一種滑動軸承及其製造方法 200610056030.X

6 一種三維凸輪型面的檢測方法 200610056031.4

7 一種高耐磨銅合金及其製備方法 200610056032.9

8 用於起動裝置的防喘機構 200710080613.0

發明

9 一種用於燃油泵調節器的三維凸輪 200710080614.5

10 一種柱塞彈簧超聲波檢測方法 200710083783.4

11 一種用於燃油柱塞泵的斜盤緊固裝置 200710083782.x

12 一種用於燃油柱塞泵轉子上的散熱盤 200710083781.5

西控公司已經出具承諾將在獲得證監會對本次重大資產重組的核准後,將上述專利無償轉給南方宇航所有。

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(四)北京長空擬注入資產及其子公司主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況

1、北京長空主要生產設備和房屋建築物情況

北京長空主要生產設備和房屋建築物情況見本報告書「第五章 業務與技術/四(六)主要固定資產和無形資產情況」。

2、截至2008年9月30 日北京長空擬注入資產及其子公司主要土地使用情況

單位:萬元

項目 金額

原值 1,652.21

累計攤銷 148.01

淨值 1,504.20

註:以上數據經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】第15876號審計報告。

截至2008 年9 月30 日,北京長空擬注入資產及其子公司擁有的主要土地使用權相關產權證明辦理情況如下表所示:

序號 權證編號 土地面積 土地位置 土地性質 用途 截至日期

昌平區邵

京昌國用2008 60649.01

1 鎮金家墳 出讓地 工業 2054 年4 月20 日

出第035 號 平方米

村南

☆ 如上表所示,北京長空擬注入資產及其子公司共擁有一處計 60649.01 平方米的土地,土地爲工業出讓地的性質,已辦理土地使用權證。

3、截至2008年9月30 日北京長空擬注入資產及其子公司註冊商標情況

截至2008 年9 月30 日,北京長空沒有任何註冊商標。

4、截至2008年9月30 日北京長空及其子公司專利技術情況

(1)13項專利權

序號 申請號 授權日期 名稱 類型

1 02243343.0 20030702 液化石油加氣機 實用新型

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2 02240086.9 20030618 一種四活塞流量計 實用新型

3 03266347.1 20040811 拉斷閥 實用新型

4 03353777.1 20040107 加氣機 外觀設計

5 03206157.9 20040728 一種 CNG 加氣機計量檢測儀 實用新型

6 200420003404.8 20050803 一種 CNG 加氣機計量穩定裝置 實用新型

7 200420003405.2 20050209 液化天燃氣加氣機 實用新型

8 20040002045.x 20041124 LNG 加氣機 外觀設計

9 200620118657.9 20070711 一種高壓過濾器 實用新型

10 200720176341.x 20080716 一種用於外小內大結構孔的研磨具 實用新型

11 200720176342.x 20081008 一種用於外小內大結構孔的氣動量 實用新型

12 200720176343.9 20080716 一種尿素撬裝站加氣機 實用新型

13 200720176344.3 20080730 一種液化天然氣加氣機 實用新型

(2)3項國防專利申請權

序 申請號 申請日 名稱 申請人

1 200610119879.7 20060926 一種異種金屬鹽浴擴散焊接的方法及夾具 北京長空

2 200610120735.3 20061222 一種熔模鑄造非晶鍍異型芯的製造方法 北京長空

3 200610120734.9 20061222 一種帶轉速測量功能的增壓泵 北京長空

(3)5項實用新型專利申請權

序號 申請號 申請日期 名稱 申請人

1 200820180691.8 20081208 一種安全閥 北京長空

2 200820180690.3 20081208 一種用於高壓、高流量輸氣 北京長空

管路的拉斷閥

3 200820180689.0 20081208 一種高壓先導式電磁閥 北京長空

4 200820180755.4 20081208 一種輸氣管路的拉斷閥 北京長空

5 200820180754.x 20081208 一種換向閥 北京長空

北京長空已經出具承諾將在獲得證監會對本次重大資產重組的核准後,將包括上述專利和非專利技術無償轉給南方宇航所有。

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四、其他與擬注入資產相關需說明的情況

(一)資產許可使用情況

截至本報告書出具之日,擬置出資產和擬注入資產不存在許可他人使用自身資產的情況,也不存在作爲被許可人使用他人資產的情況。

(二)債權債務的轉移

截至2008 年9 月30 日,西控公司的銀行借款4.9 億元中,中信銀行西安勞動路支行0.22 億元、中航一集團財務有限公司1.2 億元的銀行借款尚未獲得上述債權銀行的債務轉移同意函;占西控公司銀行借款總額的28.95%。

除上述債權外,本次交易涉及債權債務的轉移,截至本報告書(草案)公布之日,已取得部分相關債權人的同意函,並已通知相關債務人。

(三)關於辦理房產權屬證書的情況說明

1、北京長空擬注入資產中一項在建工程,名稱爲廠房和綜合樓,座落於北京長空本次擬注入資產中的[京昌國用(2008 出)第035 號]土地上,已計入本次交易作價範圍,目前沒有辦理房產證,建築面積合計爲 40609.00 平方米,經評估機構評估並出具中證評報字[2008]第088-4號評估報告,具體情況如下:

單位:萬元

調整後

名稱 建築面積(m2) 評估淨值 增值率(%)

帳面淨值

綜合樓和廠房 40609.00 13,156.92 13,934.59 5.91

目前該在建工程辦理房產證存在行政處罰的可能性,但是是否需要行政處罰,以及具體行政處罰數額,正在與相關部門溝通中。

北京長空已出具說明:「經與北京市規劃委員會協調,北京市規劃委員會同意進行行政處罰後完善規劃手續。故需在完成行政處罰和規劃手續後繼續辦理建設手續和竣工手續,待上述手續完成後才能辦理房屋產權證等相關文件」。

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2、本次重組中,截至2008 年9 月30 日,長航液控擬注入資產中,一號廠房、職工宿舍、熱加工廠房、102 號油庫、100 號門房、101 號無損檢測廠房等7

處房產分別正在辦理產權過戶和產權登記手續,已計入本次交易的作價範圍,目前產權證正在辦理過程中,建築面積合計爲25,429.84平方米,經評估機構評估並出具中證評報字[2008]第088-1號評估報告,具體情況如下:

單位:萬元

調整後

名稱 建築面積(m2) 評估淨值 增值率(%)

帳面淨值

七處房產合計 25,429.84 1,805.02 2,253.12 81.54

長航液控已出具承諾,確保在本次重組股東大會召開前取得該房屋所有權證。

(四)擬置入及購買資產重大會計政策或會計估計與上市公司的差異說明

本次交易前,本公司主營業務爲摩托車及摩托車發動機生產銷售業務,本次擬置出本公司全部資產和負債;擬注入資產主營業務爲航空發動機控制系統製造業務,本次擬注入航空發動機控制系統相關經營性資產和負債。

擬注入資產的會計政策與本公司的會計政策無實質性差異。擬注入資產的會計估計與本公司的會計估計存在個別差異,主要是由於航空發動機控制系統製造業務與摩托車及摩托車發動機生產銷售業務,在行業特性及經營模式、設備性能等方面存在較大差異。

擬注入資產的會計估計與本公司會計估計在固定資產折舊年限、應收款項計

提壞帳準備比例不完全一致,以下逐一進行對比分析:

1、固定資產折舊年限差異對比:

本公司 擬注入資產

固定資產類別

預計使用壽命 年折舊率 預計使用壽命 年折舊率

房屋建築物 40 2.375 30 3.17

專用設備 16 5.93 10 9.5

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通用設備 12-14 6.78-7.91

其中:機動設備 12 7.91

運輸工具 12 7.91 8 11.88

其他 5 19 5 19

本公司各類別固定資產折舊年限均比擬注入資產折舊年限長,若擬注入資產

執行本公司折舊年限,經測算將增加2007年利潤總額約2700萬元、2008年1-9

月利潤總額約2800萬元。

2、應收款項壞帳準備計提比例對比:

帳 齡 本公司 擬注入資產

1年以內(含1年,下同) 6.00% 5.00%

1-2年 10.00% 10.00%

2-3年 20.00% 30.00%

3-4年 30.00% 50.00%

4-5年 30.00% 80.00%

5年以上 30.00% 100.00%

本公司壞帳準備計提比例1年以內(含1年)爲6%,擬注入資產計提比例 1

年以內(含1年)爲5%;1-2年的壞帳準備計提的比例相等;帳齡2-3年以上的

應收款項本公司壞帳準備計提比例均比擬注入資產壞帳準備計提比例低。除擬注

入資產個別認定應收中航工業範圍內單位款項一般不計提壞帳準備因素外,如擬

注入資產執行本公司壞帳準備計提比例,經測算將增加2007年利潤總額約50

萬元、2008年1-9月利潤總額約110萬元。

綜上所述,如擬注入資產執行本公司上述會計估計,合計將增加 2007 年利

潤總額約 2750 萬元、2008 年 1-9 月利潤總額約 2910 萬元。由於本公司與擬注

入的航空發動機控制系統資產在行業特性、經營模式、設備性能等方面存在較大

差距,兩者採用的會計估計略有差距。

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第五章 交易完成後上市公司業務與技術情況一、長航液控主要業務與技術情況

(一)主營業務情況

長春航空液壓控制有限公司是以生產飛機發動機液壓部件、燃油、氣壓系統附件和發動機燃油調節器、燃油泵爲主的國有獨資企業。爲飛機和發動機配套的各類附件有300 多種,爲專用車輛、船舶、航天等系統配套的電磁換向閥、傳感器、齒輪泵以及液壓、氣壓控制附件有200 多項。

該公司目前立項研發的產品主要是與國家重點型號固定翼和旋翼飛機和各種發動機配套的液壓、燃油、氣壓控制附件、泵調節器、高壓液壓泵、專用傳感器等。針對先進飛機液壓系統使用 28MPa 以上工作壓力,公司已開展了相關產品的研究、試驗工作。

1、航空產品

序號 產品名稱 典型產品 產品用途

包括燃油流量調節器、燃油泵調節

器、葉片調節器和螺旋槳調速器等,

1 調節器 其用途是根據發動機工作狀態變化

自動調節供油量或零級導向葉片角

度,保證發動機正常工作。

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包括爲發動機配套的柱塞泵和爲特

2 燃油泵

用車輛配套的齒輪泵,提供油源。

序號 產品名稱 典型產品 產品用途

包括燃油電磁閥、液壓電磁閥、氣

壓電磁閥;其中燃油電磁閥有二位

二通、二位三通閥,主要爲飛機和

發動機配套。在非航空領域主要爲

特用動力、航天燃油系統配套,其

3 電磁閥 功用是根據要求接通或斷開某一油

路,保證燃油系統正常工作。非航

空領域爲特用動力氣壓控制系統配

套,其功用是根據要求接通或斷開

某一氣路,保證各氣壓系統正常工

作。

爲發動機輔助動力裝置配套的放氣活門,用以放掉高壓壓氣機出

4 放氣活門

口的一部分氣體,防止發動機喘振。

2、其他產品

該公司其他產品還有:電磁鐵、液壓(氣壓)、傳感器安全閥、減壓閥、擦窗器等;立項研發的航空新品主要有:與新一代各種發動機配套的附件,涉及液壓系統、燃油系統、氣壓系統、反推系統、渦輪調整系統、防喘系統配套的閥類、泵類、氣壓控制活門、傳感器、泵調節器等 60 多種產品;非航空產品主要有:

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與專用車液壓系統配套的調速組合閥、與大船動力系統配套調控元件和多種液壓控制閥。

其中爲專用車液壓系統配套的閥類產品將於 2009 年投產,其餘新研產品投產時間根據項目研製情況確定。

(二)核心技術及研究與開發

該公司產品爲飛機和發動機配套附件,包括主燃油流量調節器、燃油泵等產品達300 餘項,非航空產品與兵器、船舶、航天等系統配套的電磁閥、換向閥、傳感器、液壓泵以及液壓、氣壓控制系統附件200 多項。該公司具有冷加工、鍛、鑄、沖、焊、橡膠塑料、熱處理、表面處理、理化、計量、裝配、試驗等專業;該公司設有航空燃油液壓技術中心,全面負責公司的產品開發,具有較強的自行設計開發產品的能力,公司擁有各類設備400 余台,其中精密加工設備和數控加工設備60 余台。

1、長航液控研發體制

爲確保各配套型號產品研製項目工作的順利進行,該公司組建了重點型號產品研製行政指揮系統和技術指揮系統。技術指揮系統在行政指揮系統的領導下,負責各型號技術質量問題的協調處理,落實各型號研製工作的相關程序,組織各型號研製過程中的技術論證、技術攻關,在型號重大技術決策中,爲行政指揮系統提供決策支撐。「兩種系統」的建立,有力地保障了重點型號研製的順利進行。

2、長航液控研發機構設置

該公司目前擁有各類研究開發人員 135 名,公司研發機構組織結構圖如下表所示:

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3、產品研發流程

目前,公司主要產品航空發動機控制系統的研製主要是根據客戶需求進行項

目可行性論證,然後項目立項,經過初樣試製、試製、小批量生產三個階段最終達到批量生產的階段。具體如下所示:

4、公司擁有的核心技術

技術先進程 技術所處階 採用該技術

序號 技術名稱 技術來源

度 段 的主要產品

調節器殼

1 數控加工技術 自研 行業領先 應用 體、斜盤殼

2 精密偶件配套加工 自研 行業領先 應用 液壓閥

小油路孔鑄造及可

3 自研 行業領先 應用 液壓閥

熔性型芯技術

4 噴塗技術 自研 行業領先 應用 柱塞、活塞

液壓閥、高

5 珩磨技術 自研 行業領先 應用

壓燃油泵

6 配磨技術 自研 行業領先 應用 液壓閥

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(三)經營模式

1、採購模式

(1)採購產品

根據該公司的年度、季度、月及臨時增產和科研情況制定原材料計劃平衡表。所有航空專用原材料、配套成品、元器件必須在已納入該公司《合格供方名錄》的供應商中進行直接批量採購。航空系統內供應商的產品價格嚴格執行系統內批價,其它材料的供應商從《合格供方名錄》中優先選取,根據自身產品的需要與供應商進行詢價並談判,最後根據各方的報價結合以往的供貨情況最終確定材料供應商,並依據計劃平衡的數量進行採購。

(2)付款方式

銀行現金轉帳或承兌匯票,絕大部分貨到付款,有時需要預付款。

(3)風險因素

該公司少量部件或材料的供應商爲單一供應商,如果供應商在供貨進度方面存在不能按時交付現象,該公司會採取在採購時加大訂貨量或提前訂購,減小配套不及時的風險。

(4 )供應商目錄

該公司採購嚴格執行航空產品的相關質量管理體系文件,建立了有效的《合格供方名錄》,每年對供應商進行一次評審,修訂《合格供方名錄》,實施動態管理。

2、生產模式

(1)生產工藝

航空發動機燃油控制系統工藝流程圖

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產品開發

設計文件制定

二次配套件採購 成件採購 工藝文件制定

零件加工(粗) 工藝裝備採購與製備

零件熱處理

零件加工(精)

零件表面處理

零組件入庫

零組件配套

產品裝配試驗

產品包裝入庫

產品交付

(2)生產流程

該公司各產品的生產按出產數量劃分爲單件生產、小批量生產和批量生產三種形式。通常情況下,正在開發研製的產品,其特點品種多、數量少,以單件或小批量方式投入爲主,主研製單位爲技術中心;已設計定型、轉試生產的產品,由於技術成熟、具備批量加工能力,且每年有穩定的市場需求量,所以

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產品的加工製造主要集中在附件廠。

該公司嚴格按照經營計劃分別按年度、季度、月份下達生產作業計劃、缺件計劃。生產的加工單位按計劃執行。

產品實現的全過程嚴格按照 GJB90001A-2000 質量管理體系要求,由質量部門監督、控制各環節。客戶對關、重件和整台產品進行檢查驗收。

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產品生產流程圖

合同 產品需求信息 用戶訂貨

用戶要求評審 C/S型 年度科研生產經營計劃、增產計劃

(經營計劃部) (經營計劃部)

簽訂技術協議 簽訂經濟合同 C/S型 平衡缺件,下達生產作業計劃 平

(技術中心) (經營計劃部) (計劃生產部) 衡

設計、開發任務書 料

(總師辦) 、

平 外

衡 購

編 工 外

設計方案編制、論證、評審 編制研製方案、分工目錄 制 藝 協

編制技術條件、設計評審 編 制 工 裝 件

(C/S型) 下達新品生產研製計劃 制 定 藝 備 、

(計劃生產部)

(技術中心、客戶代表) 質 設 文 、 輔

量 備 件 編 助

控 三 、 制 材

制 保 技 采 料

試飛使用結論 計 計 術 購 、

(用戶) 劃 劃 准 、 編

備 制 制

產品質量評審 C/S型 造 采

(質量監督部) 計 購

劃 計

鑑定試驗、交裝機件

(技術中心、工程技術部、質量監督部、客戶代表)

零組件備卡投料、加工製造

(附件廠、技術中心)

定型產品設計(D)、評審(S/D)

(技術中心、客戶代表)

產品裝配調試、驗收提交

報定型文件、轉試生產

(裝試部、技術中心、質量監

(總師辦)

督部、客戶代表)

產品交付客戶

(經營計劃部)

3、銷售模式

(1)銷售模式

該公司目前主要通過航空系統每年定期召開的計劃會、協調會簽訂合同獲取訂單。除計劃會、協調會上簽訂的年度合同外,還有客戶臨時追加合同。該公司的經營計劃部負責對全公司銷售業務進行管理,協調顧客提出的產品要求

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商業承兌。

(2)主要產品定價方式

由於我國市場經濟還不成熟,航空產品市場還沒有完全開放以及航空產品

在國際市場上受到嚴格限制,決定了我國航空產品不能完全依靠市場機制來定

價,目前主要是採取在政府指導或干預下的供需雙方協商定價模式,以核實成

本補加利潤的方式制定價格,航空產品定價主要與以下因素有關:工時、材料、

輔助材料、燃料動力、直接人工、製造費用、管理費用、財務費用、廢品損失、

專用費用、售後服務費等;該公司其他產品的定價主要是採取市場機制的方式

定價。

(四)主要原材料的採購情況

1、主要原材料採購情況

物資供應部採購的原材料、外購成件、元器件的供應商均爲已納入該公司

《合格供方名錄》的供應商,絕大多數物資採購的貨款支付爲貨到驗收合格後

付款,其中一部分金屬材料的採購需提前支付一定比例的預付款。

物資採購模式:每年根據經營生產計劃,做好計劃平衡表,根據計劃平衡

表所需採購的數量進行採購,在訂貨會上統一簽定,其它供應商合同直接與供

應商銷售部門簽定;其中有一部分需用量少的物資,無法直接進行採購,委託

中國航空工業供銷總公司進行採購。

時間 2006 年 2007 年 2008 年 1~9 月

類別 金額(元) 數量 所占比例 金額(元) 數量 所占比例 金額(元) 數量 所占比例

外購件 11,640,111.30 580 項 53% 18,922,962.76 624 項 70% 9,131,798.54 291 項 65%

金屬材料 6,169,293.00 156 項 28% 5,994,185.80 970 項 22% 3,495,050.75 253 項 25%

非金屬材料 4,133,022.44 854 項 19% 2,149,997.44 135 項 8% 1,480,152.99 182 項 10%

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合計 21,942,426.74 1590 項 100% 27,067,146.00 1729 項 100% 14,107,002.28 726 項 100%

註:上述數據根據非經審計企業原報表統計。

2、主要原材料採購價格的變動趨勢

該公司採購的主要原材料和能源價格變動趨勢如下表所示:

主要原材料、組件及能源價格變動趨勢(平均價格)

項目 2008 年價格 2007 年價格 2006 年價格

一、原材料 單位:元/kg

1 93.00 未採購 58.00

2 37.00 未採購 28.00

3 14.00 12.00 9.00

4 12.00 未採購 未採購

5 30.00 28.00 未採購

6 38.00 37.00 36.00

7 88.00 73.00 56.00

8 530.00 未採購 未採購

☆ 9 480.00 220.00 190.00

二、重要組

件及部件 單位:元/件

1 24,500.00 24,500.00 24,500.00

2 2,800.00 2,600.00 2,600.00

3 8,780.00 8,780.00 8,780.00

4 28,800.00 28,800.00 28,800.00

三、能源 單位:元/kg

180#航空汽

9.60 8.60 7.80

3#航空煤油 9.70 7.80 6.50

註:由於2008 年國內外原材料價格波動較大,上表所示價格爲該公司原材料採購的合

同價格,並未能真正反應2008 年原材料的實際市場價格。上述數據根據非經審計企業原報

表統計。

3、該公司向前五名供應商採購的情況

該公司的原材料採購採取合格供應商定點採購,爲了達到原材料採購的規

模效應,該公司任一原材料採購一般只選取一家供應商進行採購,報告期內公

司向前五名供應商採購情況如下表所示:

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單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年 2006 年

金額 比例 金額 比例 金額 比例

1,642.51 86.75% 565.71 20.49% 250.49 7.91%

註:上述數據根據非經審計企業原報表統計。

爲了保證產品的質量問題,該公司從2008 年開始採用集中採購的方式進行原材料的採購,原材料的採購開始集中到客戶指定的少數幾家合格供應商,這是導致了該公司2008 年出現前五名原材料供應商占比較大的原因。

(五)主要產品的生產和銷售情況

1、主營業務收入情況

該公司以生產航空產品爲主要業務,生產飛機發動機液壓部件、燃油、氣壓系統附件和發動機燃油調節器、燃油泵爲主,兼顧爲飛機和發動機生產各類配套附件,該公司報告期內主營業務收入情況如下表所示:

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

業務分類

金額 比例 金額 比例 金額 比例

航空產品 13,542.18 99.9% 13,805.20 99.86% 12,003.20 99.87%

註:以上數據經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】15877 號審計報告。

2、主要產品銷售價格的變動情況

該公司航空產品根據訂單生產銷售,各時期內用戶訂貨的品種在技術難度和產品的複雜程度上均有較大差異,成品價格根據所生產產品成本確定,因此各時期內產品價格相差較大,不同時期價格不具可比性;另外,該公司產品價格主要採取與客戶協議定價方式定價,定價周期一般爲 3—5 年,短期內價格變動幅度不大。

3、該公司前5名客戶的銷售情況

目前,國內航空產品往往採取產品配套和定點採購的方式進行生產。配套

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生產產品有利於確保產品質量及生產協調,更好地滿足客戶的要求;該公司主要是爲中航工業系統內各航空發動機生產廠商進行產品的配套生產,這種配套關係一旦確立,指定的配套廠商就會固定下來,因此該公司向中航工業及其附屬公司提供航空發動機燃油調節系統產品有利於保證該公司的市場份額。2008

年 1-9 月、2007 年度、2006 年度該公司向前五名客戶的銷售情況如下表所示:

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

前五名銷售客戶

金額 比例 金額 比例 金額 比例

合計 9,765.48 70.06% 11,430.14 82.68% 7,945.87 66.11%

註:以上數據經中瑞岳華審計,並出具中瑞岳華審字【2008】15877 號審計報告。

4、向關聯方銷售情況

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

關聯方

金額 比例 金額 比例 金額 比例

中航工業系統內 12,618.14 93.19% 10,937.18 79.23% 9,235.50 76.93%

註:以上數據經中瑞岳華審計,並出具中瑞岳華審字【2008】15877 號審計報告。

(六)主要固定資產和無形資產情況

1、固定資產基本情況

固定資產類別 帳面原值(元) 累計折舊(元) 帳面淨值(元) 成新率(%)

房屋建築物 94,334,791.39 50,818,189.21 43,516,602.18 46.13%

機器設備 130,993,457.56 64,590,093.50 66,403,364.06 50.69%

運輸工具 2,223,537.60 943,816.84 1,279,720.76 57.55%

辦公設備 3,560,178.24 2,173,923.55 1,386,254.69 38.94%

合計 231,111,964.79 118,526,023.10 112,585,941.69 ―

註:以上數據經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】15877 號審計報告。

2、無形資產之土地見本報告書 「第四章交易標的基本情況/三、擬注入資

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產業務相關的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況」。

(七)質量管理體系

1、質量控制標準

該公司按照GJB9001A-2001 《質量管理體系要求》的規定,貫徹KJB9001

質量體系標準,結合自身實際,把 HB9100 標準納入質量體系文件,編制了質量管理與質量保證的規範性文件《質量手冊》、《質量管理程序文件》、《質量管理體系文件》,該公司的質量管理由該公司質量部門具體負責監督控制,建立了從市場調研到售後服務全過程的質量保證體系,堅持「優質高效、誠實守信、顧客滿意、持續改進」的質量方針,實施產品形成全過程的質量控制,並在運行過程中不斷改進;同時,該公司制定了嚴格的質量目標:成品一次交驗合格率 97%、零(組)件一次交驗合格率97%、新品研製一次成功、產品返廠率不超過 1.7%。

2、質量管理組織結構圖

總經理

全面質量管理委員會

質量副總經理

中國航空工業集團公司委

質量領導小組 派長春航空液壓控制有限

公司質量監督驗收總代表

質量監督部

質量工程師

中國航空工業集團公司委

派長春航空液壓控制有限

公司質量監督驗收代表室

質量管理室 質量檢驗室 計量中心

計 質 檢 監 售 機 裝 表 物 研 驗 儀 計 工

量 量 驗 督 後 加 試 熱 資 制 收 表 量 裝

管 管 管 管 服 檢 檢 工 檢 檢 檢 檢 檢 檢

理 理 理 理 務 驗 驗 檢 驗 驗 驗 定 定 定

4、質量管理體系流程南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

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(八)安全生產及環境保護情況

1、安全生產情況

該公司先後承擔多項國家「高新工程」和重點型號科研生產任務。按照國防科工委和吉林省政府的要求,該公司一直高度重視安全生產工作,堅持以人爲本,安全第一、綜合治理的方針,大力宣傳貫徹《安全生產法》等規章制度,認真抓好安全生產責任措施的落實,使安全生產工作保持平穩運行,幾年來沒有發生事故。

該公司制定和完善了相關的安全操作規程、崗位責任制、事故應急預案等各項安全管理制度,對員工進行了嚴格的安全教育,累計培訓600 餘人次。近年來完成了股東下達的各項安全指標。

該公司通過多次對生產現場安全檢查,危險因素辨識及安全生產條件評估,對存在的安全隱患進行了針對性的專項整改,並對該公司存在重大安全隱患的部門進行了整改。現整改工作已全部完成並投入使用。目前該公司的生產工藝、設備設施、總圖布置、道路運輸、周邊環境符合國家的相關標準。

2、環境保護情況

該公司一直高度重視環境保護工作,大力宣傳貫徹《環境保護法》等規章制度,認真落實政府的環境保護規定,自該公司成立以來,未發生不符合環境保護事故。

同時,該公司自2000 年進行的多項技改項目均按要求由具有資質的專業部門進行了相關項目的環境評價,出具了環境影響報告表,建設項目結束投入試運行後由市政府環保部門對項目進行環境監測後下達了驗收文件。

幾年來該公司多次進行技術改造,特別是對影響環境的幾個方面都進行了相應的改造:鍋爐由燃煤改成燒天然氣;表面處理廢水由汙水處理站處理後達標排放;危險廢固和廢冷卻液由具有資質的危險廢固處理中心處置;設備噪聲改造後周邊環境不超標。

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二、貴州紅林主要業務與技術情況

(一)主營業務情況

貴州紅林機械有限公司是以研製生產航空發動機控制系統爲主的航空工業高新技術企業,該公司不僅在研製生產渦輪噴氣發動機的燃調系統產品中保持著較強的優勢,還具有較強的機電液一體化產品的科研生產能力,主要民品有柴油天然氣雙燃料電噴系統、汽車自動變速系統。該公司開發生產的高速電磁閥和其他各類液體、氣體電磁閥廣泛應用於各種類型的發動機數字控制系統和航天產品。具體產品情況如下:

1、航空業務

該公司承擔了國內第二代航空發動機控制系統附件的製造任務,目前已實現了從第二代發動機控制系統向第三代發動機控制系統產品的升級,形成大中推力

(功率)發動機加力控制、小推力(功率)發動機燃油控制、發動機修理三大航空業務,該公司本著「生產一代、研製一代、預研一代、發展一代」的發展理念,實現了從航空發動機燃油控制系統向燃汽輪機系統的轉變,積極發展艦船用動力燃機業務,已經研發並生產了多款燃機配套設備。

(1)航空產品

作爲我國航空發動機燃油控制系統的主要承制單位,核心產品爲太行系列、崑崙系列等發動機主燃油泵調節器、加力燃油泵調節器及其他燃油附件,以及多種發動機控制系統附件的大修及國產化任務和多項國家高新技術項目及重點型號工程的研製和開發,其生產研製範圍涵蓋了大中小推力共23 個品種近 60 型產品。

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(2)艦船產品

艦船用燃氣輪機數字控制燃油系統是艦船用動力裝置,也可用在民用發電、專用車動力和天然氣管道等方面。目前,該公司爲該系統設計配套了齒輪泵、燃油調節裝置、葉片調節裝置等產品。

2、非航空業務產品

該公司充分利用航空、航天科技的技術優勢,先後開發了覆蓋所有排量的摩托車發動機氣缸頭、機油泵等系列產品,以及柴油—天然氣雙燃料電控噴射系統、汽車AMT 自動變速器電控執行機構、HSV 系列高速電磁閥、電磁感應式汽車油箱油量傳感器和電噴汽油機進氣歧管等拳頭產品。

(1)電磁閥產品

該公司專業生產各種流體控制高精度數字、比例電磁閥等產品,具備開發世界前沿水平電磁閥產品的能力,產品廣泛應用於汽車變速箱、發動機燃料噴射、宇航控制、醫療器械、工具機、機器人等工業領域的壓力、流量控制。

(2)汽車AMT 自動變速器電控執行機構

該項目爲國家發改委高新技術汽車電子產業化專項項目。裝備該產品與其他自動變速器相比具有如下優點:傳動效率高、成本低、易於製造;主要用於大型

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客車及重型卡車的變速控制或混合動力的變速控制。

3、外貿轉包

貴州紅林外貿轉包業務主要有航空產品外貿轉包生產、機電產品外貿轉包生產、工業控制等,按照零部件——部件——產品的發展路子,逐步形成外貿及轉包生產產品加工基地。開發以鋁合金鑄件和精密零件爲主的外貿產品,外貿發展主要定位於航空轉包、汽車及工業其它零配件、鋁合金鑄件三大塊;目前已建立了與GOODRICH、WOODWORD、GE 等知名公司的長期合作關係。

(二)核心技術及研究與開發

貴州紅林生產各種滑閥式精密偶件、複雜的箱體、殼體類零件和鋁合金精密鑄造,擁有門類齊全的精加工設備,成套的各類鑄造、鍛造、衝壓、焊接設備,以及熱處理、表面處理、理化測試、各種進口高精度檢測和材料分析設備,設有集市場開發、生產營銷爲一體的企業高新技術中心和CAD /CAM 中心,目前,該公司航空發動機控制系統的研製生產已實現了從第二代發動機控制系統向第

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三代發動機控制系統產品的過渡,從測仿向自主設計的轉變,從渦噴向渦扇轉變,從較爲單一產品向拓展航空發動機核心機5 個空氣流量系列產品,從航空發動機向燃氣輪機轉變,成功研發了第四代發動機燃油控制系統,逐步確定了該公司在發動機控制系統的行業地位。

1、該公司研發體制

爲確保各配套型號的防務產品研製項目工作的順利進行,確保研製過程中各種技術質量問題處理迅速、攻關順利開展,對重點型號研製項目,該公司組建了防務產品型號研製行政指揮系統和技術指揮系統。技術指揮系統在行政指揮系統的領導下,負責各型號技術質量問題的協調處理,落實各型號研製工作的相關程序,組織各型號研製過程中的技術論證、技術攻關,在型號重大技術決策中,爲行政指揮系統提供決策支撐。「兩種系統」的建立,有力地保障了重點型號研製的順利進行。

2、該公司研發機構設置

該公司目前擁有各類研究開發人員 160 多名,其中包括副總設計師4 名、主任設計師4 名、副主任設計師4 名、副總質量師 1 名、副總工藝師3 名、主任工藝師 10 名、副主任工藝師23 名、主管技術員及技術員 114 名,該公司研發機構組織結構圖如下表所示:

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3、產品研發流程

目前,該公司主要產品航空發動機控制系統的研製主要是根據客戶需求進行項目可行性論證,然後項目立項,經過初樣試製、試製、小批量生產三個階段最終達到大批量生產的階段。具體如下所示:

4、獎勵制度

序號 制度名稱 制度號

1 紅林科技課題管理辦法 2007 年第 10 號

2 紅林外部各級榮譽獎勵管理辦法 2008-07-109

3 紅林管理成果、管理成果評審獎勵辦法 2006-05-75

4 紅林科技成果申報評審獎勵管理辦法 2005 第 18 號

5 紅林精益六西格瑪管理推進工作管理辦法 2008 年第2 號總第 104 號

6 紅林各類師崗位竟聘實施辦法 公司人字[2005]280 號

5、該公司擁有的核心技術

序號 核心技術名稱 取得方式 使用情況

1 航空產品的裝配、試驗技術

2 鋁合金殼體加工技術 經驗積累+先進設備引進 成熟應用於生產

3 精密偶件加工

數控系統設計技術(產品設

4 先進軟體的引進+經驗積累 先進產品的設計

計)

特殊要求的零件生

5 表面處理技術 外貿技術引進+經驗積累

6、研究開發的合作

序號 合作開發項目名稱 合作單位 項目簡介

1 提高加力離心泵可 清華大學、航 採用二維數值仿真方法,分析和研究加力泵

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靠性、減重等相關 天航空學院 內部流場和氣蝕機理,包括發動機在不同狀

技術研究 況下加力泵內速度場和壓力場的分布特性,

設計改善內部流場性能,排除氣蝕故障的結

構方案,以達到提高加力泵流量和減重的目

的;

西控公司、北 通過對複合材料的應用研究攻關,實現先進

京航空材料 複合材料在發動機控制系統產品上的應用,

某新型渦扇發動機

2 研究員、北京 爲發動機控制系統的減重研究提供新的技

減重課題

航空製造工 術途徑。使發動機控制系統供油及液壓機械

程研究所 裝置產品減輕重量。

草鉻酸陽極化是在鉻酸的基礎上加入一定

量的草酸整合而成的一種新的陽極化工藝,

草鉻酸陽極化處理 法國 SGI 公 該工藝同時兼有鉻酸陽極化和草酸陽極化

3

工藝 司 的特點,它的綜合性能比較好,該工藝特別

適用於局部硬質陽極化的絕緣保護和耐磨,

裝飾性防護層。

7、技術創新成果:汽車氣動AMT換檔執行機構

汽車氣動AMT 換檔執行機構是該公司與一汽及青汽的技術合作項目,目前該公司已經爲一汽集團及青汽試製HLZXQ-7 氣動選換檔變速器(AMT )執行機構首批樣件。通過對產品、裝配和測試來檢驗前期設計工作的正確性,完善產品結構;同時,該公司也爲一汽集團變速箱的試製做好必要準備。通過技術創新的實施,解決關鍵技術和關鍵工藝問題,突破相關技術難點,使產品得到優化,工藝過程得到考驗,爲項目產品的產業化、商品化奠定基礎,爲後續技術改造創造條件。該公司於2007 年底至2008 年初共完成HLZXQ-7 換檔執行機構8 套銷售。

目前首批試製件在整車上試運行情況良好,在產品生產工藝、質量穩定的前提下,著手進行年產 3~5 千台氣動 AMT 執行機構的產品生產線的規劃設計工作,以儘快實現其產業化生產,預計不久將形成批量生產。

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(三)經營模式

1、採購模式

貴州紅林供應部負責該公司所有產品生產所需原材料的採購任務。按大類採購物資分爲金屬、非金屬和成件,所採購物資依據全年、季度生產經營大綱和月生產計劃的定額爲基礎進行進度、數量的確定並簽訂採購合同。

供應商均爲合格供應商(即定點廠家)。合格供應商的確定依據該公司質量管理體系文件,每年由質量、技術、財務、法律、供應及產品客戶召開評審會,根據供方提供物資的進度、數量、質量、服務、價格及企業的相關資質等進行評價,對供應商進行淘汰管理。對於新增供應商要按文件要求,產品客戶進行實地考察, 驗證產品質量等程序後確定納入合格供方名錄。

合同的管理,按貴州紅林合同管理制度進行,合同均要經財務部門進行價格評審、法律部門進行合法性評審,然後由該公司領導審批。合同簽訂人員均經培訓考核並獲得企業法人的書面授權,否則不能簽訂供貨合同。

關於外購成件均從訂貨會上進行訂貨,其價格是由航空產品客戶及該公司計劃部門、財務部門確定的。與供方是多年的配套業務關係。部分材料根據市場變化進行比價採購。

在付款方面,按合同約定,其形式有期票、支票、電匯等形式,並按約定採取先付部分預付款安排生產、全款發貨或款到發貨等方式,一般發票到財務掛帳後一個月付款。

2、生產模式

(1)主要產品的工藝流程圖

1)燃油控制系統工藝流程圖南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

設計圖紙

工藝發HCB-21分擔目錄 工藝發HCB-21分擔目錄

生產部組織生產 生產部組織生產

物資部供應原材料 物資部供應原材料

組織編制、審批工藝規程 調整改善工藝 組織編制、審批工藝規程

不合格 不合格

生產單位組織生產 原因 生產單位組織生產

分析

並制

合格 合格

定改

不合格 不合格

進措

裝配、試車考核 裝配、試車考核

合格 合格

入庫、發貨

2)外貿轉包產品工藝流程圖

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原材料採購 進廠復驗 粗車 車 鑽 去毛刺

去毛刺 鑽 鏜孔 銑 去毛刺 銑

研孔毛刺 清洗 檢驗 銑 攻絲 銑

裂紋檢查 去毛刺 磨端面 鑽 銑 標印

研孔 清洗 檢驗 鈍化 檢驗 包裝

3)其他產品工藝流程圖

原材料採購 進廠復驗 下料 正常化 鑽鉸孔 車外圓

鏜槽 校正孔 鑽孔 車槽 平端面 磨外圓

銳邊磨圓 研磨孔 研磨小孔 研磨孔 清洗 檢驗

研磨孔 除銅 氮化 檢驗 研孔 鍍銅

研磨內 磨端面 銳邊磨圓 磨槽 銳邊磨圓 磨外圓

入中央零件庫 油封 檢驗 清洗 銳邊磨圓 研內孔

(2)生產流程

該公司生產模式以訂單生產爲主,批生產產品因訂單比較穩定,零件基本形成梯隊,也可以認爲是以訂單生產爲主兼有重複式生產,以每年、每季度、每月滾動計劃體現。

新品分爲兩種情況,研製項目完全按照訂單生產,以生產作業計劃、型號專項計劃體現。預研項目是爲在市場占領先機所做的提前投入,也可以認爲只是與研製項目訂單單位不同而已。同時,該公司於 2008 年開始開展均衡生產工作並將於2009 年開展精益生產等新方法推廣工作。

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1)批量生產流程圖

2)新品研製流程圖

3、銷售模式

(1)銷售模式

該公司的主要產品航空產品主要採取訂單銷售的方式進行生產銷售,客戶於每年年底根據需求與該公司簽訂訂貨合同,該公司根據訂貨合同組織第二年的生產銷售。除簽訂的年度訂貨合同外,客戶臨時訂貨的計劃列爲追加合同,經各部門評審後,該公司與客戶簽訂追加合同;該公司的其他產品根據市場需求情況組織生產銷售。

(2)主要產品定價方式

由於我國市場經濟還不成熟,航空產品市場還沒有完全開放以及航空產品在國際市場上受到嚴格限制,決定了我國航空產品不能完全依靠市場機制來定價,

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目前主要是採取在政府指導或干預下的供需雙方協商定價模式,以核實成本補加利潤的方式制定價格,航空產品定價主要與以下因素有關:工時、材料、輔助材料、燃料動力、直接人工、製造費用、管理費用、財務費用、廢品損失、專用費用、售後服務費等;該公司其他產品的定價主要是採取市場機制的方式定價。

(四)主要原材料的採購情況

貴州紅林採購物資分爲金屬、非金屬和成件三大類,物資採購數量及進度依據全年、季度生產經營大綱和月生產計劃的定額爲基礎確定。採購對象爲按照該公司質量管理體系文件規定由該公司管理機構在評審會上評審確定的合格供應商,該評審會每年舉行,對供應商進行淘汰管理。成件採購均從航空部內廠家進行訂貨,其價格由客戶及該公司共同確定,部分材料根據市場變化進行比價採購,供貨方較爲固定。

1、主要原材料採購情況

該公司主營產品是航空產品,其供應單位是根據產品特性選擇國內大中型鋼鐵企業、燃油供應商以及航空企業的二次配套廠家作爲供應鏈。對供應鏈的單位,該公司嚴格按照該公司《合格器材供方名錄》進行動態管理。

2、主要原材料採購價格的變動趨勢

該公司採購的主要原材料和能源價格變動趨勢如下表所示:

主要原材料、組件及能源價格變動趨勢(平均價格)

項目 2008 年價格 2007 年價格 2006 年價格

一、原材料 單位:元/kg

1 63 46 143

2 78 72 48

3 71 58 48

4 42 37 28

5 14.2 8 8

6 17 17 16

7 200 310 240

8 38 25 20

9 35 35 33.5

10 34.5 33.2 32

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11 83 87 63

☆ 12 540 560 630

13 140 80 80

14 97 85 64

15 42 52 33

16 54 76 75

二、重要組件

及部件 單位:元/件

螺釘 3.7 3.5 未採購

螺栓 10 10.5 未採購

螺母 4 3.7 未採購

圓柱銷 5.5 4.5 未採購

活塞 309.7 309.7 131

備件 未採購 未採購 320000

溫度調節器 320000 310000 未採購

燃油泵調節器 未採購 未採購 459554

燃調、滑油泵 640000 未採購 未採購

波紋管 1200 1200 1200

鋁錠 18 20.71 20.3

試驗器備件/

78 76 75.3

機電

工具 120.14 116 未採購

三、能源 單位:元/kg

180#航空汽油 11.4 10.69 9.98

3#航空煤油 9.8 9.25 8.7

註:由於2008 年國內外原材料價格波動較大,上表所示價格爲該公司原材料採購的合同價格,並未能真正反應2008 年原材料的實際市場價格,以上數據根據非經審計的企業原報表統計。

3、該公司向前五名供應商採購的情況

最近三個會計年度,該公司向前五名供應商採購情況如下表所示:

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年 2006 年

金額 比例 金額 比例 金額 比例

990 45% 1608.66 22.42% 757.95 13.02%

註:以上數據根據非經審計的企業原報表統計。

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(五)主要產品的生產和銷售情況

1、主營業務收入情況

該公司的主要業務分爲三類,分別爲航空產品業務、摩托汽車及工程機械部件業務、外貿轉包業務;其中航空產品業務主要是生產航空發動機燃油調節系統系列產品,包括航空發動機燃油泵、燃油附件、航空發動機附件;民品業務主要有摩托車零部件、汽車零部件以及工程機械件等產品;外貿轉包業務主要是航空零部件及其他機械產品的轉包生產。報告期內該公司主營業務的收入情況如下表所示:

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

業務分類

金額 比例 金額 比例 金額 比例

航空產品業務 13,138.56 63.18% 17,667.02 67.92% 15416.91 70.90%

國際轉包業務 2,522.74 12.13% 3,191.43 12.27% 2,144.58 9.86%

合計 15,661..30 75.31% 20,858.45 79.19% 17,561.49 80.76%註:以上數據經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】15875 號《審計報告》。

2、主要產品銷售價格的變動情況

該公司航空產品根據訂單生產銷售,各時期內用戶的訂貨品種在技術難度和產品的複雜程度上均有較大差異,成品價格根據所生產產品成本確定,因此各時期內產品價格相差較大,不同時期價格不具可比性;另外,該公司產品價格主要採取與客戶協議定價方式定價,定價周期一般爲 3—5 年,短期內價格變動幅度不大。

3、該公司前5 名客戶的銷售情況

目前,國內航空產品往往採取產品配套和定點採購的方式進行生產。配套生

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產產品有利於確保產品質量及生產協調,更好地滿足客戶的要求;該公司主要是爲中航工業系統內各航空發動機生產廠商進行產品的配套生產,這種配套關係一旦確立,指定的配套廠商就會固定下來,因此該公司向中航工業及其附屬公司提供航空發動機燃油調節系統產品有利於保證該公司的市場份額。2008 年 1-9 月該該公司向前五名客戶的銷售情況如下表所示:

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

前五名銷售客戶

金額 比例 金額 比例 金額 比例

合計 17,218.42 81.87% 13,888.49 53.39% 10,786.27 49.61%

註:以上數據經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】15875 號審計報告。

4、向關聯方銷售情況

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

關聯方

金額 比例 金額 比例 金額 比例

中航工業系統內 14,203.44 71.93% 15,769.70 73.04% 11,857.10 78.55%

註:以上數據經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】15875 號審計報告。

(六)主要固定資產和無形資產情況

1、固定資產基本情況

固定資產類別 帳面原值(元) 累計折舊(元) 帳面淨值(元) 成新率(%)

房屋建築物 120,812,399.94 43,702,938.14 77,109,461.80 63.83%

機器設備 286,605,281.33 129,314,730.52 157,290,550.81 55.88%

運輸工具 5,780,335.02 1,942,865.47 3,837,469.55 66.39%

辦公設備 9,595,580.85 5,996,797.91 3,598,782.94 37.50%

合計 422,793,597.14 180,957,332.04 241,836,265.10 ―

註:以上數據經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】15875 號審計報告。

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2、無形資產之土地、專利權

見本報告書「第四章 交易標的基本情況/三、擬注入資產業務相關的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況」。

3、商標

目前,該公司共有三枚商標,如下表所示:

註冊商標 商標名稱 所有權人 註冊號 類別 取得時間

貴州紅林

第 12

1 紅林牌 機械有限 第752960 號 1995 年6 月28 日

公司

貴州紅林

第 3250193 第 12

2 紅林牌 機械有限 2003 年 8 月 14 日

號 類

公司

貴州紅林

第 3250194

3 紅林牌 機械有限 第7類 2004 年4 月7 日

公司

(七)質量管理體系

1、該公司質量管理概況

該公司根據自身特點和產品結構,分別建立了滿足航空發動機燃油調節器和

航空發動機附件設計、開發、生產製造的 ISO9001 質量管理體系;滿足航空轉包精密零組件生產製造的AS9100 質量管理體系;適應於汽車與摩托車零組件、備件生產製造的 ISO/T16949 質量管理體系,並按時接受顧客的監督檢查。該公司基礎設施、人力資源均能滿足產品設計、開發、生產製造的要求,所有生產設備受控,崗位人員實施持證上崗;該公司質檢部獨立運行負責該公司的計量傳遞和實物檢測,同時,該公司建立長、熱、力、電等計量標準裝置 17 項,覆蓋該公司產品的生產製造和銷售各環節。

該公司質量系統在總經理的直接領導下,獨立行使質量職權,該公司的質量

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管理工作由總經理負責,總經理任命的質量副總經理是該公司管理者代表,協助總經理負責質量體系的日常工作。

該公司制定了Q/14D34.4 《各部門、各類人員的職責、職權》的管理制度,明確了各子公司及本部直屬部門的質量管理工作在本單位行政領導下進行,行政正職爲第一質量負責人。下設專(兼)職質量管理員負責本單位的質量管理日常工作,業務上接受質控部的指導。不合格品審理委員會是在質量副總經理的直接領導下負責審理影響產品性能、強度、壽命、互換性和維修性的不合格品的機構。不合格品審理委員會的成員必須持有該公司總經理簽發的授權證書。

爲強化管理,規範生產工作行爲,該公司相應制定 Q/14D34.20 《質量獎懲制度》,每月匯總過程中的質量信息對有關人員和單位實施獎罰。同時,該公司對各類人員技能要求和技能提高均實施了策劃,並在年度計劃中安排實施。

2、質量管理體系認證

(1)2008 年7 月 1 日,該公司獲得法國國際檢驗局授予的認證證書,證書確認該公司的管理體系已經評審並確認符合下列質量標準全部適用條款的要求:

認證依據之體系標準 ISO 9001:2000AND AS9100-B IN ACCORDANCE WITAS9104A,體系覆蓋範圍:航空零件、組件的製造和銷售,證書有效期爲 2005

年 12 月 19 日—2011 年6 月30 日。

(2)2007 年 9 月 25 日,該公司取得Chemical Processing (化學處理)的

Nadcap (特種工藝認證)認證,證書有效期至2009 年4 月30 日。

(3)2008 年 10 月23 日,該公司取得Heat Treating (熱處理)的Nadcap (特種工藝認證)認證,證書有效期至2009 年 10 月31 日。

(4 )2008 年 10 月23 日,該公司取得NonDestructive Testing (無損檢測)

的Nadcap (特種工藝認證)認證,證書有效期至2010 年4 月30 日。

3、質量管理體系流程

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公司質量管理體系流程圖

質量管理體系的持續改進

管理職責

管理承諾 關注顧客 質量方針 策 劃 質量體系 職責、權限 管理評審、

總經理 最高管理 總經理 質量目標 管理者代 與溝通 持續改進

層 總經理 表 總經理、管 總經理、最

理層 高管理層

資源管理 測量分析和改進

顧 顧

人力資源 基礎設 工作環 信 息 監視和 不合格 數據分 改進、糾

( 能力意 施 境 測量 品控制 析 正、預防

客 客

識培訓) 設備技 設備技 質控部 質控部 質檢部 工藝所 措施

人力部、 安部 安部 質檢部 質控部、

質控部 質檢部

要 滿

產品實現

求 意

產品實現 與顧客溝 設計和開 采 購 生產和服 監視和測 技術狀態

策劃 通產品要 發 務提供 量裝置 管理

計劃部 求確定 動控所 供應部 生產部 質檢部、 動控所、

計劃部 質控部 工藝所

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(八)安全生產及環境保護情況

1、安全生產情況

該公司報告期內未發生重大事故。多年來,該公司始終將安全生產工作放在重要位置,認真貫徹執行安全生產的相關法律、法規,落實「安全第一、預防爲主、綜合治理」的安全生產方針,並制定了一系列與該公司科研、生產安全密切相關的法律、法規,不斷加大安全生產的管理制度。

2、環境保護情況

該公司能夠遵守國家和地方各級政府部門頒布的環保法規和條例,嚴格監測生產環境、排放環境、生活環境以及廠區總體環境,歷年的排氣、排水以及廢料排放均達到相關標準,生產經營完全符合環境保護法規。同時,該公司逐年加大對節能降耗、環境治理、提高原料利用率方面的技術改造投入,在每個項目進行起始都進行環評報告以及完工後的環保總結報告;2006 年 7 月 3 日,該公司通過了由華夏認證中心有限公司認證的《環境管理體系認證證書》。

根據貴陽市小河區環境保護局於2008 年 11 月6 日出具的《關於貴州紅林機械有限公司遵守環境保護法律法規的情況說明》:「貴州紅林機械有限公司及其子公司貴州紅林通誠機械有限公司、貴州紅林機油泵有限公司、貴州紅林車用電控技術有限公司自搬遷至小河區以來能夠沿革執行國家環境保護的相關法律、法規要求,開展環境保護宣傳教育,按時進行排汙申報和繳納排汙費,通過了ISO14001:2004 環境管理體系認證,沒有發生違反環保法規的情況」。三、西控公司擬注入資產主要業務與技術情況

(一)主營業務情況

1、產品基本概況

(1)航空產品介紹

西控公司的核心產品是航空發動機燃油控制系統產品,主要包括燃油泵、加

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力燃油控制器、助燃油分配器、加力燃油分配器、噴口調節器等;其主要配套用於各類飛機的各類發動機等;以及其他飛行物發動機。

目前已形成完整的產品系列型譜,涉及第一代、第二代、第三代發動機燃油控制系統研製、生產、修理共一百餘型產品,涉及第四代發動機等預研燃油控制系統共十餘型產品。

(2)主要轉包產品介紹

該公司轉包生產涉及的領域包括航空發動機控制系統、液壓、燃油、空氣控制系統、飛機結構、起落架、作動器、機輪剎車等系統的零部件和油田設備;零件類型爲蝶軸類、套類、殼體類、異型件類、結構件類、傳動組件、液壓件類;涉及的原材料有:鈦合金、高溫合金、蒙耐爾合金、不鏽鋼、高強度鋼、鋁合金、銅合金、非金屬材料等。

2、主要產品用途

(1)航空產品用途介紹

序號 產品名稱 用途 圖片

1 燃油泵 包括爲發動機配套的離心泵、汽芯泵、齒輪泵、旋板泵、

膜片泵、柱塞泵等各類燃油泵/液壓泵/組合泵,用於飛機

來油增壓和爲機械液壓控制部件及作動器提供動力油

源。

2 滑油泵 爲發動機配套滑油齒輪泵,用於爲發動機滑油系統供油

及收集滑油系統回油。

3 主燃油調節 在發動機各種工作狀態,按照接受到的參數(發動機參

器 數或電信號),控制供向發動機主燃燒室的燃油流量,以

滿足發動機在整個飛行包線內的性能需求,並通過限制 –

發動機部分極限參數來保證發動機安全、穩定、可靠的

工作。

4 加力燃油調 在發動機加力工作狀態,按照接受到的參數(發動機參

節器 數或電信號),控制供向發動機加力燃燒室各區供油總管南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

的燃油流量。

5 主燃油分配 按照發動機工作狀態分配供向發動機主燃燒室各區的燃

器 油,並爲前級燃油控制系統增壓。

6 加力燃油分 按照發動機工作狀態分配供向發動機加力燃燒室各區燃

配器 油總管的燃油。

7 噴口調節器 在發動機各種工作狀態,按照接受到的參數(發動機參

數或電信號),控制供向發動機噴口作動筒的壓力/流量

以控制噴口面積,滿足發動機在整個飛行包線內的性能

需求。

8 風扇/壓氣機 在發動機各種工作狀態,按照接受到的參數(發動機參

導流葉片位 數或電信號),控制供向發動機風扇/壓氣機導流葉片作

置控制 動筒的壓力/流量以控制葉片角度,滿足發動機在整個飛

行包線內的性能需求。

9 電控調節器 包括各類數字/ 電子調節器的機械液壓執行裝置,其用途

是根據數字/ 電子調節器的輸入信號完成系統的控制功 –

能。

10 數字電子控 其用途是根據發動機的工作狀態,通過輸入/輸出電路的

制器 調理和轉換及內部數字運算,向機械液壓裝置發出各種

控制指令,完成系統控制功能,同時監控和記錄發動機

工作參數。

(2)轉包產品用途介紹

序號 產品名稱 用途 圖片

1 蝶軸類 系統組件

2 異型件類 系統組件

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3 活門類 系統組件

4 小型組件類 系統組件

5 結構件類 系統組件

6 液壓件類 系統組件

(二)核心技術及研究與開發

1、該公司研發情況基本介紹

西控公司是國家「一五」時期興建的 156 個重點項目之一。西控公司擁有獨立的兩個設計研究所,承擔國內航空發動機燃油控制系統、部分工業用泵類和液壓產品的設計技術研究及工程化製造,擁有本專業內唯一的型號規範試驗室,具有國內領先水平的產品性能、環境試驗和模擬試驗等綜合試驗設備,具有航空發動機燃油控制系統和附件的設計開發和製造加工能力以及較強的非標準設備的設計製造能力,先後研製生產了多種系列發動機燃油控制系統產品。該公司先後通過GB/T19001、GJB/Z9001 質量體系認證和美國HONEYWELL 公司的AS9002

轉包生產質量認證,取得了中國民航維修和國家二級計量單位、國家標準實驗室的資格。

在各項新產品研製中,西控公司先後完成了多種發動機產品的設計定型及生產,促進了我國航空工業動力裝置,也促進了我國航空產業的發展。

2、研發相關部門介紹

(1)研發相關部門組織結構

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技術中心主任

技術中心副主任 技術中心辦公室

科 設 設 工 冶 標 試

技 計 計 藝 金 准 制

發 研 二 處 處 化 車

展 究 所 處 間

處 所

(2)技術中心的主要職責

1

○開展高新技術研究,以及新產品(含航空產品和非航空產品)、新技術、新工藝、新材料的研究與開發;

2

○ 消化、吸收和創新國內外新技術,應用並推廣新技術;

3

○制定公司技術發展規劃,推動公司技術不斷進步;

4

○積極進行國際國內的技術合作和交流。

(3)技術中心成員機構主要職責

科技發展處(技術中心辦公室)主要職責:制定技術中心的技術發展規劃、產品開發和技術儲備規劃及總體計劃,指導和協調各部門的技術研究和產品開發工作,並向公司和上級部門匯報工作,負責技術中心日常管理工作;按照技術發展規劃制定總體研製方案,負責制定科研計劃並考核,負責項目立項前的早期技術研究、開發及其他準備工作、項目立項和項目管理工作,組織公司新研產品的技術鑑定與評審工作,負責技術攻關與技術改進、創新的管理工作,負責對外技術聯繫、合作等工作。

設計研究所、設計二所主要職責:兩個設計所在研發產品特性上有所區別,

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但其基本職能相同。負責產品的預研、型號設計與研製、改進改型與產品試生產、批生產中的設計及技術狀態管理,對生產現場的技術支持等工作,同時進行先進設計技術研究,數位化設計研究與應用等。

工藝處:負責批生產和新研產品的冷工藝技術管理,新成立的工藝研究室應對定型產品生產中出現的冷工藝技術難題進行基礎研究,對國內外先進工藝技術進行收集研究,並結合公司產品特點,進行工程化應用研究;型號工藝室應對新型號產品研製過程中的工藝過程進行管理,不斷提高研製工藝能力。

冶金處:負責批生產和新研產品的熱工藝技術管理,新成立的特種工藝與材料研究室應對產品生產過程中出現的熱工藝技術難題進行基礎研究,對國內外先進特種工藝技術進行收集研究並進行工程化應用研究,對常規材料和新材料的設計應用、材料性能進行試驗研究,幫助設計選材,材料採購、校驗等。

標準化處:根據科研生產需要,負責設計或組織設計標準件零件,金屬材料、非金屬材料的標準化等工作,同時負責各類標準的貫徹和維護,規範技術管理工作。

試製車間:負責研製產品的零組件生產,新工藝方法驗證、切削參數驗證、工藝試樣加工等。

3、研發技術人員的激勵制度

西控公司制訂了一系列科技創新激勵制度,在薪酬待遇、住房、活動經費、及後勤保障等方面爲科技人員制定了多項優惠政策和制度。

(1)建立了促進技術人才成長的薪酬體系。從制度上確定了科技人員薪酬上升級別等級顯著高於其他各類工作人員的薪酬分配方案。

(2 )爲充分發揮老一代科技工作者的專業特長作用,制訂下發了《一航西控關於進一步發揮離退休專業技術人員作用的意見》。

(3)爲進一步發揮和激勵廣大科技工作者科技創新的積極性,制訂下發了

《一航西控公司獎勵制度管理辦法》。對所獲取的科技成果、攻關項目、專利發

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明、科技創新、研究論文、管理成果、管理創新等按獲取等級給予獎勵。

(4 )西控公司在薪酬福利政策方面充分利用國家對科技人員的激勵政策,重點向技術中心傾斜。在技術中心實行科技人員的薪酬由基薪+績效工資+ 自發項目提成的模式,形成了責、權、利相統一的激勵機制,相繼建立了重大貢獻立功重獎制度、科研項目承包製度。對有於有突出貢獻的科技人員給予免費出國旅遊、住房優先獎勵、一次性高額獎勵等。爲鼓勵先進、樹立榜樣,該公司每年都要在科技人員中選出2-3 名勞動模範,每年向上級推薦申報各類專家、優秀人才等各項榮譽,使優秀人才的才能得到社會的認可。

4、研發流程

(1)研發流程圖

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(2)研發程序解釋和任務重點

序號 任務名稱 節點 任務程序 任務重點

科技發展處根據公司發展戰略和市場需求,取 客 戶 對 產

1 項目任務 A2 得項目任務書,並策劃產品實現的過程,即項 品 的 技 術

目策劃書 要求

下達

計劃處根據科技發展處的項目策劃書安排生 計 劃 安 排

2 生 產 試 制 B3

產試製計劃 科學合理

計劃

下達

生產處根據計劃處下達的生產試製計劃,下達 計 劃 安 排

3 生 產 作 業 D4

生產作業計劃 科學合理

計劃

按 計 劃 節

物資採購 C5 點 完 成 生

供應處、設計所根據生產處下達的生產作業計

☆ 產品設計 F5 產任務,以

4 划進行物資採購、產品設計工作質量管理處對

質量控制 G5 及 完 成 過

其過程進行質量控制。

組織生產 E6 程 中 的 質

量控制

嚴 格 按 計

H7

產 品 生 產 生產單位將合格產品入倉儲中心倉庫,計劃處 劃 數 量 和

5 B7

入庫 進行產品的銷售 計 劃 節 點

B8

入庫

5、核心技術

(1)專利和非專利技術

序號 專利名稱 專利號 類別

1 變聲速增壓換熱裝置 00226330.0

2 高壓、大流量單螺杆泵的連杆結構 200420041792.9

實用新型

3 高壓、大流量單螺杆泵連接結構 200420041793.3

4 一種用於四開型金屬型的澆道 200620117857.2

5 一種滑動軸承及其製造方法 200610056030.X 發明

6 一種三維凸輪型面的檢測方法 200610056031.4

7 一種高耐磨銅合金及其製備方法 200610056032.9

8 用於起動裝置的防喘機構 200710080613.0

9 一種用於燃油泵調節器的三維凸輪 200710080614.5

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10 一種柱塞彈簧超聲波檢測方法 200710083783.4

11 一種用於燃油柱塞泵的斜盤緊固裝置 200710083782.x

12 一種用於燃油柱塞泵轉子上的散熱盤 200710083781.5

在本次重組獲得核准後,根據西控的承諾,上述專利技術將無償轉給本公司使用。

(2)核心技術的取得方式

核心技術的取得主要有三種方式:一是自主創新,二是集成創新,三是引進消化吸收再創新。取得的技術成果全部應用於現有產品的研製、生產中。

6、研發模式

(1)技術創新信息化

設 制 管 防 火 現有路由器 集 團 公 兄 弟 單

DMZ 交 換

公 司 網 轉 包 子

訪 問 控

核心交換機 核心交換機

內網安全 外網安全

訪問控制 VPN

系統

DDN WEB/MAI

專線 L/ 電子商

VPN

子公司

SAN 客

伺服器集羣、存儲

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1)進行了數位化殼體線重點建設,設計報告已經通過專家評審,總結歸納出18 類殼體製造特徵,完成了兩項基於製造特徵的零件三維建模、25 項殼體零件的三維建模設計、18 項數位化製造程序設計、兩項數位化檢測任務通過了相關機構的中期檢測。

2)建立了企業門戶EIP 系統、OA、CAQ、生產管控、技改項目管理等管理系統。其中技改項目管理系統已在發動機行業推廣應用,年度計算機應用培訓達

760 多人次,信息化建設走在行業前列。

3)以提高重點型號研製能力爲目標,以航空產品數位化設計、製造、管理技術應用爲重點,建立了產品數據管理系統 PDM,爲重點型號產品協同設計製造創造了條件。100%的產品設計、工藝人員能夠使用CAD/CAPP 軟體進行數位化設計,並在新品設計與工藝編制中全面採用數字設計手段。完成發動機行業首個電子樣機設計與裝配及基於PDM 的三維設計及相關的二維出圖與管理。引進數位化分析、仿真、檢測(CAT)技術,產品結構分析、製造過程仿真、數字檢測實現了零的突破。在知識管理、系統集成及三維工藝設計、數位化製造、刀具管理和MES 系統關鍵技術應用研究方面都取得了較大進展。

西控信息化工作先後獲得了國家「863」RP 示範企業和全國企業信息工作先進集體。

(2)科研與試製一體化管理

西控公司組建的設計研究所、試製加工車間、冷熱工藝研究室和裝配試驗車間,都從屬於該公司技術中心,由技術中心統一安排,統一領導。這樣,西控公司的基礎研究—產品設計—試製加工—冷熱工藝研究—裝配—試驗,就形成了相對獨立的開發管理體系,形成了有別於批生產線的新產品研製線,加快了科技成果的工程化轉化效率。

在科研與試製一體化管理的企業研發創新體系下,通過各項行之有效的管理體制和先進的管理辦法。這種產品設計研究與工程製造的無縫結合及互動作用,極大地豐富了自主創新的內涵,促進了工程化水平的提高,減少了研製成本和周期,極大地加快了新產品開發、研製進度。確保了多項重點型號研製同時在企業

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內有序進行並保持了較好的技術質量狀態,使西控公司承擔的多項重點型號的產品研發周期和質量創出了歷史最好水平,滿足了國家重點型號的配套要求。

7、研發投入

該公司生產航空發動機控制系統相關產品,產品研發十分重要。近年來,該公司在研發上的投入力度不斷大,呈逐年增長的趨勢,近三年該公司的研發投入情況如下表:

單位:萬元

年份 科研費用 營業收入 比例

2005 3,303 – –

2006 7,683 42,674.18 18.00%

2007 8,439 46,903.22 17.99%註:以上數據來自企業提供的非經審計的數據。

8、主要研發成果

獲獎

序號 獲獎項目 頒獎單位

等級

1 氟醚橡膠薄膜的研製和應用研究 三等獎 中國航空工業第一集團公司

2 變聲速增壓換熱裝置研製 三等獎 陝西省國防科工委

AЛ-31Ф 發動機噴口加力調節器

二等獎 陝西省國防科工委

3 (PCФ-31B )調整檢驗試驗台研

三等獎 中國航空工業第一集團公司

4 ZKB-1 型占空比檢定儀研製 三等獎 中國航空工業第一集團公司

航空發動機全權限數字電子控制 一等獎 中國航空工業第一集團公司

5

系統研究及其演示驗證 一等獎 國防科工委

鋁合金複雜油路殼體鑄造工藝研

6 三等獎 中國航空工業第一集團公司

將平衡記分卡與關鍵績效指標有

全國企業管理現代化創新成果

7 效結合系統實施企業戰略績效管 二等獎

審定委員會

9、科研合作

(1)西控公司技術中心與中航工業動力控制研究所、兩家航空研究所、北京

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航空航天大學無人機所、西北工業大學、南京航空航天大學、建立了廣泛的技術研究合作關係,並與俄羅斯ЭГА設計局建立了長期戰略合作關係:

1)與航空研究所所共同研究開發的航空發動機全權限數控系統已完成各種地面試驗和上天演示驗證,具備了工程化應用的條件。

2)與航空研究所合作開發發動機動力裝置調節系統研製,以及合作開發研究某無人機發動機,承擔控制系統的研究和開發。

4)正在與北京航空航天大學無人機所合作開發研究無人機發動機,承擔全權限數控系統的研究和開發。

5)正在與西北工業大學合作開發研究航空發動機新型控制系統。

(2)經該公司申請,2006年國家人事部批准在西控公司設立了博士後科研工作站。現已開展:

1)先進的航空發動機動力控制系統液壓機械裝置的理論研究和工程應用研

究;

2)高效率燃油離心泵葉輪葉型設計技術研究

3)智能化執行裝置設計技術研究

4)發動機液壓機械控制系統實時數字仿真平台研究

5)大流量齒輪泵設計技術研究

(3)2006 年前後由該公司組織並選送 16 名優秀科技人員參加與西北工業大學聯合舉辦的動力裝置控制工程碩士研究生班。組織並選送 22 名優秀科技管理人員參加與西北工業大學聯合舉辦的工業工程碩士研究生班。組織並選送 30 名優秀科技人員參加與南京航空航天大學聯合舉辦的發動機工業雙學歷班。

(三)經營模式

1、採購模式

西控公司採購是根據該公司計劃、生產管理部門下達的年度和季度(月份)科研、生產計劃和經該公司領導批准的各使用單位項目需求計劃等編制器材供應計劃,結合種類器材的具體特點及消耗規律,認真進行核算,分類整合匯總,強

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調指出「年度器材申請匯總計劃」,經供應部門負責人審查,報該公司主管領導批准後,作爲年度器材申請採購的依據。

所有航空專用原材料,配套產品必須安排在合格供應商處定點採購,供應商從《合格供方名錄》中根據自身產品的需要選取。該公司與候選的材料供應商進行談判並詢價,最後根據各方的報價結合以往的經驗與質量因素,最終確定器材的供應商,由業務主管人員按相關規定簽訂採購合同,並負責督促供方按合同交貨。

(1)採購工作流程

采 購 計 劃 供方選擇 采 購 合 同 採購實施 采 購 產 儲 存 和 發

編 制 和評價 簽 訂 和 審 品的驗證 放

1)採購計劃編制

部門負責編制採購器材計劃(年度、季度、月份、項目)。供應部門所屬各主管業務室按主管項目,負責編制國內器材採購計劃(年度、季度、月份、項目)。

2)供方的選擇和評價

供應部門根據供方按該公司採購要求提供產品的保證能力,依據 ZGBS16.7

《供方評定管理規定》的規定對國內器材供方進行選擇和評價,形成「合格供方名錄」,並定期進行重新評價。根據顧客提供的國外採購供方建立「合格供方名錄」,依據ZGBS16.7 《供方評定管理規定》的要求,定期評價供方的業績,並將評價結果反饋給顧客。供應部門和國際合作部門實施採購時,應從已批准的「合格供方名錄」中選擇供方,如果供方不在「合格供方名錄」中,應在簽訂合同前,按規定辦理「供方審批表」手續,經批准後方可與其簽訂合同。

3)其他流程

應按產品實現策劃的安排,依據接收準則對採購產品進行驗證,以確保採購的產品滿足規定的採購要求。一般採用入廠檢驗的驗證方式,由質量檢驗部門負責實施。

倉儲部門負責按相關規定對採購的原材料的入庫、保管、發放的每個環節進

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行有效的控制,以保持採購產品的質量。對從國外採購的原材料設置專用庫區,定置定位存放,並建立專用台帳。

(2)西控公司供應商評價和考核流程

西控公司建立了完善的供應商評價和考核體系,其主要流程如下:

開始

供方選定

N

供方考查

Y

部門領導審核

納入臨時供方

N

實物質量

Y

納入合格供方名錄

部門領導審核

歸檔

定期對供方評價

歸檔/組卷/

收繳/銷毀

結束

根據採購器材的類型、重要程度、接受驗證的能力及採購器材對隨後產品實現或對最終產品的影響將供方分爲 Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ類,並提出不同的質量管理體系要求。

供方應具備滿足西控採購要求的能力以及供方能力的確認方法。

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按照質量管理體系文件要求,組織相關單位、顧客代表對提出的供方資質、質量保證體系進行考察。簽訂採購合同的同時,填寫臨時供方審查表,索取供方資質證明複印件,供方審查表需經部門領導、相關單位、顧客代表的簽字認可,納入本年度供方名錄。

根據檢驗部門每季度提供產品驗收情況表的內容,進行匯總、統計分析,形成供應部門過程監視測量報告,此項數據將作爲每年修訂合格供方名錄的重要數據之一。修訂的合格供方名錄,須經相關部門、顧客代表會簽認可後歸檔下發。

按照每年制定供方審核計劃,組織相關部門、顧客代表對供方質保體系進行審核並修改「合格供方名錄」。

2、生產模式

(1)航空業務

該公司航空業務的生產模式屬於多品種小批量生產,每年定期參加訂貨會,按客戶要求按時按量生產;開展市場調研,進行產品方案論證階段、初級階段的研製生產、試生產;同時還採取按訂單生產的模式。該公司產品生產流程圖如下:

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開始 項目計劃書 設計圖歸檔

工藝方案、分車間目錄、材料定額

用戶需求、生產能 工藝規程編制 外購成件協

力、庫存、

工裝設計 工裝製造 外購成件採購

批准下發

毛坯材料供應

生產計劃

試製狀態檢查

零組件加工

配套

裝配調試 交付入庫

結束

上述流程,核心的生產環節是產品的零部件配套和組裝調試,具體內容如下:

序號 關鍵流程 職能描述 主要工藝技術 使用的設備

擁有各類性能良好主要

主要指原料運到 重點在複雜殼體加工、

的機械加工、熱表處理、

廠後,按照工藝 齒輪加工、精密偶件加

1 零部件配套 鍛壓鑄造、橡膠塑壓、

圖紙,進行零件 工等,熱工藝中的特殊

計量測試設備、動力設

加工 工藝

備4000 余台

零件集件後,裝 幾千項零件按照工藝目

主要使用非標試驗設

2 組裝調試 配、調試,穩定 錄進行裝配和調試,調

備,有自製、購買等

性能 試點非常多

(2)轉包業務

西安西普和西安凱迪的生產模式主要是訂單生產的模式。根據客戶提供的圖紙或者模型,組織進行原材料採購和生產。小批量、多品種、工藝複雜、涉及特種工藝種類較多,要求精度高是轉包生產的基本特點。

1)生產流程圖南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

2)生產流程各程序解釋

序號 任務名稱 節點 任務程序 任務重點

B1 1、轉包商務平台綜合管理室進行市場開發,收

重點項目

項目開發 H2 集市場信息 2、客戶發出合作意向 3、綜合管理

1 洽談

及洽談 B2 室組織人員以及項目主管進行項目洽談,同時編

B3 制初步方案報批南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

1、轉包商務平台技術管理室根據初步方案和客

戶給予的轉包產品圖樣資料及目標價格等資料,

組織相關人員進行草編工藝、可行性評價,制定

定額,按照一定比例算出成本價格,確定承制單

H4 位,上報評估報告

B4 2、該公司主管領導根據評估報告進行判定審批,

工藝製造

A4 若公司工藝製造能力具備,則由綜合管理室進行

商務談判 能力的評

B5 商務談判,實施報價管理,確定合同有關事項,

2 並簽訂合 估和報價

A5 若不具備工藝製造能力,則放棄該項目,開發新

同 以及合同

B6 市場

的簽訂

C7 3、綜合管理室組織計劃處、法律事務處等相關

D7 單位進行合同評審,根據評審結果並經法律處取

得法人授權後簽訂合同並歸檔

4、轉包生產商務平台綜合管理室在歸檔合同的

同時分別報計劃處、財務處各一份(紙質)備案

1、項目管理室(項目團隊)根據客戶訂單需求

編制投產交付計劃,並報公司主管領導審批;

2、主管領導不同意則返回修訂計劃,同意,項

目管理室根據情況下達或報送計劃;

3、綜合管理室根據計劃由採購員聯繫供應商,

海關業務員辦理材料進口海關業務,材料到貨後

採購員與倉儲中心交接入庫;

4、技術管理室按計劃進行總體的技術支持,收

計劃編制

B8 集與客戶有關的特殊技術問題;

編制生產 的合理性

B9 5、其它職能部門按照計劃組織實施相應的質量

3 計劃並組 以及生產

E9 管理、監控、工藝等技術支持與服務;

織生產 的組織實

F10 6、若產品最終由軍品生產單位完成,則項目管

理室將計劃報送計劃處;

7、計劃處根據報送的計劃統一到公司整體計劃

下達到公司生產處

8、生產處據此編制生產作業計劃並下達到各軍

品生產單位,相關單位按計劃實施生產;

9、若產品最終由轉包生產單位完成,則項目管

理室直接下達計劃到各轉包生產單位,各單位按

計劃實施生產。

1、綜合管理室物流管理員到車間驗收產品,並

G11 與倉儲中心辦理產品的存儲交接手續,根據情況

產品交 B11 向客戶發送貨物; 貨物的驗

付、辦理 H12 2、綜合管理室海關業務員到海關辦理相關海關 收及交付

4

結算並結 D12 業務; 和貨款的

束項目 B12 3、客戶在收到貨物的同時向公司支付貨款 回收

B13 4、財務處進行相應的財務核算與結算

5、項目經理結束該項目。

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(3)生產優勢

1)西控公司是國內設立最早、規模最大、產品系列最全的航空發動機控制系統設計、研製、生產、修理基地。具備了第三代發動機燃油控制系統加工製造能力和第四代的研發能力。擁有專業內唯一的型號規範試驗室,可滿足燃油控制系統環境實驗和模擬實驗要求。

2 )系列化的產品,廠所合一、技術門類齊全,由此形成了該公司整體和系統的工程化能力和豐富的經驗,在機械液壓控制附件特別是泵類產品設計和製造能力較強。

3)擁有一套完整的冷工藝體系。精密機械加工能力在行業中達到中上水平,具有一定的比較優勢。

4 )配套齊全的熱工藝生產體系。硬模鑄造、彈簧製造在同行業領先,有比較優勢。

5)擁有一套完善的適用於航空製造企業的生產經營管理體系,特別是在組織以「多品種、小批量、精密複雜」爲特點的產品的生產方面有豐富的經驗。

(4 )生產成果

西控公司始終堅持知識創新、科技創新,著力提高科技成果轉化率,努力攻克制約航空動力控制的核心技術和關鍵環節。「十五」期間,企業完成了幾種類型發動機等一批重點型號控制系統產品的研製、設計定型及批生產任務;具備發動機燃油控制系統的大修、中修、檢修考核能力,並形成生產能力。

3、銷售模式

(1)航空產品

西控公司的主要銷售是通過航空系統每年定期召開的計劃會、協調會簽訂合同獲取訂單。該公司採取「以銷定產」銷售模式,根據用戶的圖紙要求及訂貨數量,該公司組織原材料並根據訂單直接向訂貨方銷售;該公司一般每年根據用戶需求先簽訂框架合同,規定總量;之後根據訂單,明確具體交付金額及交貨期;

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執行訂單時,可能會與簽訂的框架合同量有出入,視訂貨廠家的實際需求而定。

(2)轉包業務

從事轉包業務的西安西普和西安凱迪主要是按照客戶定單組織生產並出口交付。

1)銷售流程圖

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2)銷售流程解釋

序號 任務名稱 節點 任務程序 程序重點

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產品分配通知單中

產品計劃員根據客戶需求情況以及

包含:產品名稱、產

合同執行情況,確定發貨後填寫產

1 填寫分配單 D2 品型號、分配單位、

品分配通知單,並經室主任審核簽

數量、泵號等信息標

字;

准;

開發票 E3 財務處根據財務制度開具發票,並

2 數據準確無誤

登記入帳 E4 進行相應的帳務處理;

產品發運過程中的

計劃處產品發運員填寫運輸委託

3 發運 C6 過程控制,確保產品

單,並通知運輸處發運產品;

完好無損;

確認貨物收 產品計劃員將運單號告知客戶通知 確保用戶及時準確

4 D8

到 提貨,並確認客戶收到產品; 地收到貨物標準;

產品計劃員根據財務應收帳款收回 及時收回貨款,確保

5 催收貨款 D9

客戶所欠貨款; 公司現金流標準;

檢驗處根據客戶需求或抱怨進行售

客戶滿意度 85 分以

6 售後服務 A9 後服務工作,最終確保客戶滿意並

上標準

☆ 對客戶滿意度進行;

(四)主要原材料的採購情況

1、企業採購原材料的種類及構成

(1)主要原材料種類及構成

該公司採購原材料主要分爲市場採購和專門採購。市場採購是指原材料在普通市場上都可以買到;專門採購是指大多數原材料在普通市場上是無法買到的,必須去專門廠家或者市場才能買到。西控公司主要使用器材爲金屬材料、非金屬材料及外購成件等。最近三年該公司種類器材的採購金額、採購數量及種類原材料採購金額占當期採購總額的比例如下:

1)市場採購

2006 年 2007 年 2008 年 1-9 月

序 主要供

號 品種 採購金額 占總采 採購金額 占總采 採購金額 占總採購 應商

(萬元) 購比例 (萬元) 購比例 (萬元) 比例

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銅川礦

1 煤 460 7.85% 280 4.46% 575.509 6.97%

務局

通用 按招議

2 – – 81.148 1.29% 677.271 8.2%

工具 標

按招議

3 其他 606.257 10.35% 1,126.931 17.95% 150.148 1.82%

合計 1,066 .257 1,488.08 1,402.928 –

註:以上數據根據非經審計的企業原報表統計。

2)航空採購

2006 年 2007 年 2008 年 1-9 月

序 主要供

號 品種 採購金額 占總采 採購金額 占總采 採購金額 占總采 應商

(萬元) 購比例 (萬元) 購比例 (萬元) 購比例

金屬材 寶雞鈦

1 1157.555 19.75% 1100.002 17.52% 1227.693 14.87%

料 業等

中航供

非金屬

2 1045.851 17.85% 1144.932 18.23% 1335.111 16.17% 銷總公

材料

3 成件 2590.503 44.21% 2545.469 40.54% 4034.88 48.87% –

合計 4793.909 4791.403 6597.684 –

註:以上數據根據非經審計的企業原報表統計。

(2)主要原材料和能源的採購價格變動趨勢

該公司主要原材料採購價格變動趨勢如下:

原材料名 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

稱 單價(元) 增減% 單價(元) 增減% 單價(元) 增減%

鋁棒 36 0 36 5.9 34 13

不鏽鋼棒 76 2 .7 74 105 36 20

不鏽鋼絲 96 28 75 12 67 34

煤 675 118 310 14.8 270 35

陰極銅 69.3 6.78 64.9 -13.47 75 108.33

航空煤油 6.402 9.03 5.872 10.79 5.3 31.22

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航空洗滌

8.075 12.65 7.168 23.59 5.8 3.57

汽油 180#

銅棒 95 0 95 0 95 75.93

註:以上數據根據非經審計的企業原報表統計。

2008 年原材料價格變化不大,但不鏽鋼絲類、燃煤、油料價格增幅較大。煤炭從2008 年初的310 元/噸(汽運、火車運均價)到目前經招標確定的675 元/噸(火車運輸落地價);航空煤油、航空洗滌汽油國家調整過價格。

(2)最近兩年及一期前五名供應商採購金額及占供應商總額比例

時間 2008 年 1-9 月份 2007 年 2006 年

金額 18,800,423.20 元 18,598,952.24 元 21,856,267.33 元

比例 33.5% 45.25% 50.23%

註:以上數據根據非經審計的企業原報表統計。

(五)主要產品的生產和銷售情況

1、該公司的主要客戶羣體爲國內航空發動機研製生產企業,該公司向前五名客戶銷售情況如下:

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

前五名銷售客戶

金額 比例 金額 比例 金額 比例

合計 34,421.28 88.62% 40,010.70 85.76% 37,453.80 88.19%

註:以上數據經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】15874號審計報告。

2、向關聯方銷售情況

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單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

關聯方

金額 比例 金額 比例 金額 比例

中航工業系統內 32,773.92 91.79% 35,187.63 79.30% 33,360.12 81.52%

註:以上數據經中瑞岳華審計,並出具中瑞岳華審字【2008】15874號審計報告。

(六)主要固定資產和無形資產情況

1、固定資產基本情況

固定資產類別 帳面原值(元) 累計折舊(元) 帳面淨值(元) 成新率(%)

房屋建築物 218,631,403.64 60,703,643.05 157,927,760.59 72.23%

機器設備 605,593,967.19 229,923,254.94 375,670,712.25 62.03%

運輸工具 5,363,297.89 1,777,437.30 3,585,860.59 66.86%

辦公設備 75,473,970.09 46,622,320.08 28,851,650.01 38.23%

合計 905,062,638.81 339,026,655.37 566,035,983.44 –

註:引自中瑞岳華審字【2008】15874號審計報告。

2、無形資產之土地、專利權

見本報告書「第四章交易標的基本情況/三、交易標的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況」

(七)質量管理

西控公司擁有尖端的特種工藝設備;採用較高技術的熱處理、表面處理、螢光探傷、磁力探傷等工藝,有效提高了產品的質量。西控公司相繼取得了GB/T1991-2001 質量體系認證、GJB9001A-2001 質量體系認證、法國BVQI 國際質量認證、以及特種工藝無損檢測的NADCAP 認證。此外,企業還取得了中國民航修理資格和CNAL 標準/檢測實驗室的資格。

1.質量管理流程

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顧 客 質量管理體系持續改進

顧客溝通 樣

件 管

OUT 顧客要求確定評審 試 理

制 職

管 管

理 內 理 實現過程策劃 數

體 部 體 據

系 溝 系 分

過 通 過 設計和開發 析

程 程

供 文 、

方 供方選擇評價控制 采 購 顧客財產控制 件

制 措

內部溝通 、 施

各過程

相關過程 記 、

控 預

OUT 採購產品監視和測量 IN 監 制 防

監 視 措

不 視 和 資 施

OUT IN 、 測 、

合 生產和服務提供過程 測 量 持

量 裝 提 續

格 及 置 供 改

品 OUT IN 標 控 進

檢驗、包裝、交付 制

檢 控 (產品防護) 識 實

IN 驗 制 各 現

使 過

OUT 用 程

交付後活動的實施 程OUT

OUT 內部審核

產 品 顧客滿意

管理評審註:IN 代表過程輸入,OUT 代表過程輸出。

2、質量管理措施

西控公司採用了以過程爲基礎,由管理職責、資源管理、產品實現、測量分析和改進四大過程組成的質量管理體系模式。對整個體系而言,其輸入是顧客的

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(八)安全生產及環境保護情況

1、安全生產情況

企業安全、環保、6S 管理工作以科研生產爲中心,緊密配合生產現場生產安全和產品質量安全,組織開展安全生產、環境保護和 6S 管理活動,認真落實

「安全第一,預防爲主,綜合治理」方針,積極開展安全檢查和隱患排查整改,不斷促進安全水平的提高,安全生產形勢相對穩定;組織對清潔生產方案進行評

審,促進了以「雙減排」爲中心的環境保護工作的不斷深入;6S 管理在鞏固達標驗收成果的基礎上,積極推進該公司內部創「銅牌」工作,使現場改善不斷深入,爲該公司科研生產提供強有力的保障。

2、環境保護

該公司嚴格執行國家環保的有關規定,制定了切實可行的環保流程,各項工藝均符合環境保護要求,西控公司未受到過環境保護部門的處罰。四、北京長空擬注入資產主要業務與技術情況

(一)主營業務情況

1、產品概況

北京長空成立近四十年來,承擔並完成了多項國家科研生產任務,在航空發動機燃油與控制系統中,特別是中小航空發動機燃油與控制系統及大發尾噴口控制系統附件的研製、生產和大修方面積累了豐富的經驗並形成了自己的技術優勢。

(1)航空產品

該公司目前產品爲 7 個系列型號航空發動機配套的近 20 種產品的生產任務和爲 8 個型號航空發動機配套的 15 種新產品的研製任務。我國現在役的主要直

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升機所配裝的發動機所用燃油調節器大部分由北京長空研製生產。

(2)轉包產品

力威爾航空轉包業務的核心產品爲航空發動機搖臂,產品涉及 RR 公司的Trent 系列發動機、V2500 發動機以及BR715 發動機,SNECMA 公司的GP7000、GP7200 發動機的搖臂。

透博梅卡長空2008 年主要爲法國透博梅卡公司裝配和調試Arriel 1D1 燃油調節器,2009 年將開始裝配和調試Arreil 2F 系列燃油調節器。今後還將進行Arriel

2C 機械液壓控制裝置和WZ16 燃油泵的裝配和調試。

2.產品用途

序號 產品名稱 用途 圖片

裝在油箱底部,是爲航空發動機增壓油泵增加燃油壓

1 離心泵 –

力,也可以提高飛機燃油系統的高空性能。

使發動機的自由渦輪轉速在各種工作狀態及各種飛

2 燃油調節器 行條件下均保持恆定,並防止旋翼及發動機部件超 –

轉。

改變油壓,並可以保證滑油系統的清潔度能滿足要

3 控制泵 –

求。

當發動機在非加力狀態工作時,通過控制噴口作動筒

噴口調節活

4 高壓油室的回油量來控制活塞的位置,即控制射噴管 –

的位置,從而控制噴口面積。

能在發動機各種工作狀態下調節供油量,並通過與旋

5 燃油調節器 –

翼轉速調節器交聯,使旋翼轉速保持恆定。

目前批生產的搖臂有 50 余種,其作用就是根據發動

航空發動機

6 機轉速調節壓氣機靜子葉片的角度,保證氣流以正確 –

搖臂

的角度進入動葉

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(二)核心技術及研究與開發

1、該公司研發情況基本介紹

北京長空在中小發動機燃調調節與控制系統產品和大發尾噴口控制系統附件的研製方面積累了豐富的經驗,是國內重要的中小航空發動機燃油與控制系統專業研究開發、生產基地,也是國內爲數不多具有內場機械液壓燃油調節器閉環試驗設備的單位。北京長空研製、生產的渦軸發動機,在國內同行業中具有相當突出的技術優勢。

近十年來該公司通過技術改造,在生產技術及設備、工藝裝備、特種工藝、

檢測手段等方面比以前均有較大的改善,形成了國內較爲先進的精密機械加工能

力和各種性能檢測試驗設備,能夠滿足研製工作需要。在計量和理化測試方面,

該公司現已擁有各類計量測試儀器 160 多台,其中較爲先進的測量儀器有國產

PMM1206 型精密三座標測量機、德國產FMS—420 型形狀測量儀等,能進行包

括長度、力學、溫度、電磁、時間、頻率等方面的計量,並擁有較先進的理化試

驗儀器、設備數十台。中心實驗室曾被北京商檢局認定爲地區級進出口金屬材料

商檢實驗室。無損檢測分室通過了英國羅羅公司的認可,成爲我國第一家羅羅公

司認可的具有Ⅲ級無損檢測證書的單位。

北京長空在項目的開發和爭取上投入非常大,在研產品和技術開發項目數增

長很快。「十五」和「十一五」期間,該公司承擔了陸航和科工委立項的中小發

燃油控制系統機械液壓執行機構方面的大部分科研、改進改型和預研任務。自主

立項開發的主專業項目數也有十多項,一些技術含量較高的技術開發項目也利用

地域的優勢與北航等院校合作,一方面把前沿的技術引進企業,一方面培養鍛鍊

年輕研發人員掌握新技術。同時與研究所開展產品和技術的合作開發,提升創新

能力。不管是預研、科研還是生產、修理的產品和工藝技術都處於較高的水平。

2、激勵制度

(1)北京長空重點航空產品項目由技術中心主任與主要的參與部門根據年

度項目計劃簽訂「重點項目關鍵任務承包書」,明確一年的工作職責和內容,考

核的項目以及對應的獎懲。獎勵的重點是項目的主要參與人員。

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(2 )北京長空月初制定研發的工作計劃,月獎金與開發任務的完成情況和質量掛鈎,每月考核每月兌現。

(3)針對骨幹研發人員該公司出台了技術帶頭人特殊津貼,根據該公司各專業的設置以及人才儲備的情況,給各專業的技術帶頭人以級別不等的津貼,作爲對技術人員的鼓勵。津貼的額度從2400 元到 5000 元不等。係數與專業、難度、技能等因素關聯。技術帶頭人實施動態的考核和管理,年初有工作和攻關工作計劃,中期評估,年度考核,能者上庸者下。

(4 )北京長空對來廠工作的畢業生增加大中專補助,每月200—400 元不等,用以穩定年輕隊伍。

(5)重要的階段性成果和進展明顯很好的開發項目會得到及時的獎勵。也有一些難度較大的項目,爲了鼓勵參與人員調動積極性,會有更大鼓勵性的激勵。

3、研發流程

(1)研發流程圖

1)航空與防務業務

研發項目前 工程圖設計 加工工藝編 零、組件加 定 型 考 核 設 計 定 型

期可行性分 及試驗技術 制 工 及 裝 配 試驗 評審

析及策劃 要求 調試

研發項目前 工程圖設計 加工工藝編 零、組件加 定 型 考 核 設 計 定 型

期可行性分 及試驗技術 制 工 及 裝 配 試驗 評審

析及策劃 要求 調試

2)轉包業務

零件機械 電子束焊 組件機械 熱鉚接 檢驗 清洗 入庫

加工 接 加工

(2)研發程序解釋和任務重點

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序號 任務名稱 任務解釋

爲了保證新研項目的成功完成,要進行項目啓動前的可行性

研發項目前期

分析,進行技術、工藝及生產能力分析,以便發揮優勢,彌補不

1 可行性分析及

足,規避風險。對項目實施過程進行科學合理策劃,可加強項目

策劃

的全面組織,提高研發效率和質量。

根據技術任務書或技術協議進行產品零件圖紙及組件裝配圖紙

工程圖設計及

2 的設計,編制裝配技術要求及試驗大綱,指導產品裝調及性能考

試驗技術要求

核試驗。

根據工程圖紙要求編制研發產品零件加工工藝的編制,指導機械

3 加工工藝編制

加工車間加工合格零件。

根據裝配技術要求對加工配套後的零件進行裝配,對裝配後的研

零、組件加工及

4 發產品根據性能指標要求在試驗設備上進行性能試驗,直至產品

裝配調試

合乎技術要求後交檢入庫。

爲了是研發產品符合使用環境及安全、可靠等技術要求,對交付

5 定型考核試驗 的產品進行進一步的環境試驗和可靠性等試驗進行性能驗證,以

保證滿足使用條件。

進行完以上各個程序的工作後,對各階段的工作及考核試驗結果

6 設計定型評審

進行專家評審。通過評審後可轉入批量生產。

(3)核心技術的取得方式

1)按照國外引進技術進行相關研發工作;

2)測仿國外先進產品,進行自主消化吸收和改進創新;

3)根據自身積累的經驗的技術能力自主開發新產品。

(4 )研發費用占營業收入比重(非經審計)

單位:萬元

年份 科研費用 營業收入 比例

2005 1,271 – –

2006 1,131 14,029.95 8.06%

2007 3,639 12,631.25 28.81%

4、科研合作

(1)與北京航空航天大學、西北工業大學等高校進行合作,進行部分研發

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產品性能試驗設備的設計與製造,進行產品可靠性考核及環境試驗,進行預先研究項目的聯合開展等。

(2)與烏克蘭「費德」公司合作,聯合研製高壓、大流量、長壽命柱塞泵。

(三)經營模式

1、採購模式

北京長空的採購依據經營、生產計劃大綱編制全年採購計劃(採購資金預算),分類在合格供方目錄中選擇供應商,簽訂合同(需要時評審)實施採購計劃,貨到驗收,合格入庫,不合格退貨。

(1)供應商評價和考核體系的主要流程

1)對供應商評價主要針對其質量管理體系,通過函調、現場考察及首件鑑定等方式進行評定。一般分爲合格、限期整改、不合格三種結論。對於合格及經限期整改合格的供應商需填寫「合格器材供應單位確認表」,並納入年度「合格器材供應單位名單」。

2 )對供應商考核主要針對其提供的器材質量、合同履約情況及進行綜合考評。供應處根據質量部門提供的「合格器材供應單位供貨質量年度統計表」,編寫供方業績評價報告。質量部根據供方業績評價報告,組織「合格器材供應單位」的資格重新確認工作,辦理「合格器材供應單位年度評定表」。年平均合格率高於監控指標的器材供應單位可認定質量良好,繼續承認其爲合格器材供應單位。年平均合格率低於監控指標的器材供應單位,根據具體情況給出書面整改、重新考察或取消合格器材供應單位資格等處理意見。

2、生產模式

生產模式具有小批量、多品種等輪番生產的顯著特點。以裝配調試爲龍頭,拉動機加現場配套。

生產現場普遍開展流水作業、實行一人多機、一專多能。

(1)生產流程

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1)流程圖

外購材料

退貨

器材檢驗

材料庫

殼體車間 偶件車間 結構車

返工 間 熱處理車間 表面處理

車間 工裝車間 氟研所

/

返修

不合格品管

理程序

工序檢驗

返工 裝配

/

返修

成品檢驗

返工 調試

/

返修

檢驗

成品庫

2)職能描述

供應站負責將採購原材料提交器材檢驗,合格材料入庫,否則退回材料生產商。各生產車間根據計劃領出材料加工,經檢驗合格後。零件進入裝配階段,不合格零件返工、返修或履行不合格產品程序進行報廢處理。完成裝配後提交檢驗合格產品進行調試,不合格產品返工、返修。經調試後,不合格產品返工、返修,合格的產品入成品庫。

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(3)核心生產環節

序號 核心生產環節 任務解釋

密封表面精度高;油路複雜,型腔、空間交叉孔多;孔的長徑比

1 複雜殼體加工

大,且要求非常整圓;不同表面各加工要素之間的位置精度高

零件噴塗後圓柱度要求極高,且爲薄壁件,極易變形。需反覆加

2 精密偶件加工

工,塗覆前、後需要 100%測量圓柱度

產品中的異性面、複雜曲面的零件多。這些零件按工藝需求只有

3 異形結構件

採用通用高精度工具機、製造專用工裝進行加工

殼體類、槓桿類、齒輪與齒輪腔的配合間隙值要求嚴,所以在產

4 計量方面

品的加工製造過程中計量工作多且複雜

裝配要求苛刻,裝配過程複雜。調試中,產品各性能指標相互關

5 裝配/調試

聯程度較高,因此較爲複雜

(2)生產優勢

☆ 1)機械加工包括普通加工和數控加工兩部分。其中現有設備數控加工經歷了20 多年的發展,由最初的2 軸點位加工發展到今天的 5 軸聯動加工。製造種類包括複雜殼體,精密閥芯閥套,高強度複雜結構件,異型面控制油針零件,高壓柱塞泵的轉子柱塞加工。設備種類包括數控加工中心;數控車削中心;數控車銑中心;數控電火花加工工具機;慢走絲線切割工具機;瑞士產的坐標鏜牀;成型磨牀;球面磨牀。

2)特種工藝包括焊接,熱、表處理及塗覆、粘結等。「十五」期間,該公司通過引進國外的一些先進技術,利用購置的先進設備,通過大量的工藝試驗和創新,已轉化爲自有技術。

3)技術隊伍:設計人員50 人,工藝人員 56 人,其中高級工程師48 人,中級工程師58 人;技術帶頭人共有 120 人,其中技術人員60 人,技能人員 60 人。

4 )有完善的程序文件及指導生產的企業標準。

3.銷售模式

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該公司目前主要通過航空系統每年定期召開的計劃會、協調會簽訂合同獲取訂單。

該公司根據用戶的圖紙要求及訂貨數量,組織原材料並根據訂單直接向訂貨方銷售。

(四)主要原材料採購情況

1、企業採購原材料的種類及構成

單位:萬元

2006 年 2007 年 2008 年 1-9 月

品種

採購金額 比例 採購金額 比例 採購金額 比例

金屬材料 130 15.5% 110 12.3% 120 10.5%

標成件 430 51.2% 480 53.6% 570 50%

毛坯 180 21.43% 200 22.3% 310 27.2%

氣體 12 1.4% 22 2.5% 31 2.7%

油料化工 88 10.5% 84 9.4% 110 9.6%

註:以上數據來自非經審計的企業原報表。

2、主要原材料和能源的採購價格變動趨勢

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

原材料名稱

單價(元) 增減% 單價(元) 增減% 單價(元) 增減%

鋁棒 39.00/Kg 3 38.00/Kg 3 37.00/Kg –

銅棒 100.00/Kg 17 120.00/Kg 71 70.00/Kg –

鋼絲 15.00/Kg 15 13.00/Kg 8 12.00Kg –

溶劑汽油 11.00/Kg 29 8.50/Kg 21 7.00/Kg –

3#煤油 11.00/Kg 29 8.50/Kg 30 6.50/Kg –

高純氨 2200.00/瓶 0 2200.00/瓶 0 2200.00/瓶 –

高純氮 70.00/瓶 0 70.00/瓶 0 70.00/瓶 –

高純氬 150.00/瓶 0 150.00/瓶 0 150.00/瓶 –

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註:以上數據未經審計。

(2)最近兩年及一期前五名供應商採購金額及占供應商總額比例

單位:萬元

時間 2008 年 1-9 月 2007 年 2006 年

金額 331 359 295

比例 29.10% 40.00% 35.30%

註:以上數據來自非經審計的企業提供的原報表。

(五)主要產品的生產與銷售情況

1、銷售的基本情況

北京長空主要由規劃發展部經營計劃室負責產品的銷售,主要分爲兩類崗位:綜合計劃員和計劃員。綜合計劃員負責代表該公司簽訂國家計劃內產品批生產、大修、零備件訂貨合同工作,負責該公司年度產品生產、銷售計劃的編制、平衡、下達和檢查,負責貨款的回收工作等;計劃員根據所簽訂的合同內容,負責該公司計劃的編制、平衡、下達和檢查。

2、該公司向前五名客戶的銷售情況如下表所示:

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

前五名銷售客戶

金額 比例 金額 比例 金額 比例

合計 8,619.87 85.11% 8,346.40 66.38% 9,872.67 71.35%

註:以上數據經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】15876號審計報告。

3、向關聯方銷售情況

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

關聯方

金額 比例 金額 比例 金額 比例

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

中航工業系統內 8,649.86 85.42% 8,462.61 67.30% 8,819.05 63.73%

註:以上數據來經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】15876號審計報告。

(六)主要固定資產和無形資產情況

1、固定資產基本情況

固定資產類別 帳面原值(元) 累計折舊(元) 帳面淨值(元) 成新率(%)

房屋建築物 169,924,820.17 4,554,605.26 165,370,214.91 97.32%

機器設備 164,922,563.46 61,107,087.91 103,815,475.55 62.95%

運輸工具 10,889,457.49 6,375,279.33 4,514,178.16 41.45%

辦公設備 28,730,471.15 13,488,898.66 15,241,572.49 53.05%

合計 374,467,312.27 85,525,871.16 288,941,441.11 –

註:以上數據經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】15876號審計報告。

2、無形資產之土地、專利權

見本報告書「第四章交易標的基本請款/三、交易標的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況」。

(七)質量管理

北京長空秉持「精確可靠、追求卓越、顧客滿意、持續改進」的質量方針,追求「零組件超差品率和廢品率均不大於 1%,重大質量事故爲零」等質量目標,認真貫徹並執行國家軍用標準 GJB9001A-2001 和其它國標及行業等相關規定,

嚴格執行檢驗標準,利用六西格瑪先進的管理工具、5S 活動等措施以及在一線工人中開展質量獎罰、優質交付、操作者 100%自檢 、「中差原則」活動和評選

「誠信標兵」等手段來更好的控制實物質量,提高產品質量水平。同時,通過以該公司領導爲領航員,自上而下進行質量改進,利用管理評審、內審和第二方、第三方審核爲手段,不斷完善該公司質量管理體系,提升質量管理水平,確保了質量管理體系的正常有效運行,爲打造卓越的航空製造企業而不斷努力。

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1.質量體系認證

序號 名稱 認證標準 頒發日期 證書編號

1 AS9100 航空質量體系認證 AS9100 2008 年6 月 /

2 NADCAP EASA 2008 年3 月 /

2、質量管理流程(八)安全生產與環境保護情況

1、安全生產情況

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北京長空成立以董事長爲主任的安全生產委員會,各部門行政一把手爲成員。設立技安保衛部,全面負責協調公司安全生產工作。

北京長空以文件形式明確領導分工以及各級領導、各類人員的職責。該公司安全生產檢查已形成制度,每次公司安全生產檢查都有仔細記錄,所有隱患由技安保衛部負責落實整改,並將整改情況匯報。幾年來,該公司對待安全生產隱患採取狠抓落實,積極整改的態度,把安全生產工作與提高本質安全結合起來。

技安保衛部設置安全生產管理員負責安全生產的日常管理工作。使之融入管理工作之中,納入常規管理,形成制度。做到組織機構落實,人員落實,職責分明。

近年來,北京長空完善了《安全生產管理制度》,《公司危險化工產品管理辦法》,《公司易燃易爆及壓力容器管理辦法》等相關制度,確保安全生產工作在該公司基礎管理的地位和位置。

此外,現場開展 5S 管理,最大限度地提高了現場環境及文明生產意識,從環境條件方面促進了意識的轉變,防範了安全生產事故。

2、環境保護情況

該公司能夠遵守國家和地方各級政府部門頒布的環保法規和條例,嚴格監測生產環境、排放環境、生活環境以及廠區總體環境,歷年的排氣、排水以及廢料排放均達到相關標準,生產經營完全符合環境保護法規。該公司至今未受到過環境保護部門的處罰。

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第六章 本次交易合同的主要內容一、合同主體和簽訂時間

就本次資產重組,南方宇航與各交易方於2008 年 12 月2 日簽署了《重組框架協議》。2009 年 1 月 16 日,南方宇航與各交易方簽署了《南方宇航科技股份有限公司資產置換及發行股份購買資產協議》。二、本次交易涉及資產的範圍

(一)置出資產

南方宇航的全部資產負債(置出資產中,南動財務公司股權由中航工業指定南方工業承接,其他資產和負債由中航工業、西控公司指定的第三方承接),具體如下:

南方宇航持有的株洲泰華機械製造有限責任公司 100%的股權、株洲南方摩托經銷有限公司 100%的股權、株洲南方摩托車發動機製造有限公司93%的股權、株洲豐菱汽車零部件製造有限公司 90.71%的股權、株洲科信檢測有限公司48%的股權、中國南動集團財務有限責任公司 43.37%的股權、株洲大方精密機械製造有限公司 45%的股權、株洲易力達機電有限公司 54%的股權;南方宇航持有的10 宗國有土地使用權、145 處房產所有權;南方宇航各職能部門、生產車間、分支機構(南方宇航廣州分公司)資產等;

南方宇航截至基準日的全部負債,包括但不限於銀行借款、應付帳款、預收款項。

(二)擬注入資產

長航液控 100%的股權;貴州紅林 100%股權;西控公司的航空發動機控制

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系統相關的經營性資產和負債以及西安西普 92%的股權、西安凱迪 77.88%的股權;北京長空的航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及力威爾航空

66%的股權和透博梅卡長空50%的股權。三、本次交易擬置出、注入資產的作價

(一)擬置出資產的作價

根據評估機構中證評估出具的中證評報字【2008】第088-5 號《資產評估報告書》,截至評估基準日2008 年 9 月30 日,南方宇航全部資產和負債的整體評估值爲49,847.89 萬元,本次交易擬作價爲49,847.89 萬元,具體作價須以中航工業備案和本公司股東大會批准為準。

(二)擬注入資產的作價

根據評估機構中證評估出具的中證評報字【2008】第088-1 號《資產評估報告書》,截至評估基準日2008 年 9 月 30 日,長航液控100%股權的評估值爲

43,407.75 萬元;

根據評估機構中證評估出具的中證評報字【2008】第088-3 號《資產評估報告書》,截至評估基準日2008 年 9 月 30 日,貴州紅林100%股權的評估值爲

41,153.21 萬元;

根據評估機構中證評估出具的中證評報字【2008】第088-2 號《資產評估報告書》,截至評估基準日2008 年 9 月30 日,西控公司持有的航空發動機控制系統相關經營性資產和負債以及西安西普 92%股權、西安凱迪 77.88%股權的評估值爲 104,234.54 萬元。

根據評估機構中證評估出具的中證評報字【2008】第088-4 號《資產評估報告書》,截至評估基準日2008 年 9 月30 日,北京長空持有的航空發動機控制系統相關經營性資產和負債以及力威爾航空 66%股權、透博梅卡長空 50%股權的評估值爲51,706.35 萬元。

擬注入資產評估總價值爲240,501.85 萬元。具體作價須以國務院國資委備案

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和本公司股東大會批准為準。

(三)發行股份購買資產的安排

本次長航液控和西控公司擬注入資產與本公司資產置換後,本公司資產不足部分約 97794.4 萬元,由南方宇航向西控公司以 3.50 元/股價格發行279,412,571

股股份的方式補足。

本次擬購買的貴州紅林 100%股權和北京長空的航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及力威爾航空 66%的股權和透博梅卡長空 50%的股權,由南方宇航向分別向貴州蓋克、北京長空以 3.50 元/股價格發行 117,580,600 股、

147,732,429 股股份的方式補足。

合計發行股份 544,725,600 股股份。四、本次發行股票購買資產的方式及發行價格

本公司向西控公司、貴州蓋克、北京長空發行 544,725,600 股A 股股票,發行價格爲本公司第四屆董事會第十六次會議決議公告日(2008 年 12 月5 日)前二十個交易日股票交易均價,即 3.50 元/股。如果公司股票在董事會決議公告日至本次發行股份購買資產的股票發行日期間除權、除息,則本次發行價格及發行數量將做相應調整。五、重組協議的生效條件

南方宇航與中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克簽署的《重組協議》於下列條件全部滿足之日起生效:

1、重組協議經各方法定代表人或其授權代表簽字並加蓋各自公司印章;

2、南方宇航董事會已批准本次交易及重組協議,且於批准本次交易及重組協議時關聯董事已迴避表決;

3、南方宇航股東大會已批准本次交易及重組協議,且於批准本次交易及重組協議時關聯股東已迴避表決;

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4、中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克已依據其章程規定履行完全部爲進行本次交易及簽署重組協議而需履行的內部審批程序的批准;

5、擬注入資產的資產評估報告書已經國務院國資委核准備案;擬置出資產的資產評估報告書已經中航工業備案;

6、本次重組方案及本次重組完成後南方宇航的國有股權管理方案已經國務院國資委批准;

7、本次重組有關土地處置方案已經主管國土資源部門批准;擬注入資產中土地使用權的土地評估報告已獲備案;

8、南方宇航收購北京長空所持透博梅卡長空 50%股權已經北京市昌平區商務局的批准;

9、南方宇航置出其所持南動財務43.37%股權,並向南方工業交付上述股權的交易已經湖南銀監局的批准;

10、本次重組已經取得中國證監會的核准;

11、本次重組已經取得中國證監會同意豁免中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克以要約收購方式增持南方宇航股份之義務。六、置出資產與擬注入資產交割安排

本次交易的交割即南方宇航向中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克交付發行的股票並在中國證券登記結算公司深圳分公司登記,以及中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克向南方宇航交付擬注入資產。」

(一)交易標的資產進行交割前提條件

1、 重組協議已依法生效;

2、未發生或不存在相關證據證明將發生重組協議約定的違約;

3、本次交易標的資產轉讓已經取得與相關轉讓的實施有關聯的第三方的同意、授權及核准;

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4、沒有任何應遵守的法律被通過,且與各方有關的司法機關、審批機構或法定監督機關均沒有發出或作出任何判決、裁定、命令,致使重組協議或根據重組協議所進行的交易或安排成爲非法或被禁止;

5、在擬置出資產交割日前,其置換的相關擬注入資產(若尚未交割)財務狀況、業務經營和前景沒有發生重大不利變化;在參與置換的擬注入資產交割日前,擬置出資產(若尚未交割)財務狀況、業務經營和前景沒有發生重大不利變化;

6、重組協議各方相關陳述與保證均真實、準確和完整。

(二)南方宇航向西控公司、北京長空、貴州蓋克發行股票交割義務的前提條件

1、重組協議已依法生效;

2、未發生或不存在相關證據證明將發生重組協議項下的違約;

3、沒有任何應遵守的法律被通過,且與各方有關的司法機關、審批機構或法定監督機關均沒有發出或作出任何判決、裁定、命令,致使重組協議或根據重組協議所進行的交易或安排成爲非法或被禁止;

4、西控公司、北京長空、貴州蓋克均已將其相關擬注入資產交付給南方宇航並已完成相關過戶備案手續(若有),且相關擬注入資產在交割時未發生重大不利變化;

5、西控公司、北京長空、貴州蓋克相關陳述與保證均真實、準確和盡其所能的完整。

(三)交割義務安排及時間限制

各方應在各自能力範圍內促成上述前提條件實現,盡一切努力、採取一切必要措施(包括但不限於:簽訂或促使他人簽訂任何文件,申請與目標資產相關的批准、同意、許可、授權、確認或豁免,按有關程序辦理一切有關註冊、登記或備案手續等)爭取於重組協議生效日後60 日內完成本次交易相關的事項和程序,使本次交易完全並有效的完成。對本次交易文件中未提及之本次交易須完成事

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項,重組協議各方將本著平等、公平和合理的原則,妥善處理。

除非各方另有約定,倘若在本次交易獲得中國證監會核准之日起 12 個公曆月屆滿之日,本次交割的前提條件仍未全部獲得滿足,重組協議及與重組協議項下交易相關的所有其他協議應自動終止。七、相關期間的損益分配

相關期間(即本次重組基準日2008 年 9 月30 日至資產交割日期間),置出資產及相關業務產生盈利或虧損而導致淨資產發生增減的,由南方宇航享有及承擔;注入資產及相關業務產生盈利或虧損而導致淨資產發生增減的,由原持有方享有及承擔。八、人員安排

1、與目標公司相關的人員,人事勞動關係不發生變化。除非另有約定,由目標公司繼續履行相關人員的全部責任(包括承擔有關退休、養老及其他福利之責任),繼續履行與該等人員依據法律、法規簽訂的勞動合同。

2、除目標公司外,與其他目標資產相關的人員在取得相關人員同意的前提下,根據「人隨資產走」的原則,進入相應資產接收方;

本次交易完成日後,除非各方另有約定,由上述相關資產/人員接收方承擔相應人員的全部責任,並由上述相關資產/人員接收方與相應人員根據有關法律、法規的規定簽訂勞動合同。相關資產/人員接收方應負責在本次交易完成日前徵求各自與目標資產相關的人員關於是否同意相應變更其用人單位的意見。相關人員同意變更勞動合同的,重新簽署的勞動合同約定的勞動條件、工資、福利等勞動待遇應不低於原勞動合同,且應保證相關人員在原用人單位的工作年限在新用人單位得以連續計算。相關人員不同意變更勞動合同的,在本次重組完成日後,該勞動人員可由原用人單位繼續留任,或經友好協商與原用人單位提前解除勞動合同並由原用人單位依法給予其經濟補償。

3、相關離退休下崗人員的費用

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(1)與南方宇航擬置出資產(除目標公司外)相關的現有離休、退休、內退、下崗人員及費用全部由相關資產接收方負責管理及承擔;

(2)與目標公司相關的現有離休、退休、內退、下崗人員及費用,仍由目標公司管理及承擔。

上述涉及離退休下崗人員的費用包括不限於:管理人員費用、離休人員的醫藥費、離退休人員的行業補差、離退休人員的住房增量補貼、離退休人員活動經費等。九、違約責任

《重組協議》約定:

「10.1 本協議任何一方存在虛假不實陳述的情形及/或違反其聲明、保證、承諾,不履行其在重組協議項下的任何責任與義務,即構成違約。違約方應當根據其他方的要求繼續履行義務、採取補救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金。

前款賠償金包括直接損失和間接損失的賠償,但不得超過違反協議一方訂立重組協議時預見到或者應當預見到的因違反重組協議可能造成的損失。

10.2 任何按前款提出的索賠應以書面形式提出,並應附有對引起該等索賠的事實及情況的合理而詳盡的描述。」

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第七章 發行股份情況一、發行股份基本情況

(一)發行股份的價格及定價原則

本公司本次向中航工業、西控公司、貴州蓋克、北京長空發行股份的發行價格爲每股 3.50 元,爲本公司第四屆董事會第十六次會議決議公告日(2008 年 12

月5 日)前20 個交易日公司股票交易均價。

經南方宇航2009 年 1 月 16 日召開的第四屆董事會第十八次會議決議,本次發行價格確定爲每股3.50 元。

(二)發行股份的種類和面值

本次發行股份種類爲人民幣普通股A 股,每股面值爲 1.00 元。

(三)發行方式

本次發行的股票全部採取向西控公司、貴州蓋克、北京長空發行股份購買資產的方式。

(四)發行股份數量

本公司擬分別向西控公司、北京長空、貴州蓋克分別發行股份 279,412,571

股、147,732,429 股、117,580,600 股,共計 544,725,600 股,分別占發行後公司總股本 942,525,600 股的29.65%、15.66%、12.48%。

(五)發行對象、認購方式、標的資產和交易價格

本次發行的發行對象爲西控公司、北京長空、貴州蓋克,認購方式爲資產認

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購。上述公司用以認購本公司發行股份的資產價格,按照以2008 年9 月30 日爲評估基準日,經獨立的具有證券從業資格的評估機構中證評估並經國務院國資委備案的資產評估值為準。

(六)本次發行股份的限售期

中航工業、西控公司、貴州蓋克、北京長空以資產認購的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓,之後按照中國證監會及深圳交易所的有關規定執行。

(七)本公司股票在定價基準日至本次股票發行期間若發生除權、除息,發行數量發行價格的調整

定價基準日至本次股票發行期間,本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,發行價格和發行數量亦將作相應調整。

(八)上市地點

在鎖定期滿後,本次用來購買資產所發行的股票將在深圳交易所上市交易。

(九)募集資金投向

西控公司、貴州蓋克、北京長空以資產認購本次發行的股份,不涉及募集資金投向問題。二、發行股票後公司控制權變化情況

在本次股票發行後,本公司的實際控制人不發生變化,仍然是中航工業,原控股股東南方工業的持股比例由 53.85%減少至22.73%,第一大股東變更爲西控公司,其持股比例爲29.65%。

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三、發行前後股權結構變化

本次交易實施前後,南方宇航股權結構變化如下:

本次交易前 本次發行新股 本次交易後

類別

比例 比例

股數(股) 股數(股) 股數(股)

(%) (%)

一、有限售條件

214,200,000 53.85 544,725,600 758,925,600 80.52

的流通股

其中: – – – – –

南方工業 214,200,000 53.85 – 214,200,000 22.73

西控公司 – – 279,412,571 279,412,571 29.65

北京長空 – – 147,732,429 147,732,429 15.66

貴州蓋克 – – 117,580,600 117,580,600 12.48

二、無限售條件

183,600,000 46.15 – 183,600,000 19.48

的流通股份

合計 397,800,000 100 544,725,600 942,525,600 100

本次交易完成後,中航工業不直接持有南方宇航股份;通過控股子公司西控公司、北京長空、南方工業間接持有南方宇航 641,345,000 股份,占南方宇航股本 68.05%;加上通過一致行動人貴州蓋克持有的股份,合計間接持有南方宇航

758,925,600 股,占總股本 80.52%。

本次交易實施完成後,股權結構及控制關係如圖:南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

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第八章 本次交易的合規性分析一、符合《重組辦法》第十條的規定

(一)符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定

本次交易完成前,本公司主要從事摩托車及摩托車發動機生產和銷售、航空零部件加工、國際貿易加工和汽車零部件製造;本次重大資產重組完成後,南方宇航將主要從事航空發動機控制系統業務,其業務範圍符合國家產業政策。根據國防科工委、國家發改委、國務院國資委《關於推進軍工企業股份制改造的指導意見》(科工法[2007]546 號)和2007 年 11 月國防科工委《軍工企業股份制改造實施暫行辦法》的相關規定,國有控股的境內上市公司可以對國有控股的航空企業實施整體或部分收購、重組。本次南方宇航擬實施的重大資產重組事項,有利於拓寬航空企業融資渠道,充分利用社會各方面科技和經濟力量加速企業發展;有利於航空企業建立規範的法人治理結構,轉換經營機制,增強航空企業內在活力和自主發展能力;有利於航空企業國有資本合理流動和重組,實現資源優化配置和航空國有資產保值增值。

本次交易後,本公司不違反《中華人民共和國反壟斷法》的規定。

本次交易前,本公司沒有違反相關環境保護和土地管理的法律法規,未受到環境保護部門和土地管理部門的處罰措施;西控公司、貴州紅林、長航液控已經提供相關政府部門對其符合環境保護和土地管理的證明文件,北京長空已出具說明,聲明北京長空、力威爾航空、透博梅卡長空自設立以來依法經營,沒有受到過國家工商行政管理部門、主管稅務部門、質量、計量主管行政機關、環境保護部門、勞動保障部門、國土資源管理部門、海關監管部門的行政處罰。經凱文律所核查,上述公司的運營符合國家相關環境保護和土地管理等法律法規的規定。

綜上所述,本次重大資產重組符合國家航空領域相關政策,長航液控、西控

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公司、貴州紅林、北京長空不屬於高能耗、高汙染的行業,該等公司不存在違反環境保護相關法規的情況;同時本次重組過程中的土地交易不存在違反土地管理相關法規的現象,本次重組不違反《反壟斷法》的規定。因此,本次重大資產重組符合國家相關產業政策、環保、土地管理等法律和行政法規的規定。

(二)本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

根據《公司法》、《證券法》、深交所《股票上市規則》的規定,本次交易後,公司仍然符合股票上市條件。

《證券法》第五十條規定的公司股票上市需滿足的條件是:(一)股票經國務院證券監督管理機構核准已公開發行;(二)公司股本總額不少於人民幣三千萬元;(三)公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發行股份的比例爲百分之十以上;(四)公司最近三年無重大違法行爲,財務會計報告無虛假記載。

本次重大資產重組完成後,南方宇航的股本總額將增至 942,525,600 股,社會公衆持股 183,600,000 股,占總股本 19.48%,符合公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發行股份總數達到百分之十以上符合股票上市的規定。

另外,本公司在最近3 年內無重大違法違規行爲,財務會計報告無虛假記載。南方宇航在本次重大資產重組方案實施完成後的股份總數和股本結構仍然符合

《公司法》、《證券法》和《股票上市規則》中關於上市公司股份總數和股本結構的相關規定,具備上市公司的主體資格。因此,本次交易完成後,南方宇航仍滿足上市條件。

(三)本次交易所涉及的資產定價公允,不存在損害南方宇航和全體股東合法權益的情形

本次交易過程中,對標的資產進行了審慎調查並聘請具備證券從業資格的審計機構對標的資產的財務會計報表進行獨立審計;其後,委託獨立的資產評估機構以2008 年9 月30 日爲評估基準日,對本次交易的標的資產進行資產評估。本次交易以獨立的具備證券從業資格的評估機構出具的資產評估報告確定的評估

☆ 南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

值爲基礎,交易價格由各方協商確定。交易各方已於2009 年 1 月 16 日簽署了《重組協議》;本次交易已經南方宇航2008 年 12 月2 日召開的第四屆董事會第十六次會議及2009 年 1 月 16 日召開的第四屆董事會第十八次會議審議通過,關聯董事在董事會上迴避表決,3 位獨立董事全部出席董事會並發表獨立董事意見,同意本次重大資產重組方案;本次交易將在於條件成熟時召開的 2009 年度第一次臨時股東大會上審議通過,關聯股東將在股東大會上迴避表決。詳情請見「第九章 本次交易定價依據及公平合理性的分析」。

本次交易以獨立的具備證券從業資格的審計、評估機構出具的報告中的公允數據爲基準,並簽署協議明確各自的權利和義務,充分保護了上市公司及股東合法權益,交易定價機制合理、公允。

(四)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理合法

1、截至本報告書籤署之日,擬注入資產中的房產除長航液控的一號廠房、職工宿舍、熱加工廠房、102 號油庫、100 號門房、101 號無損檢測廠房等 7 處房產分別正在辦理產權過戶和產權登記手續;北京長空的一處剛剛交付使用的在建工程(名稱爲:綜合樓和廠房)正在辦理房產證書外,其餘擬注入和置出的房產基本辦理了房產權屬證明。

2、截至本報告書籤署之日,擬注入資產中的銀行負債除西控公司擬注入資產中尚有欠中信銀行西安勞動路支行和中國一航財務有限公司的兩筆債務需取得債權人的債務轉移同意函外,其餘負債已經獲得債權人書面同意。

截至本報告書籤署之日,南方宇航擬置出資產中的銀行借款及或有負債等債務的轉讓,尚待獲得債權銀行及非銀行債權人、株洲國家稅務局、株洲地方稅務局的書面同意。

3、截至本報告書籤署之日,擬注入資產中納入北京長空評估範圍的兩輛車

(沃爾沃YVIMS384362,車牌號:京 JR0939;奧迪FV7241CVT,車牌號:京JX5707 )登記的所有權人是北京長空健翔賓館,北京長空健翔賓館已經與北京長空簽署車輛轉讓協議,將上述兩輛車無償轉讓給北京長空,目前,該兩輛車正

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在辦理產權過戶手續。其他擬注入資產和擬置出資產的土地、車輛、專利權均已獲得權屬證明,如果存在不能交割情況,由此帶給南方宇航的資產損失,由北京長空補償。

4、截至本報告書籤署之日,西控公司存在六張票據質押,經中瑞岳華審計,該質押票據總額爲 2650 萬元。截至本報告書籤署日,西控公司已經取得質押權人的債務轉移同意函。

5、截至本報告書籤署之日,擬注入資產和置出資產中各子公司和參股公司的股權不存在抵押、擔保之情況,權屬清晰。

綜上,除上述披露外,本次交易標的資產過戶或轉移不存在法律障礙。中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克及南方宇航對參與本次重大資產重組的資產擁有合法的所有權,不存在產權糾紛或權屬爭議,亦不存在在其上設置抵押權、留置權及其他擔保物權的權利,亦未遭司法凍結等權利限制。標的資產所對應的主要經營性資產不存在因違反法律、法規和規範性文件規定而導致對其產生或可能產生重大不利影響之情形。

(五)本次資產置換及發行股份購買資產有利於上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司重組後主要資產爲現金或者無具體經營業務的情形

本次交易有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力,有利於上市公司增強抗風險能力,同時西控公司、長航液控、北京長空、貴州紅林在航空發動機控制系統業務的製造領域占有較大市場優勢,通過本次交易將形成規模優勢、市場優勢,有助於提升上市公司的持續經營能力。

經開元信德審計(開元信德湘審字專(2009 )第 002 號備考審計報告)的

2007 年度及2008 年度 1-9 月備考財務報告,截至2008 年9 月30 日,本公司模擬備考的現金餘額爲 175,791,742.24 元,僅占總資產的 5.72%,不存在可能導致上市公司重組後主要資產爲現金的情形;本次交易不存在違反法律、法規而導致公司無法持續經營的行爲,也不存在無具體經營業務的情形。

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(六)有利於上市公司保持獨立,符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易完成後上市公司在業務、資產、財務、人員和機構等方面與中航工業、西控公司及其關聯方保持獨立。本次重組完成後,中航工業、西控公司將按照法律、法規及公司章程等規範性文件的要求,不會利用實際控制人身份或者大股東身份影響南方宇航的獨立性,保持南方宇航在資產、人員、財務、業務和機構等方面的獨立性。對此,中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克分別出具承諾,保證在本次重組完成後,將按照中國證券監督管理委員會規範性文件的要求,做到與南方宇航在資產、業務、機構、人員、財務方面完全分開,切實保障上市公司在資產、業務、機構、人員、財務方面的獨立運作。

(七)有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

本次交易前,上市公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》及中國證監會相關要求設立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則,具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。

本次交易完成後,本公司將持有長航液控 100%股權、貴州紅林 100%股權、北京長空和西控公司的部分資產,業務結構將發生完全的變化。本公司將進一步規範、完善公司法人治理結構,提升整體經營效率、提高公司盈利能力。中航工業、南方工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克將嚴格遵循公司章程及相關規定履行實際控制人或大股東職責,切實保護中小股東的利益。二、符合《重組辦法》第四十一條規定

(一)有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力;有利於上市公司避免同業競爭和減少關聯交易,增強獨立性

1、同業競爭

北京長空、西控公司、長航液控、貴州紅林是以航空發動機控制系統產品爲

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主營業務的公司。本次交易擬將摩托車相關資產及業務剝離出去,注入航空發動機控制系統的優質資產,有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況、增強持續盈利能力;同時航空發動機控制系統製造也是國家「十一五」規劃中大力提倡的航空製造業,上市公司在重組後將成爲航空發動機控制系統製造的龍頭企業,盈利能力提高。

本次交易完成後,上市公司剝離原有的摩托車製造資產,注入中航工業所屬的以航空發動機控制系統產品的製造業務;本次重組完成後,上市公司實際控制人及其控制的其他企業與上市公司之間不存在同業競爭。上市公司的實際控制人中航工業、本次交易後的實際控制人中航工業下屬的多家全資、控股和參股子公司(企業)中,僅有北京長空、西控公司、長航液控、貴州紅林四家公司從事航空發動機控制系統產品的製造業務;中航工業下屬的其他企業所生產的產品在產品種類、用途和服務範圍方面與北京長空、西控公司、長航液控、貴州紅林存在較大差別,不存在同業競爭關係。中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克分別承諾:

「本次重組完成後,本公司與南方宇航不存在潛在的同業競爭。本公司承諾在本次重組完成後,本公司及本公司所屬其他企業不經營、不投資與南方宇航主業相同的業務,不與南方宇航發生同業競爭」。

2、關於關聯交易:

本次重組完成後,上市公司將與西控公司、北京長空、貴州蓋克存在租賃等多項綜合服務關聯交易,上市公司從事的航空發動機控制系統產品的製造業務,還將與上市公司的實際控制人中航工業系統內的企業在航空製造產品的購銷業務上存在持續性關聯交易。該等關聯交易的定價是執行國家相關規定,由獨立的第三方客戶確定交易價格,以確保持續性關聯交易定價的合理性、公允性;同時客戶資源也由於航空行業的特殊性得以長期保證,不會影響上市公司的市場運作實質及獨立性。詳情見「第十三章 同業競爭與關聯交易」。

本次重組完成後,在不對南方宇航及其全體股東的利益構成不利影響的前提下,中航工業將促使儘量減少與南方宇航的關聯交易。對此,中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克做出如下承諾:「在本次重組完成後,如本公司及本公

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司所屬其他企業與南方宇航發生不可避免的關聯交易時,將遵循公平、公允、合法的原則,依照有關規定進行,保證不通過關聯交易損害南方宇航及南方宇航其他股東的合法權益。」

綜上所述,本次重大資產重組完成後,上市公司存在關聯交易,但無同業競爭,同時上市公司具有獨立性。本次重大資產重組有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力;有利於上市公司規範關聯交易和避免同業競爭,增強獨立性。

(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告是否被註冊會計師出具無保留意見審計報告

上市公司最近2007 年度及2008 年1-9月財務報告經審計機構開元信德審計,

並出具了開元信德湘審字(2008 )第 062 號、開元信德湘審字(2008 )第 439

號標準無保留意見的審計報告。

(三)上市公司發行股份所購買的資產,應當爲權屬清晰的經營性資產,並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

本次交易注入資產爲中航工業持有長航液控 100%的股權;貴州紅林 100%股權;西控公司持有的航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及西安西普 92%股權、西安凱迪 77.88%股權;北京長空的航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及力威爾航空66%的股權和透博梅卡長空50%的股權。

截至2008 年9 月30 日,北京長空尚有一處在建工程(名稱爲:綜合樓和廠房)沒有辦理竣工驗收手續並辦理房產證;截至2008 年9 月30 日,北京長空有兩輛車納入評估範圍但是並沒有該車輛的所有權屬證明,北京長空已經與車輛所有權人北京長空健翔賓館簽署協議,北京長空健翔賓館將無償轉讓上述車輛給北京長空。

截至2008 年9 月30 日,長航液控尚有一號廠房、職工宿舍、熱加工廠房、

102 號油庫、100 號門房、101 號無損檢測廠房等 7 處房產分別正在辦理產權過戶和產權登記手續,長航液控已經出具承諾,保證在本次交易召開的股東大會前

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辦理完畢上述房產的權屬證明;若長航液控未能按期辦理完畢上述房屋權屬證

明,中航公司將以現金方式補足。

截至2008 年9 月30 日,西控公司尚有如下票據質押:

單位:元

出票單位 票號 出票日期 到期日 金額

西安航空發動機(集團)有限公司 809367 2008.4.1 2008.10.1 3,500,000.00

瀋陽黎明航空發動機(集團)有限責任公司 6775339 2008.5.22 2008.11.22 5,000,000.00

瀋陽黎明航空發動機(集團)有限責任公司 6775340 2008.5.22 2008.11.22 5,000,000.00

瀋陽黎明航空發動機(集團)有限責任公司 6775341 2008.5.22 2008.11.22 5,000,000.00

瀋陽黎明航空發動機(集團)有限責任公司 6775342 2008.5.22 2008.11.22 5,000,000.00

中國南方航空工業(集團)有限公司 659263 2008.4.29 2008.10.29 3,000,000.00

合計 – – – 26,500,000.00

截至本報告簽署日,西控公司已經取得質押權人的債務轉移同意函。

除上述資產外,本次交易標的資產的權屬清晰,不存在權利瑕疵和其他影響

過戶的情況。

(四)本次交易是否存在募集資金問題

本次交易不涉及募集資金問題,不存在特定對象以現金認購上市公司非公開

發行的股份,和上市公司利用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買

資產的情形。

綜上所述,本次重大資產重組,有利於提高上市公司資產質量、改善上市公

司財務狀況和增強持續盈利能力;有利於上市公司規範關聯交易和避免同業競

爭,增強獨立性。本次發行股份所購買的資產,權屬清晰,不存在權利瑕疵和其

他影響交易過戶的情況。

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第九章 本次交易定價依據及公平合理性的分析一、本次交易定價的依據

本次交易作價是以獨立的具備證券從業資格的評估機構中證評估出具的資產評估報告的評估值爲基礎確定。本公司向中航工業發行股份的定價依據爲南方宇航於2008 年 12 月2 日召開的第四屆董事會第十六次會議決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價,即:每股3.50 元。二、本次交易價格的公允性分析

(一)本次擬注入資產定價合理性分析

1、從市場相對估值角度分析擬購買資產定價合理性

南方宇航董事會及管理層編制了2008 年度、2009 年度盈利預測報告,審計機構中瑞岳華對盈利預測報告進行審核後出具了中瑞岳華審字[2008]第 3774 號

《盈利預測審核報告》。本次交易作價以評估機構出具的評估報告的評估值爲基礎確定,評估機構中證評估選用資產基礎法下的評估結果作爲擬注入資產的最終評估結果。

根據上述盈利預測審核報告和資產評估報告的數值,本次交易擬注入資產的交易作價對應的2008 年、2009 年動態市盈率(PE )分別爲19.30 倍和 16.98 倍,對應的市淨率分別爲 1.25 倍和 1.16 倍。

擬注入資產的相對估值水平計算如下:

單位:萬元

項 目 2008 年E 2009 年E

擬注入資產盈利預測的淨利潤 注 12,460.25 14,161.76

[ 1]

擬注入資產帳面淨資產 注 192,961.41 207,123.17

[ 2]

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在成本法下的資產評估值 注 240,501.85 240,501.85

[ 3]

本次交易作價 240,501.85 240,501.85

擬注入資產市盈率(倍) 注 19.30 16.98

[ 4]

擬注入資產市淨率(倍) 1.25 1.16

[注 1]:擬注入資產2008 年、2009 年盈利預測的淨利潤來源於審計機構中瑞岳華出具的中瑞岳華專審字[2008]第 3774 號《盈利預測審核報告》;

[注2]:2008 年度擬注入資產評估基準日帳面淨資產,是指擬注入資產評估基準日的帳面淨資產合計數,來源於中證評估出具中證評報字(2008)第088-1 號、中證評報字(2008)第088-2 號、中證評報字(2008 )第088-3 號、中證評報字(2008 )第088-4 號《資產評估報告書》加2008 年歸屬於母公司的淨利潤盈利預測數;

2009 年擬注入資產評估基準日帳面淨資產是以擬注入資產評估基準日的帳面淨資產合計數加2008 年歸屬於母公司的淨利潤盈利預測數加2009 年度歸屬於母公司的淨利潤盈利預測數;

[注 3]:2008 年度在成本法下的資產評估值,是指擬注入資產評估基準日的評估值合計數,來源於中證評估出具中證評報字(2008 )第088-1 號、中證評報字(2008 )第088-2 號、中證評報字(2008 )第088-3 號、中證評報字(2008 )第088-4 號《資產評估報告書》;

[注4]:計算公式:

①擬注入資產市盈率=本次交易作價÷擬注入資產盈利預測的每股淨利潤;

②擬注入資產市淨率=本次交易作價÷擬注入資產評估基準日帳面每股淨資產。

從市場相對估值角度來看,本次擬注入資產交易定價的估值水平低於市場平均水平。從下表中可以看出,以重點航空類、發動機類行業上市公司爲基礎,可比行業2007 年末市淨率平均水平爲2.34 倍,本次擬注入資產的交易作價對應的市淨率爲 1.25 倍,重點航空類及發動機類行業市淨率高於本次交易的估值水平;

2008 年、2009 年重點航空類、發動機類行業平均動態市盈率分別爲 23.87 倍、

18.59 倍,本次擬注入資產的交易作價對應的動態市盈率爲 19.30 倍和 16.98 倍,可比上市公司行業市盈率高於本次交易的估值水平。

重點航空類、發動機類上市公司估值:

價格單位:元/股

2008 2008 年

EPS P/E (倍)

年9 月 9 月30

代碼 公司簡稱 P/B (倍)

30 日 2007A 2008E 2009E 2007A 2008E 2009E 日每股

股價 淨資產

002025.SZ 航天電器 6.800 0.2664 0.34 0.45 25.53 19.75 15.27 3.2333 2.10

000768.SZ 西飛國際 13.300 0.0814 0.39 0.51 163.39 33.84 26.28 7.6948 1.73

600391.SH 成發科技 14.520 0.4977 0.65 0.94 29.17 22.47 15.53 3.9505 3.68

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600501.SH 航天晨光 5.990 0.1243 0.55 0.79 48.19 10.80 7.57 3.1519 1.90

600038.SH 哈飛股份 10.100 0.2887 0.33 0.39 34.98 30.41 25.63 3.6791 2.75

000625.SZ 長安汽車 4.010 0.2857 0.41 0.51 14.04 9.70 7.80 3.3918 1.18

600523.SH 貴航股份 7.040 0.1323 0.42 0.62 53.21 16.74 11.38 4.4300 1.59

002046.SZ 軸研科技 7.500 0.3630 0.42 0.58 20.66 17.97 12.99 3.5212 2.13

600316.SH 洪都航空 12.790 0.3288 0.43 0.62 38.90 29.60 20.63 4.8310 2.65

600879.SH 火箭股份 8.720 0.5104 0.62 0.75 17.08 14.17 11.68 5.0057 1.74

600271.SH 航天信息 20.820 0.7647 0.93 1.19 27.23 22.36 17.55 4.7912 4.35

600877.SH 中國嘉陵 2.660 0.0207 0.05 0.06 128.50 55.65 46.10 1.3065 2.04

600343.SH 航天動力 8.820 0.1863 0.18 0.33 47.34 49.83 26.73 2.5228 3.50

000901.SZ 航天科技 7.460 0.0158 0.11 0.14 472.15 68.57 54.18 1.6789 4.44

002048.SZ 寧波華翔 4.800 0.2909 0.43 0.58 16.50 11.22 8.34 2.2116 2.17

002013.SZ 中航精機 6.610 0.2017 0.26 0.32 32.77 25.38 20.55 3.7626 1.76

600118.SH 中國衛星 16.360 0.2989 0.55 0.75 54.73 29.51 21.67 4.7060 3.48

002151.SZ 北斗星通 14.100 0.4135 0.55 0.78 34.10 25.65 18.18 2.9986 4.70

600855.SH 航天長峯 4.810 0.0105 0.37 0.18 458.10 12.90 26.27 2.0450 2.35

600151.SH 航天機電 6.340 0.0723 0.16 0.20 87.69 40.10 31.29 1.7319 3.66

600178.SH 東安動力 4.560 0.3261 0.26 0.21 13.98 17.70 22.02 3.9248 1.16

600967.SH 北方創業 6.180 0.1455 0.36 0.49 42.47 17.25 12.57 4.7730 1.29

600677.SH 航天通信 6.640 1.7779 0.36 0.82 3.73 18.36 8.09 2.4777 2.68

600363.SH 聯創光電 4.640 0.1981 0.16 0.20 23.42 29.65 23.17 2.2486 2.06

600482.SH 風帆股份 6.120 0.2520 0.41 0.59 24.29 14.95 10.41 2.8801 2.12

平均值 ― ― ― ― 70.82 23.87 18.59 ― 2.34

資料來源:WIND 系統

2、與相關收購案例對比分析擬注入資產定價合理性

航空動力重大資產重組收購案例的收購資產市淨率、市盈率估值情況:

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單位:萬元

標的資產

購買資產 收購 收購

購買資產 當年盈利

項目 公告日期 交易基準 PB PE

評估價 預測淨利

日淨資產 (倍) (倍)

航空動力(代碼:

600893)重大資產 2008 年

174,263.46 118,993.40 1.46 9,304.04 18.73

重組暨股權分置 3 月2 日

改革資料來源:上市公司公告信息

航空動力重大資產重組收購案例與本次交易在行業特點、資產類別等方面比較接近,主要由於航空動力爲發動機的主機生產廠,具有與發動機控制系統企業相似的經營模式和市場環境,因此本次交易與該收購案例具有可比性。本次交易市淨率 1.25 倍,低於航空動力市淨率 1.46 倍;本次交易市盈率 19.30 倍,略高於航空動力市盈率 18.73 倍。由此可見,本次擬注入資產交易定價合理。

3、本次交易擬注入資產評估方法適當、假設前提合理性

本次交易擬注入資產包括長航液控 100%的股權;貴州紅林 100%股權;西控公司航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債及其持有的西安西普 92%股權、西安凱迪 77.88%股權;北京長空的航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債及其持有的力威爾航空 66%的股權和透博梅卡長空 50%的股權,擬注入資產的作價是以獨立的具備證券從業資格的評估機構中證評估出具的資產評估報告的評估值爲基礎確定,作價公允、程序公正,不會損害南方宇航及非關聯股東的利益。

評估機構中證評估接受中航工業的委託擔任本次重大資產重組的評估工作,對擬注入資產分別出具了中證評報字(2008)第088-1 號、中證評報字(2008)第 088-2 號、中證評報字(2008)第088-3 號、中證評報字(2008)第088-4 號

《資產評估報告書》。本次評估以持續使用和公開市場爲前提,結合評估對象的實際情況,綜合考慮各種影響因素,本次評估分別採用資產基礎法和收益法兩種評估方法對擬注入資產的全部股東權益價值進行評估,然後加以校核比較。本次評估選用資產基礎法評估結果作爲擬注入資產股東全部權益最終評估結果。

評估結果如下表所示:

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

單位:萬元

項目 帳面值 評估值 評估增值率(%)

長航液控 100%股權 29,571.57 43,407.75 46.79

貴州紅林 100%股權 37,556.32 41,153.21 9.58

西控公司擬注入資產 78,031.08 104,234.54 33.58

北京長空擬注入資產 45,512.60 51,706.35 13.61

合 計 190,671.57 240,501.85 26.13

(1)評估機構獨立性

中證評估接受中航工業的委託擔任本次重大資產重組的評估工作,評估機構及其工作人員與本次交易各方均不存在利益關係,在評估過程中依據國家有關資產評估的法律法規,本著獨立、客觀、公正的原則完成評估工作。南方宇航董事會全體董事已確認評估機構具備獨立性。

(2)資產評估假設前提的合理性

評估機構中證評估對本次資產評估的假設前提包括:

「A、交易假設:假定所有待評估資產已經處在交易過程中,評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。

B、公開市場假設:公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件,是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場,在這個市場上,買方和賣方的地位平等,都有獲取足夠市場信息的機會和時間,買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。

C、持續使用假設:持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處於使用狀態,其次假定處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下,沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件,其評估結果的使用範圍受到限制。

D、企業持續經營的假設:它是將企業整體資產作爲評估對象而作出的評估假定。即企業作爲經營主體,在所處的外部環境下,按照經營目標,持續經營下去。企業經營者負責並有能力擔當責任;企業合法經營,並能夠獲取適當利潤,

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以維持持續經營能力。對於企業的各類經營性資產而言,能夠按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用,或者在有所改變的基礎上使用。」

綜上所述,評估機構和評估人員依據相關評估準則實施了評估程序,其所設定的評估假設是合理的。

(3)資產評估方法選用的合理性

本次評估對象爲單項資產,依據現行資產評估制度的規定,結合評估師所收集的資料,確定主要資產採用資產基礎法進行評估。資產評估方法的實際運用如下:

A、流動資產的評估

1 貨幣資金

貨幣資金包含現金、銀行存款及其他貨幣資金,根據評估申報表,經過盤點現金,與銀行對帳單及企業銀行存款餘額調節表核對,確定帳實相符,以帳面值爲評估值。

2

○債權類流動資產

債權類流動資產包括應收票據、應收帳款、預付帳款、應收股利及其它應收款。經清查核實,按可收回的金額計評估值。

3

○實物型流動資產

實物型流動資產爲存貨,主要存貨包括原材料、委託加工材料、在產品和產成品。根據評估申報表,對存貨進行抽查核實。原材料等因其帳面值基本反映了目前市場同類商品的購置價格,按帳面值確認爲評估值;產成品則按其售價扣減相關稅費評估。

B、長期投資的評估

先對被投資單進行整體評估然後折算出該項投資評估價值。

C、建築物的評估

對納入本次評估範圍內的房屋建築物採用成本法評估,且採用房屋建築物和

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土地分離的原則評估,即建築物評估值中不含其占用的土地使用權的價值。

成本法評估計算公式:

建築物評估值=建築物重置成本×成新率

建築物重置成本=建安工程造價+前期及其他費用+資金成本

1

○建安工程造價的計算

房屋建安工程造價的計算採用重編預算法和類比推算法。

先把本次委託評估範圍內的房屋建築物按結構類型分類,選擇每種結構類型中的一項或兩項有代表性的建築物,依據其竣工圖紙、竣工決算書、竣工決算資料和工程驗收報告材料等資料,核實其工程數量,無竣工資料的依據房屋建築物的實際狀況重新測算其主要工程數量,然後套用評估基準日現行建築安裝工程預算定額。並依據當地政府建設主管部門公布的現行定額人工費、材料費、機械費調價指數,計算出其評估基準日定額直接費,然後再套用現行費用定額計算出重置土建工程造價。

其他同類結構形式的建築物與該建築物重置建安工程造價相比較,調整其與該建築物結構、裝修、配套專業標準等差異對建安工程造價的影響因素,確定其他各同類結構建築物重置建安工程造價。

構築物和管線及溝槽依據其原建造設計標準和施工水平,以單位面積法、單位體積法或每米單價法確定其工程造價。

2 前期及其他費用的確定

☆ 前期及其他費用由政府政策性收費和建設單位管理性成本支出兩部分組成。政府政策性收費系指地方政府爲社會基本建設管理而收取的各項規費,如規劃諮詢費,質量監督管理費等。建設單位管理性成本支出,是建設單位必須支出的工程造價以外的成本費用,如建設單位管理費,設計費等。一般以工程結算造價的百分比和單位建築面積費率向建設單位收取。

該評估項目所在地現行前期及其他費用標準如下:

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前期費用和其他費用

序號 取費項目 取費標準 取費基礎 費率

1 前期工程諮詢費 國家計委計價格(1999 年)1283 號 工程造價 0.30%

2 勘察設計費 國家計委建設部計價格(2002 年)10 號 工程造價 3.00%

國家物價局建設部計價費字(2007 年)670

工程監理費 工程造價 2.50%

3 號

4 建設單位管理費 財政部財建字(2002 )394 號 工程造價 1.00%

京價(房)字(1996)第 314 號、京財綜

粘土限制使用費 建築面積 14 元/平方米

5 (1996)1238 號

市政府1991年31 號令和(92)京建質字189

工程質量監督管理費 工程造價 0.25%

6 號

3

○資金成本

對於工程造價較大的、建設期在三個月以上的項目計算其資金成本,分別按

評估基準日中國人民銀行公布的小於等於半年期,大於半年小於等於一年期、大

於一年小於等於三年期貸款利率:6.21%,7.20%,7.29%計算,資金投入方式按

照均勻投入考慮。其餘較小項目不考慮其資金成本。

4

○重置成本計算:

重置成本=建安工程造價+前期及其他費用+資金成本

重置單價=重置成本/建築面積

5

○成新率的確定

採用技術鑑定成新率和理論成新率相結合的方法綜合確定成新率。採用技術

鑑定成新率確定成新率時,根據房屋建(構)築物承重結構、圍護結構及裝修的

實際使用、維修、保養狀況評定各部分的鑑定分值,得出技術鑑定成新率。採用

年限法確定成新率則按建築物已使用年限和耐用年限進行計算。最終成新率取理

論成新率的40%與技術鑑定成新率的60%之和確定。

(A )理論成新率

理論成新率= (1-已使用年限/耐用年限)×100%

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(B )技術鑑定成新率的計算

將影響房屋成新率的主要因素按結構(基礎、承重構件、非承構件、屋面、樓地面)、裝修(門窗、外牆、內牆、頂棚)、水電(水衛、電氣、暖氣、其他)等分項,通過建築造價中每棟房屋各項所占的比重確定標準分值,參考建設部「房屋完損等級評定標準」的規定,結合現場勘察實際結合專家鑑定確定分項評估完好值,在此基礎上計算完好分值率。

(C)綜合成新率的確定

成新率=理論成新率×40%+技術鑑定成新率×60%

6 評估值計算

評估值=重置成本×綜合成新率

D、機器設備的評估

本次評估採用重置成本法

(Ⅰ)重置成本的確定

1)進口機器設備重置成本的確定:

機器設備的重置成本=設備評估基準日的 CIF 價格+關稅+增值稅+銀行財務費+外貿手續費+國內運雜費+安裝調試費+勘察設計費+建設單位管理費+資金成本

①評估基準日的 CIF 購置價格通過電話向設備製造商詢價取得,

②銀行財務費=FOB 價×銀行財務費率,

③外貿手續費=CIF 價×外貿手續費率,

③安裝調試費=(CIF 價+關稅+增值稅) ×安裝調試費率,該費率參照《資產評估常用數據與參數手冊》確定,

④勘察設計費按計價格(2002)10 號文確定的費率標準確定

⑤建設單位管理費參照財政部相關文件確定,

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⑥資金成本按設備合理定貨安裝周期確定,假設資金均勻投入。

2)國產設備重置成本的確定:

重置成本=設備基準日採購價格+運雜費+安裝調試費+工程勘察設計費+建設單位管理費+資金成本

①評估基準日設備採購價格通過電話向設備製造商詢價或查詢報價手冊取得;

②運雜費通過公式運雜費=設備購置價格×運雜費率確定,運雜費率參照當前運輸市場的運價確定,

③安裝調試費=設備購置價格×安裝調試費率,該費率參照《資產評估常用數據與參數手冊》確定,

④勘察設計費按計價格(2002)10 號文確定的費率標準確定,

⑤建設單位管理費參照財政部相關文件確定,

⑥資金成本按設備合理定貨安裝周期確定,假設資金均勻投入。

3)車輛重置成本的確定:

車輛重置成本=車輛評估基準日的採購價格+車輛購置稅+上牌照費用

①車輛評估基準日購置價格通過查詢報價資料確定,

②車輛購置稅=評估基準日車輛購置價格/1.17×10%確定,

③上牌照費用參照當地上照費用確定。

(Ⅱ)成新率的確定方法

①重點設備成新率的確定方法:

成新率=年限成新率×40%+鑑定成新率×60%

年限成新率= (設備經濟壽命年限-設備已使用年限)/設備經濟壽命年限×100%

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鑑定成新率依鑑定情況確定

②一般設備成新率的確定方法:

成新率= (設備經濟壽命年限-設備已使用年限)/設備經濟壽命年限×100%

③車輛成新率的確定方法:

分別計算年限成新率和行駛里程成新率,取兩者中的較小者作爲車輛的成新率

年限成新率= (國家法規規定的可行駛年限- 已使用年限)/ 國家法規規定的可行駛年限×100%

行駛里程成新率= (國家法規規定的行駛里程- 已行駛里程)/ 國家法規規定的行駛里程×100%

(Ⅲ)評估值的確定

評估值=重置成本×成新率

E、在建工程

在評估過程中,評估人員重點考察工程計劃進度與工程建設情況、帳面支付款項與工程實際進度的關係、帳面價值構成等因素,以確定帳面價值中是否含不合理的費用,並結合全部工程的概、預算資料及法律文件是否有效齊全等因素,綜合考慮進行評估。

F、無形資產

無形資產主要爲土地使用權和其它無形資產

1 土地使用權:本次土地使用權由中國航空工業集團公司單獨委託了北京國

○地房地產土地評估有限公司進行評估,該公司出具的《土地估價報告》。本次評估引用了上述成果。詳細情況見土地估價報告:GD2008-222-GF9-貴陽(估)。

2

○其它無形資產:爲企業購買的各種計算機軟體,計算機軟體按剩餘受益期間的攤余價值計算評估值;

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G、遞延所得稅資產的評估

了解遞延所得稅資產的各項內容及受益期間,核查帳面餘額的正確性,評估時以清查調整後的帳面值確認評估值。

H、負債

對於評估範圍內的負債,評估人員在核對明細帳、總帳,抽查原始憑證的基礎上,以評估目的實現後的產權持有者實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。

綜上所述,中證評估對主要資產採用資產基礎法進行資產評估,評估方法的選用符合企業實際情況,評估方法恰當、合理。

(4 )土地評估增值的合理性分析

本次南方宇航擬實施的重大資產重組中評估增值幅度較大的是西控公司的土地、北京長空的土地、長航液控的土地的評估增值。

1)西控公司原有土地爲劃撥地,沒有帳面價值,改爲授權經營地後,按照新企業會計準則的規定和西安市土地部門的區域劃分地價進行核算。鑑於西控公司位於西安市西二環,屬於接近市中心地段,近年西安土地價格漲幅很大,使得這部分地價評估增值很大。

根據評估機構中證評估出具的資產評估報告,評估基準日 2008 年 9 月 30

日的評估結果爲:本次西控公司納入評估範圍的土地無帳面價值,評估值爲

17,629.62 萬元。

2 )北京長空原在北京北四環附近,因爲臨近奧運場地,北京市政府作出規劃,將北京長空主要生產和辦公場地遷往昌平,並按政策性的基本地價出售了一處位於昌平工業區的生產用地給北京長空,鑑於昌平工業區位於北京市,而北京市及周邊地價相對昂貴,按照新企業會計準則的規定和北京市土地部門的區域劃分地價進行核算,使得這部分地價評估增值很大。

根據評估機構中證評估出具的資產評估報告,評估基準日 2008 年 9 月 30

日的評估結果爲:本次北京長空納入評估範圍的土地帳面原值爲1,468.31 萬元,

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帳面淨值爲 1,336.16 萬元;評估值爲3,347.83 萬元,評估增值率 150.56%。

3)長航液控原有土地爲早期的授權經營地,原帳面值都較低,近年長春因爲經濟發展較快,商業貿易繁榮,加上長航液控位於長春市中心,臨近哈沈高鐵,相關區域地價漲幅很大,按照新企業會計準則的規定和長春市土地部門的區域劃分地價進行核算,使得這部分地價評估增值很大。

根據評估機構中證評估出具的資產評估報告,評估基準日 2008 年 9 月 30

日的評估結果爲:本次長航液控納入評估範圍的一處土地帳面原值爲5708.16 萬元,帳面淨值爲 5165.88 萬元;評估值爲 12,179.34 萬元,評估增值率 135.76%;納入評估範圍的另一處土地帳面原值爲295.56 萬元,帳面淨值爲 267.48 萬元;評估值爲 607.08 萬元,評估增值率 126.96%。

(二)本次交易擬置出資產定價的合理性分析

本次交易擬置出資產包括以2008 年9 月30 日爲交易基準日的南方宇航全部資產及負債。

本次交易擬置出資產的作價是以獨立的具備證券從業資格的評估機構中證評估出具的資產評估報告的評估值爲基礎確定,作價公允、程序公正,不會損害南方宇航及非關聯股東的利益。

評估機構中證評估接受中航工業的委託擔任本次重大資產重組的評估工作,對南方宇航擬置出資產出具了中證評報字(2008)第088-5 號《資產評估報告書》。本次評估選用資產基礎法進行評估。由於南方宇航近三年的淨資產利潤率均不足

2%,且企業現在的主業摩托車業務已逐漸萎縮,故未採用收益法評估;同時由於我國產權交易市場尚不發達,評估人員也難以採用市場法對本次評估的對象進行評估;因此資產基礎法是進行本次評估的唯一現實、合理的選擇。

評估結果如下表所示:

單位:萬元

項目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

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A B C D=C-B E=D/B*100%

資產 53,228.66 53,228.66 62,389.21 9,160.55 17.21

負債 12,541.50 12,541.50 12,541.32 -0.18 0.00

資產減負債 40,687.16 40,687.16 49,847.89 9,160.73 22.52

本次擬置出資產的評估方法、假設前提與擬注入資產的評估方法、假設前提保持了一致,資產評估方法適當、假設前提合理。

綜上所述,本次交易作價以獨立的具備證券從業資格的評估機構中證評估出具的資產評估報告的評估值爲基礎確定,其結果公允、程序公正,維護了上市公司和中小股東的利益。

(三)關於本次發行股份購買資產的股份定價

1、本次發行股份定價合規性分析

本次發行股份定價基準日爲本次資產置換及發行股份購買資產的董事會決議公告日,即:南方宇航2008 年 12 月2 日召開的第四屆董事會第十六次決議公告日;本次發行股份的價格爲不低於定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價,即:不低於 3.50 元/股;定價基準日至本次股票發行期間,南方宇航如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,發行價格及發行數量按照相應比例進行除權除息調整;根據南方宇航2009 年 1 月 16 日召開的第四屆董事會第十八次會議決議以及交易雙方於2009 年 1 月 16 日簽署的《重組協議》的約定,本次發行股份最終價格爲每股3.50 元。

此次發行股份購買資產的股份定價機制符合中國證監會《重組辦法》第四十二條:「上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20 個交易日公司股票交易均價」的規定。

本次發行股份的價格3.50 元/股的計算公式爲:董事會決議公告日前20 個交

易日公司股票交易均價=決議公告日前 20 個交易日公司股票交易總額÷決議公告日前20 個交易日公司股票交易總量。

綜上所述,本次發行股份購買資產的股份定價符合中國證監會第 53 號令《重

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組辦法》的相關規定,作價公允、程序合規。

2、發行股份的定價合理性分析

從本公司歷史成交價格分析,本公司本次發行股份購買資產的發行價格定價合理。交易雙方確定本次發行股份的最終價格爲定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價,即:每股 3.50 元。本公司作爲深交所掛牌上市的公司,二級市場的股票價格可以較爲公允的作爲其作價的參考。

歷史股價與本次發行股份購買資產的股份價格的比較分析如下表:

單位:元/股

發行股份購買資產的 發行股份購買資產的股份價格

交易日 股價均價

股份價格 相對歷史股價的溢價比例(%)

前10個交易日 3.05 3.50 14.75

前30個交易日 3.70 3.50 -5.41

前60個交易日 4.65 3.50 -24.73

前90個交易日 4.98 3.50 -29.72

前120個交易日 5.30 3.50 -33.96

備註:以上「股價均價」一欄數據以南方宇航前n 個交易日(n=10、30、60、90、120)收盤價的加權算術平均值爲基準計算;「發行股份購買資產的股份價格」一欄數據以南方宇航定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價得出。

由上表可以看出,發行價格每股3.50 元相比歷史股價而言,除相對於前 10

個交易日公司股票均價有一定溢價外,與前 30 個交易日、前 90 個交易日、前

120 個交易日公司股票均價相比波動較大,與其他歷史價格相比的偏離值較大。波動分析:一是本次交易定價基準日前 90 個交易日與 120 個交易日公司股票均價區間正是深證成指數整體波動較大的時段,其中:前 120 個交易日至前 90 個交易日深證成指下跌幅度爲9.99%,前90 個交易日至前 60 個交易日下跌幅度爲

23.72%,前30 個交易日下跌幅度爲23.07%,前30 個交易日至前 10 個交易日下跌幅度爲 8.63%;二是本次本公司發行股份的價格較爲合理的反應了現有資產的價格水平。

綜上所述,本公司通過本次重大資產重組逐步提升上市公司整體業績,股票發行程序合規、定價合理,充分保護了中小股東在本次交易前後的利益。

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三、獨立董事對本次評估的意見

本公司獨立董事認爲:中證評估獨立於本次交易各方,本次評估假設前提合理、評估定價公允。

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第十章 本次交易對上市公司影響的討論與分析

本公司董事會以本公司2007 年度和2008 年 1-9 月經開元信德審計的財務報告,本公司2007 年度及2008 年 1-9 月經開元信德審計的備考財務報告以及2008

年度及 2009 年度經中瑞岳華審計的備考合併盈利預測報告爲基礎,完成了本章的分析與討論。本章內容可能含有前瞻性描述。該類前瞻性描述包含了部分不確定事項,可能與本公司的最終經營結果不一致。投資者在閱讀本章時,請同時參考本重組報告書第十一章「財務會計信息」以及上述財務報告和盈利預測報告。一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果討論與分析

(一)財務狀況分析

1、資產規模與結構情況

本公司各類資產規模如下表所示:

單位:萬元

2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

項 目

金額 比重 金額 比重 金額 比重

貨幣資金 1,337.59 2.38% 972.70 1.56% 572.64 0.88%

應收票據 454.71 0.81% 158.60 0.25% 25.00 0.04%

應收帳款 11,362.93 20.21% 14,470.86 23.14% 13,728.05 21.19%

預付款項 1,185.69 2.11% 1,152.51 1.84% 1,411.60 2.18%

其他應收款 332.95 0.59% 617.14 0.99% 580.42 0.90%

存貨 2,573.18 4.58% 2,275.40 3.64% 3,433.34 5.30%

流動資產合計 17,247.04 30.67% 19,647.20 31.42% 19,751.05 30.48%

長期股權投資 14,280.73 25.40% 14,165.11 22.65% 14,367.53 22.17%

固定資產 14,515.48 25.81% 17,205.48 27.52% 18,164.65 28.03%

在建工程 113.26 0.20% 715.31 1.14% 1,407.20 2.17%

無形資產 6,852.96 12.19% 6,977.06 11.16% 7,142.52 11.02%

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遞延所得稅資產 3,219.49 5.73% 3,816.59 6.10% 3,962.24 6.12%

非流動資產合計 38,981.92 69.33% 42,879.55 68.58% 45,044.14 69.52%

資產總計 56,228.97 100.00% 62,526.75 100.00% 64,795.20 100.00%

註:以上數據經開元信德審計,並出具2007年度開元信德湘審字(2008 )第062 號標準無保留意見的審計報告和2008年1-9月開元信德湘審字(2008 )第439號標準無保留意見的審計報告。

從上表可以看出,上市公司2006 年末、2007 年末、2008 年9 月末的總資產餘額呈下降態勢,其中 2007 年末比 2006 年末下降了 3.50%,2008 年 9 月末比

2007 年末下降了 10.07%。流動資產與非流動資產占總資產的比重較爲均衡,均波動不大。

2006 年末至2008 年9 月末資產餘額不斷下降的主要原因:

(1)2008 年 9 月末應收帳款較 2007 年末下降了 3,107.93 萬元,降幅爲

21.48%,主要是由於2008 年 1-9 月對信用風險特徵組合後的風險較大的應收帳款,進行了調查清理,取得確鑿證據證明有部分應收款單位已經吊銷、倒閉或已經不存在,對此類回收可能性很小的應收帳款補提壞帳準備至帳面價值爲零,從而增加壞帳準備3,328.04 萬元。

(2)2007 年末存貨較2006 年末下降了 1,157.95 萬元,降幅 33.73%,主要由於本公司加強存貨管理及處置了部分積壓材料、低耗品所致;

(3)固定資產餘額減少幅度較大,2007 年末固定資產餘額較 2006 年末下降了959.17 萬元,降幅 5.28%,主要是由於2007 年度處置了部分閒置的摩托車業務相關固定資產,資產原值 5,689.15 萬元,淨值 859.91 萬元,同時結轉相關資

產減值準備 18,60.23 萬元;2008 年 9 月末固定資產餘額較 2007 年末下降了

2,690.00 萬元,降幅 15.63%,主要由於2008 年 1-9 月份資產清查對無使用價值的資產做報廢處理,及根據本公司閒置摩托車行業處置程序處置了部分閒置資產,資產原值 11,112.03 萬元,淨值 5,250.30 萬元,同時結轉相關資產減值準備

2,992.74 萬元。

2、負債規模及結構

本公司各類負債規模如下表所示:

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

單位:萬元

2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

項 目

金額 比重 金額 比重 金額 比重

短期借款 3,840.00 27.94% 2,840.00 18.23% 2,370.00 13.01%

應付票據 – 0.00% 31.50 0.20% 300.00 1.65%

應付帳款 5,023.67 36.56% 7,331.12 47.06% 10,256.47 56.31%

預收款項 277.15 2.02% 160.13 1.03% 217.04 1.19%

應付職工薪酬 798.25 5.81% 841.87 5.40% 1,236.24 6.79%

應交稅費 3,400.46 24.75% 3,870.99 24.85% 3,414.58 18.75%

其他應付款 402.31 2.93% 503.68 3.23% 418.99 2.30%

流動負債合計 13,741.85 100.00% 15,579.30 100.00% 18,213.32 100.00%

負債合計 13,741.85 100.00% 15,579.30 100.00% 18,213.32 100.00%

註:以上數據經開元信德審計,並出具2007年度開元信德湘審字(2008 )第062 號標準無保留意見的審計報告和2008年1-9月開元信德湘審字(2008 )第439號標準無保留意見的審計報告。

從上表可以看出,從負債整體來看,本公司的負債全部由流動負債構成。上市公司2006 年末、2007 年末、2008 年9 月末的負債餘額呈下降態勢,其中2007

末比2006 年末下降了 14.46%,2008 年9 月末比2007 年末下降了 11.79%。

2006 年末至2008 年9 月末,負債餘額不斷下降的主要原因:應付帳款餘額減少幅度較大,2007 年末應付帳款餘額較2006 年末下降了2,925.35 萬元,降幅

28.52%,主要是由於正常生產經營支付貨款減少應付帳款及對已經破產、註銷的債權人及超過訴訟時效、公司不負償債義務的債務進行清理,確認無需支付的應付款項317.08 萬元形成;2008 年9 月末應付帳款餘額較2007 年末下降了2,307.45

萬元,降幅31.74%,主要是由於採購量減少及正常生產經營支付貨款減少所致。

3、現金流量規模及結構

本公司各類現金流量項目規模如下表所示:

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

項 目

金額 比重 金額 比重 金額 比重

經營活動現金流量淨額 -1,108.34 -303.75% -1,057.14 -264.24% 14,143.81 -1238.38%

投資活動現金流量淨額 403.94 110.70% 1,093.16 273.25% 331.55 -29.03%

籌資活動現金流量淨額 1,069.29 293.05% 364.04 91.00% -15,617.48 1367.41%

現金淨流量 364.89 100.00% 400.06 100.00% -1,142.12 100.00%

註:以上數據經開元信德審計,並出具2007 年度開元信德湘審字(2008 )第062 號標

准無保留意見的審計報告和 2008 年 1-9 月開元信德湘審字(2008 )第439 號標準無保留意

見的審計報告。

2007 年度至2008 年 1-9 月份現金淨流量下降,由於經營業績逐年下滑且應

收帳款回收困難,使公司經營活動現金流量逐年下降;2007 年度投資活動現金

流量淨額增加,主要是由於處置固定資產增加現金流量 928.77 萬元所致;2008

年度 1-9 月份籌資活動現金流量淨額增加,主要是由於 2008 年 1-9 月份向銀行

借款淨增加 1,000.00 萬元所致。

4、償債能力

本公司償債能力的主要財務指標如下表所示:

指 標 2008 年9 月末 2007 年末 2006 年末

流動比率(倍) 1.26 1.26 1.08

速動比率(倍) 1.07 1.12 0.90

資產負債率(母公司)(%) 23.56% 24.39% 27.85%

每股經營活動的現金流量(元) -0.03 -0.03 0.36

每股淨現金流量(元) 0.01 0.01 -0.03

備註:上述指標的計算公式如下:

①流動比率=流動資產/流動負債;

②速動比率=速動資產/流動負債;

③資產負債率=總負債/總資產;

④每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額;

⑤每股淨現金流量=現金流量淨額/期末股本總額。

從上表可以看出,自 2006 年末以來,資產負債率、流動比率、速動比率波

動不大,速動比率在 1 左右波動,上市公司短期償債能力較弱,長期償債能力逐

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年增強。同時,上市公司自 2007 年度以來經營活動現金流量出現負數,是導致

2006 年末至2008 年9 月末每股經營活動的現金流量爲負數的主要原因。上市公司自2007 年度以來通過向銀行借款籌資,以增強公司現金周轉能力,以使每股淨現金流量爲正值。

5、資產周轉能力

本公司資產周轉能力的主要財務指標如下表所示:

指 標 2008 年 1-9 月份 2007 年度

應收帳款周轉率 1.11 0.95

存貨周轉率 7.08 5.92

流動資產周轉率 1.80 1.39

總資產周轉率 0.56 0.43

上述財務指標的計算公式爲:

(1)應收帳款周轉率=主營業務收入/應收帳款平均餘額

(2 )存貨周轉率=主營業務成本/存貨平均餘額

(3)流動資產周轉率=主營業務收入/流動資產平均餘額

(4 )總資產周轉率=主營業務收入/總資產平均餘額

一、本公司及全體董事保證所提供信息的真實性、準確性和完整性,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

二、本公司負責人、主管會計工作的負責人和會計機構負責人保證本報告書中財務會計報告真實、準確、完整。

三、中國證券監督管理委員會及其他政府機關對本次重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產所作的任何決定或意見,均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

四、本次交易完成後,公司經營與收益的變化,由公司自行負責;因本次交易引致的投資風險,由投資者自行負責。

五、投資者若對本報告書存在任何疑問,應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

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重大事項提示

一、本次交易存在以下風險:

(一)審批風險

本次交易需要完成包括但不限於以下審批程序方能最終實施完畢:

1、本公司依據《公司法》、中國證監會、深交所及公司章程相關規定需履行的內部決策程序爲:需股東大會審議同意(註:該次股東大會須依法召集召開,關聯股東應迴避表決,須經與會非關聯股東及股東代表所持有效表決權的三分之二以上審議通過);

2、本次重大資產重組方案需經國務院國資委審核;擬注入資產評估報告需經國務院國資委備案;擬置出資產評估報告需經中航工業備案;

3、本次交易尚待貴州蓋克依據其章程規定履行內部決策程序;

4、南方宇航置出的其所持南動財務公司43.37%的股權需經湖南銀監局的批准;

5、南方宇航擬置出的負債需要獲得債權銀行和株洲市國家稅務局、株洲市地方稅務局的同意;

6、本次交易中北京長空擬注入透博梅卡長空50%股權需取得北京市昌平區商務局同意;

7、南方宇航本次重組後的國有股權管理方案尚需獲得國務院國資委的批准;

8、本次交易需經中國證監會核准;且中國證監會豁免中航工業以要約方式增持股份。

(二)本次交易中部分擬注入資產存在的法律風險

截至本次報告書(草案)簽署日,擬注入資產中部分房產,即長航液控的

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一號廠房、職工宿舍、熱加工廠房、102號油庫、100號門房、101號無損檢測廠房等7處房產分別正在辦理產權過戶和產權登記手續;北京長空一項已交付使用的在建工程(名稱爲:綜合樓和廠房)需要辦理房產證。如果這些權屬證明不能及時完成辦理或變更,則存在不能完成交割、過戶等法律風險。長航液控已經出具承諾函,保證該房產證在本次交易召開的股東大會前辦理完畢。北京長空已出具說明:「經與北京市規劃委員會協調,北京市規劃委員會同意進行行政處罰後完善規劃手續。故需在完成行政處罰和規劃手續後繼續辦理建設手續和竣工手續,待上述手續完成後才能辦理房屋產權證等相關文件」。

截至本報告書籤署日,西控公司存在爲西安航空發動機(集團)有限公司如下兩項債務提供擔保(連帶保證責任)的情形(該兩項擔保不進入上市公司):

合同編號 擔保期限 借款金額(萬元) 擔保餘額(萬元)

2006 年80 貸字第013 號 2006.05.23-2009.05.23 2,010 1,407

6100360262008030527 2008.06.30-2011.06.29 3,316 3,316

總計 – 5,326 4,723

西控公司的對外擔保以及未進入南方宇航的債務,可能存在因債務糾紛而使擬注入資產不完整的風險,西控公司承諾:在相關目標資產交割日前,若由於西控公司對外履行債務或承擔相關擔保責任,導致第三方向西控公司主張以相關目標資產進行清償,西控公司承諾將確保以目標資產以外的現金或資產清償債務;若由於上述原因導致西控公司無法完成相關目標資產交割,西控公司承諾將及時以現金置換相關目標資產。

(三)本次交易過戶完成日的不確定性風險

本次交易只有在取得上述批准後交易各方才能確定具體的資產交割日,而能否、何時取得上述批准及能否、何時取得前述房產權屬證書尚有不確定性,本次交易過戶日也因此具有不確定性。

(四)重組後注入資產的未來管理和整合的風險

本次交易完成前,本公司的主營業務爲摩托車的生產和銷售。本次交易完成後,本公司主營業務轉變爲航空發動機控制系統的相關業務,本公司資產和主

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營業務發生整體變更。重大資產重組後注入本公司的資產分布在北京、吉林、陝西和貴州等地,地域跨度較大,爲公司的統一管理帶來一定的風險。重組後的業務、資產、人員需要進一步的整合,其後續的市場拓展、產品開發、技術研究等方面存在一定的不確定性。

(五)重組後部分注入資產的未來盈利水平不確定風險

本公司擬注入資產中,西安西普、西安凱迪、力威爾航空和透博梅卡長空四家公司近兩年業績不甚理想,截止2008 年9 月30 日,上述四家公司利潤如下:

單位: 萬元

公司名稱 2007 年度實現淨利潤 2008 年 1-9 月實現淨利潤

西安西普 -382.68 -282.55

西安凱迪 141.70 41.10

力威爾航空 574.45 -96.35

透博梅卡長空 -426.18 -228.51

註:以上數據來自非經審計的企業原始報表。

目前四家企業業績不理想的主要原因有:

1、上述四家公司主要從事與航空發動機系統相關的轉包業務,今年受金融危機的影響,國際經濟出現衰減,受其影響,4 家企業的轉包定單未能拓展,加上匯率變動,使得上述四家公司的目前的經營狀況不太理想;

2、上述四家公司都是剛剛成立,2008 年大多處在試生產階段,需要購置新設備、招募新員工,投入成本較大,但同時產能並未完全發揮,業務也尚未完全開展;

3、在2008 年 9 月30 日之前,力威爾航空的一些銷售出口業務由於未拿到報關單,從而未確認營業收入,但是相關營業成本已經確認,造成公司 2008 年

1-9 月淨利潤爲負數。

四家企業目前業績雖不理想,但有很大的發展潛力:

1、上述四家企業的航空發動機控制器相關的轉包零件生產業務,具有較好的國際市場前景,擁有許多國際知名客戶如GE、霍尼韋爾、透博梅卡等,客戶關係逐漸穩定並慢慢增多,未來盈利可期;

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2、上述四家公司的主營業務與重組後上市公司的主營業務密切相關,注入上市公司後,能夠保證本次重組後上市公司主營業務的完整性,並有效地避免同業競爭。

綜上所述,本次重組將上述企業股權注入本公司,其未來盈利水平存在不確定性,本公司提請股東和投資者予以謹慎關注。

二、本公司管理層對2008年10-12月、2009年的盈利情況進行了預測,出具了2008年10-12月、2009年盈利預測報告並經審計機構中瑞岳華審核。上述盈利預測是根據截至盈利預測報告簽署日已知的資料對本公司的經營業績所做出的預測,報告所採用的基準和假設是根據相關法規要求而編制。報告所依據的各種假設具有不確定性的特徵,同時,意外事件也可能對盈利預測的實現造成重大影響。因此,儘管盈利預測的各項假設遵循了謹慎性原則,但仍可能出現實際經營結果與盈利預測結果存在一定差異的情況,投資者在進行投資決策時應謹慎使用。

三、本次交易完成後,本公司資產和業務發生較大變化,與實際控制人中國航空工業集團公司系統內單位之間將發生持續性關聯交易。經開元信德審計並出具開元信德湘審字專(2009 )第002號備考財務報告,本公司將與實際控制人中航工業系統內關聯方存在大額關聯交易事項。其中,採購貨物關聯交易額,2008

年1-9月爲3,856.48萬元,占比爲13.98%,2007年爲5,690.68萬元,占比爲21.90%;接受勞務關聯交易額,2008年1-9月爲208.71萬元,占比0.71%,2007年爲309.38

萬元,占比1.28%;提供勞務關聯交易額,2008年1-9月爲205.38萬元,占比21.61%,

2007年爲2,235.89萬元,占比77.77% ;銷售貨物關聯交易額,2008年1-9月爲

66,525.92萬元,占比82.65%,2007年爲68,910.47萬元,占比75.27%。由於中國航空工業的特殊性,幾乎所有的航空設計、製造企業都根據國務院規定由中航工業管理和經營(中國商用飛機有限責任公司除外),在本次交易後,本公司的銷售客戶仍主要是中航工業系統內的主機企業,並有持續的關聯交易,本公司實際控制人中航工業已經出具承諾函,保證關聯交易定價公允合理:「中航工業及中航工業系統內企業向南方宇航銷售或採購產品將遵循並採取最終用戶定價及獨立第三方定價的方式,具體定價原則如下:爲國家、地方物價管理部門規定的價

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格,或行業指導價或自律價,若無國家、地方物價管理部門規定的價格,也無行業指導價或自律價,則按可比的當地市場價格由雙方協商後確定;若無可比當地市場價格,則爲推定價格(指依據不時適用的中國有關會計準則而加以確定的實際成本加屆時一定利潤而構成的價格);不適用上述價格確定方式的,按協議價格」。這種交易定價制度保證了關聯交易定價的公允性,不會損害上市公司中小股東的利益,爲本次交易後可能發生的關聯交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。本公司提請股東和投資者予以謹慎關注。

四、本次交易完成後,本公司將以生產航空發動機控制系統相關產品爲主營業務。航空製造業的發展取決於國家宏觀經濟的發展水平以及相關航空政策的制定方向。國家對未來形勢的判斷、指導思想和經濟發展形勢決定了航空產業的發展前景,並會直接影響到本公司的經營狀況。本公司提請股東和投資者予以謹慎關注。

五、中航工業、貴州蓋克、西控公司、北京長空已分別向公司出具書面承諾:中航工業、貴州蓋克、西控公司、北京長空及其董事承諾,保證本次與南方宇航科技股份有限公司資產重組過程中向南方宇航科技股份有限公司提供信息的真實性、準確性和完整性,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司在此特別提示投資者注意風險和關注重大提示,仔細閱讀本報告書中有關章節的內容。

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一、長航液控主要業務與技術情況………………………………………………………..102

二、貴州紅林主要業務與技術情況………………………………………………………..117

三、西控公司擬注入資產主要業務與技術情況………………………………………134

四、北京長空擬注入資產主要業務與技術情況………………………………………160

第六章 本次交易合同的主要內容………………………………173

一、合同主體和簽訂時間………………………………………………………………………173

二、本次交易涉及資產的範圍……………………………………………………………….173

三、本次交易擬置出、注入資產的作價…………………………………………………174

四、本次發行股票購買資產的方式及發行價格………………………………………175

五、重組協議的生效條件………………………………………………………………………175

六、置出資產與擬注入資產交割安排…………………………………………………….176

七、相關期間的損益分配………………………………………………………………………178

八、人員安排………………………………………………………………………………………..178

九、違約責任………………………………………………………………………………………..179

第七章 發行股份情況……………………………………….180

一、發行股份基本情況………………………………………………………………………….180

二、發行股票後公司控制權變化情況…………………………………………………….181

三、發行前後股權結構變化…………………………………………………………………..182

第八章 本次交易的合規性分析………………………………..184

一、符合《重組辦法》第十條的規定…………………………………………………….184

二、符合《重組辦法》第四十一條規定…………………………………………………188

第九章 本次交易定價依據及公平合理性的分析……………………192

一、本次交易定價的依據………………………………………………………………………192

二、本次交易價格的公允性分析……………………………………………………………192

三、獨立董事對本次評估的意見……………………………………………………………207

第十章 本次交易對上市公司影響的討論與分析……………………208

一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果討論與分析…………………….208

二、交易標的行業特點和經營情況討論與分析………………………………………214

三、上市公司完成交易後財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析……………..217

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四、本次交易對上市公司的影響……………………………………………………………233

第十一章 發展戰略和業務規劃………………………………..235

一、上市公司發展戰略………………………………………………………………………….235

二、技術開發與創新計劃………………………………………………………………………244

三、市場開發計劃…………………………………………………………………………………244

四、人力資源計劃…………………………………………………………………………………245

五、再融資計劃…………………………………………………………………………………….245

第十二章 財務會計信息……………………………………..246

一、擬置出資產最近兩年一期的簡要財務報表………………………………………246

二、擬注入資產最近兩年一期的簡要財務報表………………………………………250

三、根據重組方案編制的最近一年一期的備考財務報表………………………..261

四、本次交易完成後上市公司盈利預測的主要數據……………………………….264

第十三章 同業競爭與關聯交易………………………………..269

一、同業競爭………………………………………………………………………………………..269

二、關聯交易………………………………………………………………………………………..270

第十四章 本次交易對上市公司治理機制的影響……………………281

一、本次交易完成後本公司的人員安排…………………………………………………281

二、本次交易完成後的公司治理結構…………………………………………………….281

三、本次交易完成後的公司獨立性………………………………………………………..283

四、本公司內部控制制度的建立健全情況……………………………………………..284

五、本次交易完成後,本公司的組織結構圖………………………………………….285

六、獨立財務顧問對本次交易完成後公司治理機制發表的意見……………..286

第十五章 其他重要事項說明………………………………….287

一、本次交易後,上市公司是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯方

占用的情況……………………………………………………………………………………………287

二、本次交易後,上市公司是否存在爲實際控制人及其關聯人提供擔保的情

形………………………………………………………………………………………………………….287

三、本次交易完成後上市公司負債結構合理性分析……………………………….288

四、上市公司最近 12 個月內發生重大購買、出售、置換資產情況以及與本

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次交易的關係的說明……………………………………………………………………………..288

五、南方宇航近五年內受到監管部門的處罰情況…………………………………..288

六、重大訴訟事項…………………………………………………………………………………288

七、對非關聯股東權益保護的特別設計…………………………………………………289

第十六章 獨立董事及中介機構的結論性意見……………………..290

一、獨立董事對本次交易的意見……………………………………………………………290

二、法律顧問意見…………………………………………………………………………………290

三、獨立財務顧問的意見………………………………………………………………………292

第十七章 本次交易相關證券服務機構…………………………..293

一、獨立財務顧問…………………………………………………………………………………293

二、上市公司法律顧問………………………………………………………………………….293

三、資產審計機構…………………………………………………………………………………293

四、資產評估機構…………………………………………………………………………………294

五、土地評估機構…………………………………………………………………………………294

第十八章 董事會及中介機構聲明………………………………296

第十九章 備查文件及備查地點………………………………..304

一、備查文件………………………………………………………………………………………..304

二、備查地點………………………………………………………………………………………..305

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釋 義

在本報告書中,除另有說明外,下列詞語或簡稱具有如下特定含義:公司、本公司、上市公司、

指 南方宇航科技股份有限公司南方宇航

中航工業 指 中國航空工業集團公司

原中航一集團 指 原中國航空工業第一集團公司

原中航二集團 指 原中國航空工業第二集團公司

貴航集團 指 中國貴州航空工業(集團)有限責任公司

西控公司 指 西安航空動力控制有限責任公司

長航液控 指 長春航空液壓控制有限公司

貴州紅林 指 貴州紅林機械有限公司

北京長空 指 北京長空機械有限責任公司

貴州蓋克 指 貴州蓋克航空機電有限責任公司

南方工業 指 中國南方航空工業(集團)有限公司

南動財務 南動財務公司 指 中國南動集團財務有限責任公司

/

西安西普 指 西安西普機械製造有限責任公司

西安凱迪 指 西安凱迪航空精密製造有限責任公司

力威爾航空 指 北京力威爾航空精密機械有限公司

透博梅卡長空 指 北京透博梅卡長空航空發動機控制設備有限公司

中航技國貿公司 指 中航技國際工貿公司

中航技進出口 指 中國航空技術進出口總公司

國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

湖南銀監局 指 中國銀行業監督管理委員會湖南監管局

深交所 指 深圳證券交易所

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對本報告書、本報告書 (草案)指

象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

重大資產重組、本次交易、 指 如下整體安排的統稱:一、資產置換:以 年 月

2008 9 30

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

本次重組、資產置換及發行 日爲交易基準日,分兩個步驟: 、南方宇航以其全部

1

股份購買資產 資產負債與中航工業持有的長航液控100%股權進行等

值置換; 、南方宇航剩餘擬置出資產與西控公司的航

2

空發動機控制系統相關經營性資產和負債以及其持有

的西安西普92%股權、西安凱迪77.88%股權進行等值置

換,置入資產價值超出置出資產價值的部分,由南方宇

航向西控公司非公開發行股份作爲支付對價(置出資產

中南方宇航持有的南動財務公司股權由中航工業指定

南方工業承接,其餘擬置出資產和負債由中航工業和西

控公司指定的第三方承接);二、發行股份購買資產:

除上述資產置換外,南方宇航擬向貴州蓋克購買其持有

的貴州紅林100%股權;向北京長空購買其航空發動機控

制系統相關的經營性資產和負債以及其持有的力威爾

航空66%的股權和透博梅卡長空50%的股權。南方宇航

擬採取向兩家交易對方非公開發行股份方式支付購買

上述資產的對價

《南方宇航科技股份有限公司資產置換及發行股份購

重組協議 指

買資產協議》

長航液控100%股權;貴州紅林100%股權;西控公司持

有的航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以

擬注入資產 指 及西安西普92%股權、西安凱迪77.88%股權;北京長空

的航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及

力威爾航空66%股權和透博梅卡長空50%股權

西控公司持有的航空發動機控制系統相關的經營性資

西控公司擬注入資產 指

產和負債以及西安西普92%股權、西安凱迪77.88%股權

北京長空的航空發動機控制系統相關的經營性資產和

北京長空擬注入資產 指

負債以及力威爾航空66%股權和透博梅卡長空50%股權

交易對方 指 中航工業、貴州蓋克、北京長空、西控公司

中航工業持有的長航液控100%股權,西控公司持有的發

置入資產 指 動機控制系統相關經營性資產和負債以及西安西普92%

股權、西安凱迪77.88%股權

南方宇航的全部資產負債(置出資產中南方宇航南動財

置出資產 指

務公司股權由中航工業指定南方工業承接,其餘擬置出

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資產和負債由中航工業和西控公司指定的第三方承接)

本公司爲購買注入資產和置出資產差額而向各交易方

非公開發行的股份 指

非公開發行的股份

獨立財務顧問、東海證券 指 東海證券有限責任公司

凱文律所 指 北京市凱文律師事務所

開元信德 指 開元信德會計師事務所有限公司

中瑞岳華 指 中瑞岳華會計師事務所有限公司

中證評估 指 北京中證資產評估有限公司

國地評估 指 北京國地房地產土地評估有限公司

江南證券 指 江南證券有限責任公司

標的資產 目標資產 指 擬注入資產和/或擬置出資產

/

長航液控、西普公司、凱迪公司、力威爾航空、透博梅

目標公司 指

卡長空、貴州紅林;以及南方宇航下屬參股、控股公司

審計、評估基準日 指 年 月 日

2008 9 30

財政部 年發布的自 年 月 日起執行的《企業會

2006 2007 1 1

新會計準則 指

計準則》

財政部 年發布自 年 月 日起執行的《企業會計

2006 2007 1 1

舊會計準則 指

☆ 準則》前實行的會計準則

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監會令第 號)

53

《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》(證監會令第 號)

35

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《 號規定》 指

14

(證監會公告【 】 號)

2008 14

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則 第

-—

《 號準則》 指 號上市公司重大資產重組申請文件》(證監會公告

26 26

【 】 號)

2008 13

元 指 無特別說明指人民幣元

本次重大資產重組中置出資產和注入資產交割完畢之

交割日 指

假設本次交易於2006年12月31 日已完成,交易完成後的

備考南方宇航 備考 指

/

南方宇航

FADEC 指 全權限數字電子控制,具有主泵、加力泵燃油的供油控

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制和發動機各種可變幾何的控制等功能

美國防務和航天市場服務公司(Defense and Aerospace

DMS機構 指

Marketing Service )

產品數據管理(Product Data Management),是一門

用來管理所有與產品相關信息(包括零件信息、配置、

PDM 指

文檔、CAD文件、結構、權限信息等)和所有與產品相關

過程(包括過程定義和管理)的技術

GB/T 19001-2000 指 質量管理體系要求,由國家質量技術監督局頒布

法國國際檢驗局(BureauVeritas,也稱法國船級社,簡

BVQI 指 稱 ,成立於 年 下屬的專門從事質量和環境體系

BV 1828 )

認證及其他行業標準認證的國際機構,總部設在倫敦

國家宇航和國防合同方認可機構(National Aerospace

and Defense Contractors Accreditation Program)是性能審

查協會(PRI )對航空行業中行業管理項目定立的品名。

Nadcap 指

它是國際間公認的非盈利性標準制訂項目組織,其專門

對航空工程、汽車和相關行業的特殊產品和工藝進行認

中國國家實驗室認可委員會,經中國國家認證認可監督

CNAL 指 管理委員會批准設立並授權,統一負責實驗室和檢查機

構認可及相關工作

現代工廠行之有效的現場管理理念和方法,包括:整理

6S 指 ( )、整頓( )、清掃( )、清潔

SEIRI SEITON SEISO

( )、素養( )、安全( )

SEIKETSU SHITSUKE SECURITY

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第一章 交易概述一、本次交易的背景和目的

(一)通過資產重組,擺脫經營困境,維護股東利益

本公司主營業務爲摩托車及摩托車發動機生產和銷售、航空零部件加工、國際貿易加工和汽車零部件製造,隨著國家對摩托車產業的戰略調整以及市場激烈競爭,公司逐漸失去了技術和產品上的優勢,核心競爭力逐漸減弱,盈利水平逐步下降,公司近年來一直處於虧損或微利狀態,若公司不進行戰略調整和業務重組,僅依託自身力量很難扭轉經營困境。

目前國家正在對國內的航空產業實施戰略調整,2008 年在原中航一集團、原中航二集團的基礎上組建了中航工業,以實現我國航空資源的優化重組,加快我國航空工業的發展。結合中航工業的整體發展戰略,公司擬置出全部資產和負債,同時擬注入中航工業旗下與航空發動機控制系統業務相關的優質資產,計劃通過本次資產重組,徹底擺脫經營困境,提升上市公司核心競爭力,維護公司股東利益。

(二)注入優質資產,進行業務整合,提高核心競爭力

公司擬通過本次交易注入中航工業航空發動機控制系統業務相關的優質資產,並將盈利能力較差的資產置出,以實現公司業務重組、提升核心競爭力的目的。

中航工業計劃通過本次交易將本公司打造成立足於航空發動機控制系統核心技術、兼顧軍民兩個領域的高新技術企業。本次整合完成後,本公司將成爲中航工業「航空發動機控制系統」資本運作平台,擁有航空發動機控制系統核心技術,通過專業化整合,進一步鞏固公司在航空發動機控制領域的優勢地位;依託雄厚的技術力量,加大向相關民用領域的拓展力度,發揮技術的協同效應並取得

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良好的經濟效益;把握國際航空工業向我國轉移的機遇,加快轉包業務的發展速度,積極拓展國際市場。最終將公司打造成爲以航空技術爲基礎、軍民結合、具有核心競爭力的高新技術企業。二、重大資產置換暨向特定對象發行股份購買資產情況介紹

(一)本次交易方案概述

2008 年 12 月2 日,南方宇航第四屆董事會第十六次會議審議通過了本次南方宇航資產置換及向特定對象發行股份購買資產預案及相關事宜;當日,交易各方簽署了《南方宇航科技股份有限公司資產置換及發行股份購買資產框架協議》;

2009 年 1 月 16 日,南方宇航第四屆董事會第十八次會議審議通過了本次南方宇航資產置換及向特定對象發行股份購買資產方案及相關事宜,當日,交易各方簽署了《南方宇航科技股份有限公司資產置換及發行股份購買資產協議》。以上所確定的本次交易方案是:

1、資產置換

以2008 年9 月30 日爲交易基準日,分兩個步驟:一、中航工業以其持有的長航液控 100%股權與南方宇航全部資產負債進行等值置換;二、西控公司以其持有的航空發動機控制系統相關經營性資產和負債以及西安西普92%股權、西安凱迪 77.88%股權與南方宇航剩餘擬置出資產進行等值置換,置入資產價值超出置出資產價值的部分,由南方宇航向西控公司非公開發行股份作爲支付對價(置出資產中南方宇航持有的南動財務公司股權由中航工業指定的南方工業承繼,其餘擬置出資產和負債由中航工業及西控公司指定的第三方承接)。

2、發行股份購買資產

除上述資產置換外,南方宇航計劃向貴州蓋克購買其持有的貴州紅林 100%股權;向北京長空購買其航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及其持有的力威爾航空 66%的股權和透博梅卡長空 50%的股權。南方宇航擬採取向兩家交易對方非公開發行股份方式支付購買上述資產的對價。

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(二)本次交易前後股權結構圖

1、本次交易前股權結構圖

註:指中國華融資產管理公司、中國信達資產管理公司、中國長城資產管理公司和中國建設銀行股份有限公司。

2、本次交易後股權結構圖

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(三)資產置換及非公開發行股份購買資產情況

1、交易對方

本次重大資產重組的交易對方包括中航工業、西控公司、北京長空以及貴州蓋克。具體情況詳見「第三章 交易對方基本情況」。

2、交易標的

本次交易置出資產爲南方宇航的全部資產負債,擬注入資產爲:長航液控

100%的股權;貴州紅林100%股權;西控公司持有的航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及西安西普92%股權、西安凱迪77.88%股權;北京長空的發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及力威爾航空66%的股權和透博梅卡長空50%的股權,具體情況詳見「第四章 交易標的基本情況」。三、本次交易的決策過程

(一)本次交易的決策、獲得的授權、核准、同意和備案

1、本公司於2008年10月開始論證重大資產重組的可行性,並於2008年10月

21 日股票交易收盤後向深圳證券交易所申請股票暫停交易。

2、2008年11月3 日,中國航空工業集團公司籌備組通過內部決策程序,並下發航空籌[2008]71號《關於南方宇航科技股份有限公司重大資產重組的通知》,要求各相關單位做好南方宇航資產置換及向特定對象發行股份購買資產相關事宜;

3、2008年11月10日,本次重組已獲得陝西省國土資源廳下發的[陝國土資用函(2008)38號]《關於核准西安航空動力控制有限責任公司重組涉及土地資產處置總體方案的函》;

4、2008年12月2 日,本公司召開的第四屆董事會第十六次會議審議通過了本次南方宇航資產置換及向特定對象發行股份購買資產預案及相關事宜;

5、2008年12月12日,本次重組已獲得陝西省國土資源廳下發的【陝國土資

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用函(2008)45號】《關於西安航空動力控制有限責任公司重組改制涉及土地估價報告備案和批准土地資產處置方案的函》;

6、本次交易已經通過中航工業、西控公司、北京長空的內部決策程序,並出具了同意重組函;南方宇航已經取得全部控股子公司、聯營企業的其他股東同意放棄優先受讓函;西控公司已經取得西安西普和西安凱迪其他股東同意放棄優先受讓函;北京長空已經取得透博梅卡長空、力威爾航空其他股東同意股權轉讓並放棄優先受讓權的同意函;

7、2009 年 1 月 16 日,本公司召開的第四屆董事會第十八次會議審議通過了本次南方宇航資產置換及向特定對象發行股份購買資產報告書及相關事宜。

(二)本次交易尚需獲得的授權、核准、同意和備案

1、擬注入資產的資產評估報告書尚待國務院國資委備案;擬置出資產的資產評估報告書尚待中航工業備案;

2、尚待南方宇航股東大會批准本次重大資產重組方案;

3、尚待貴州蓋克依據其章程規定履行內部決策程序;

4、南方宇航置出其所持南動財務公司43.37%股權,並向南方工業交付上述股權的交易尚需湖南銀監局的批准;

5、西控公司置入的部分銀行債務尚需獲得債權銀行和貸款企業同意;

6、南方宇航擬置出的負債需要獲得債權銀行和株洲市國家稅務局、株洲市地方稅務局的同意;

7、本次交易中北京長空擬注入透博梅卡長空50%股權尚需取得北京市昌平區商務局同意;

8、南方宇航本次重組尚待取得國務院國資委批准,以及重組後南方宇航的國有股權管理方案尚需獲得國務院國資委的批准;

9、本次交易尚需取得中國證監會核准;

10、本次交易尚待中國證監會同意豁免中航工業以要約方式增持南方宇航

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股份的義務。四、交易價格及溢價情況

根據本公司與中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克簽署的《重組協議》,本次擬置出資產爲南方宇航全部資產和負債,擬注入資產爲:長航液控 100%的股權;貴州紅林 100%股權;西控公司擬注入資產;北京長空擬注入資產。本次交易中,標的資產的資產評估結果如下:

(一)擬注入資產及評估價值

單位:萬元

母公司權益 調整後權

擬注入資產名稱 權益評估值 增值率

帳面值 益帳面值

長航液控100%股

29,571.57 29,571.57 43,407.75 46.79%

貴州紅林100%股

37,556.32 37,556.32 41,153.21 9.58%

西控公司擬注入

78,031.08 78,031.08 104,234.54 33.58%

資產

北京長空擬注入

45,512.60 45,512.60 51,706.35 13.61%

資產

合計 190,671.57 190,671.57 240,501.85 26.13%

註:以上數據來自中證評估出具的中證評報字[2008]第088-1 號、[2008]第088-3 號、[2008]第088-2 號、[2008]第088-4 號評估報告。

(二)擬置出資產及評估價值

單位:萬元

資產減負債 調整後資產減 資產減負

擬置出資產名稱 增值率

帳面值 負債帳面值 債評估值

南方宇航原有全部資

40,687.16 40,687.16 49,847.89 22.52%

產和負債

註:以上數據來自中證評估出具的中證評報字(2008 )第088-5 號評估報告。

上述資產的具體評估情況請參見「第四章 交易標的基本情況」。

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五、其他事項說明

(一)本次交易構成關聯交易

鑑於中航工業爲本公司實際控制人,本次交易構成關聯交易。在本公司董事會及股東大會就本次重大資產重組事項進行表決時,關聯董事和關聯股東迴避表決。

(二)本次交易構成重大資產重組

本次交易中,南方宇航將出售其全部資產和負債,同時購買其他資產。按照

《重組辦法》的規定,本次交易構成重大資產重組,並需提交中國證監會併購重組審核委員會審核。

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第二章 上市公司基本情況一、本公司基本情況

企業名稱 南方宇航科技股份有限公司

曾用名稱 南方摩托股份有限公司

英文名稱 Nan Fang Space Navigation Science & Technology Company Limited

上市地 深圳證券交易所

上市時間 1997年6月26 日

股票簡稱 ST宇航

股票代碼 000738

法定代表人 李宗順

註冊資本 39,780萬元

成立日期 1997年6月20 日

住所 湖南省株洲高新技術產業開發區天台西路1號

辦公地址 湖南省株洲市董家塅宇航公司辦公大樓

營業執照註冊號 430000000009032

稅務登記證號 43020218380588X

組織結構代碼證 18380588-X

電 話 (0733)8559515

傳 真 (0733)8559714

郵 編 412002

開發、生產、銷售摩托車、摩托車發動機及其它零配件、相關產

品,生產、銷售民用航空發動機零配件、汽車零配件;加工、生產外

經營範圍 貿機電產品;提供摩托車生產設備及其零配件安裝、摩托車維修、以

上相關技術諮詢、技術轉讓及居民生活服務;法律法規允許的資產租

賃、經營。

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二、公司設立及最近三年股權變動情況

(一)公司設立及上市

南方宇航科技股份有限公司原名南方摩托股份有限公司,是1997年4月28 日經國家體改委體改生(1997)54號文批准,由中國南方航空動力機械公司作爲獨家發起人,以其下屬的摩托車發動機製造廠、摩托車齒輪廠、銷售公司、運輸公司、黑色鑄造車間、壓鑄車間、摩托車設計所及其控股的株洲南方摩托車製造有限公司的權益爲基礎,採用社會募集的方式設立的股份有限公司。經中國證券監

督管理委員會證監發字(1997)306 號和證監發字(1997)307號文批准,於1997

年6月12日向社會公衆公開發行人民幣普通股(A 股)8,500萬股,並於1997年6

月26 日在深圳證券交易所正式掛牌上市交易,同年6月20 日經湖南省工商行政管理局依法核准登記註冊,註冊資本人民幣28,500萬元。

(二)最近三年股權變動

2005 年 8 月,經國務院國有資產監督管理委員會國資產權【2005】996 號《關於南方摩托股份有限公司國有股轉讓有關問題的批覆》,中國南方航空動力機械公司將其持有的本公司國有法人股 26,180 萬股轉讓給株洲南方航空動力有限公司。股份轉讓完成後,本公司總股本爲 39,780 萬股,其中:株洲南方航空動力有限公司持有 26,180 萬股,占總股本的 65.81%,社會公衆股 13,600 萬股,占

34.19%。

2006 年4 月,經國務院國有資產監督管理委員會國資產權【2006】215 號《關於南方摩托股份有限公司股權分置改革有關問題的批覆》同意,本公司股權分置改革方案爲:股權分置方案實施股權登記日登記在冊的流通A 股股東每持有 10

股流通A 股獲得株洲南方航空動力有限公司支付的 3.5 股股份,株洲南方航空動

力有限公司向流通股股東支付的股份總額爲 47,600,000 股。股權分置改革完成後,本公司總股本仍爲39,780 萬股,其中:株洲南方航空動力有限公司持有21,420

萬股,占總股本的 53.85%,社會公衆股 18,360 萬股,占46.15%。

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(三)最近三年名稱變動

2006年5月,經公司2005年度股東大會審議批准,國家工商行政管理總局核准,並經湖南省工商行政管理局核准變更登記,本公司名稱由「南方摩托股份有限公司」變更爲「南方宇航科技股份有限公司」。

2006 年 7 月,經國家工商行政管理總局核准,本公司控股股東「株洲南方航空動力有限公司」更名爲「中國南方航空工業有限責任公司」。2007 年7 月,經國家工商行政管理總局核准,「中國南方航空工業有限責任公司」再次更名爲

「中國南方航空工業(集團)有限公司」。

截至2008 年9 月30 日,公司與實際控制人之間的產權及控制關係如下:

國務院國資委 中航工業 南方工業 南方宇航

100% 65.89% 53.85%

(四)公司前十大股東

截至2008 年9 月30 日,本公司前十大股東持股情況如下:

持股數量 持股比例

股東名稱 股份性質

(股) (%)

中國南方航空工業(集團)有限公司 214,200,000 53.85 A 股限售流通股、流通股

金順法 4,386,200 1.10 A 股流通股

沈浩平 2,314,107 0.58 A 股流通股

徐菊仙 1,537,458 0.39 A 股流通股

於克美 1,453,091 0.37 A 股流通股

成都漢昆投資管理有限公司 1,290,730 0.32 A 股流通股

成都道同貿易發展有限公司 1,266,200 0.32 A 股流通股江西洪都航空工業集團有限責任公司

1,253,796 0.32 A 股流通股工會

周建平 1,019,621 0.26 A 股流通股

羅志強 914,077 0.23 A 股流通股

合 計 229,635,280 57.74 –

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三、最近三年主營業務發展情況

目前公司主營業務可分爲摩托車及摩托車發動機生產和銷售、航空零部件加工、國際貿易加工和汽車零部件製造四個板塊,主要產品包括「南方」、「南雅」品牌摩托車等。

在過去三年中,隨著摩托車市場長期演化所形成的廣東、重慶、江浙三大區域性優勢板塊格局日益穩固,以及國家對摩托車行業的相關規定趨向嚴格,公司摩托車產品的市場競爭力正逐步減弱。因此公司在摩托車業務方面採取濃縮經營策略,將發展重點放在了汽車零部件製造、航空產品加工、轉包生產等業務上。但由於公司設備、人力資源等方面的制約,加上近年來市場競爭呈現白熱化的趨勢,產品更新加快、原材料價格高位運行等原因,新業務的發展沒有出現預期中的增長。原有摩托車業務競爭力的逐步減弱加上新業務發展遇到的困難,公司經營資金緊張的狀態短期內難以得到明顯改善。四、最近三年及一期的主要會計數據及財務指標

單位:萬元

項目 2008. 9. 30 2007. 12. 31 2006. 12. 31

總資產 53,228.66 62,526.75 64,795.20

總負債 13,741.85 15,579.30 18,213.32

歸屬於母公司的所有者權益 41,853.03 46,479.58 46,137.75

股東權益合計 42,487.16 46,947.45 46,581.88

項目 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

營業總收入 25,229.18 28,507.34 35,029.80

營業利潤 -4,043.86 8.99 1,934.62

利潤總額 -4,083.00 439.63 1,522.32

淨利潤 -4,680.33 293.19 1,137.78

歸屬於母公司所有者的淨利潤 -4,626.55 341.83 1,167.24

經營活動產生的現金流量淨額 -1,108.34 -1,057.14 14,143.81

投資活動產生的現金流量淨額 403.94 1,093.16 331.55

籌資活動產生的現金流量淨額 1,069.29 364.04 -15,617.48

現金及現金等價物淨增加額 364.89 400.06 -1,142.12

註:2007 年、2008 年 1-9 月數據經審計機構開元信德審計,並出具開元信德湘審字

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(2008 )第062 號、開元信德湘審字(2008 )第439 號審計報告,2006 年數據摘自按照新會計準則調整的2007 年審計報告的期初數。

單位:萬元

項目 2005. 12. 31

總資產 78,449.70

總負債 37,550.10

少數股東權益 -500.81

所有者權益合計 41,400.41

項目 2005 年度

主營業務收入 39,260.47

營業利潤 -3,324.60

利潤總額 -2,967.59

少數股東本期收益 -449.79

淨利潤 -1,863.35

經營活動產生的現金流量淨額 5,629.66

投資活動產生的現金流量淨額 -3,877.20

籌資活動產生的現金流量淨額 -3,478.02

現金及現金等價物淨增加額 -1,725.56

註:2005 年度財務數據按財政部2000 年 12 月29 日頒布的《企業會計制度》及相應的會計準則(舊準則)編制。五、控股、參股企業情況

截至2008 年9 月30 日,南方宇航共有2 家全資子公司,3 家控股子公司、

1 家參股公司、2 家聯營公司。

1、南方宇航子公司情況如下:

持股比 註冊資本

公司名稱 主要業務

例 (萬元)

南方摩托車及其零配件、摩托車發動機、汽車發株洲南方摩托經

100% 1000 動機及汽車零配件、金屬材料、儀器儀表、潤滑銷有限公司

油批零兼營

機械設備(需專項審批的除外)、電子產品、汽

車零部件、其他機械零部件、工具、量具製造、株洲泰華機械制

100% 100 銷售;潤滑油、金屬材料、化工產品(需專項審造有限公司

批的除外)批發零售;技術諮詢、服務;本廠產

品的出口業務

株洲南方摩托發 93% 300 摩托車發動機及其零部件、汽油機生產、銷售;

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

動機製造有限公 電動車裝配;各類發動機來料組裝(上述項目中,

司 法律、法規需專項審批的憑本企業許可證經營)

株洲豐菱汽車零 機電產品、汽車零部件的研發、製造、裝配、銷

部件製造有限公 90.71% 366 售;其他機械零部件加工,經營本企業產品的出

司 口業務株洲易力達機電

54% 1000 機械、電子產品設計、開發、製造銷售及服務有限公司

非標設備、工模具、汽車、摩托車、電動車的零株洲大方精密機

45% 600 部件、機電產品(需專項審批的除外)、綠色熱械製造有限公司

能產品職責、銷售;工礦產品熱表處理及銷售

其中,株洲南方摩托經銷有限公司的全資子公司爲株洲南雅經貿有限責任公司。

持股比 註冊資本

☆ 公司名稱 主要業務

例 (萬元)

摩托車及摩托車發動機、汽車零部件及其他機電株洲南雅經貿有

100%。 150 產品的銷售、維修及相關服務(上述項目中法律、限責任公司

法規需專項審批的憑本企業許可證經營)

2、南方宇航兩家聯營公司的情況如下:

投資比 註冊資本

公司名稱 主要業務

例 (萬元)

機電產品及檢測設備設計開發及技術諮詢。摩托

株洲科信檢測有 車、輕便摩托車及其發動機、配件檢測、室內空

48.00% 50

限公司 氣質量、民用建築工程、室內環境汙染檢測、治

理。環保產品銷售。

吸引成員單位3 各月以上定期存款,發行財務公

中國南動集團財 司債券;同業拆借;對成員單位辦理貸款及融資

43.37% 30000

務有限責任公司 租賃、商業票據承兌及貼現、爲成員單位提供擔

保等六、控股股東及實際控制人概況

(一)控股股東概況

企業名稱 中國南方航空工業(集團)有限公司

法定代表人 李宗順

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

註冊資本 89,029萬元

成立日期 2001年11月15日

註冊地址 湖南省株洲市蘆淞區董家段

營業執照註冊號 430200000008578 (1-1)N

稅務登記證號 湘國稅登字4302037328637414號,湘地稅字430203732863741號

組織結構代碼證 73286374-1

航空發動機、零部件製造、銷售、維修;工業燃氣輪機成套設備

工程設計、施工(以資質證為準);光機電產品設計、製造、維修、銷

售;模具、道具、夾具、量具設計、製造、銷售、維修、儀器儀表、

經營範圍 工具機、電機、電器、內燃機零配件、電腦加油機加工;儀表檢測。廢

舊金屬購買、加工、銷售,第一類壓力容器、第二類中壓力容器製造、

銷售、安裝、維修、改造。壓力容器管道安裝。起重機械安裝、修理;

技術開發、諮詢、轉讓、服務;汽車貨運;汽車維修;住宿;飲食,

乾洗服務;百貨,副食品,煙批零兼營(憑資質證並限分公司經營)。

南方工業最近兩年一期主要財務數據如下:

單位:萬元

項目 2008. 9. 30 2007. 12. 31 2006. 12. 31

資產總額 438,628.07 433,127.77 380,069.60

負債總額 291,581.47 288,864.81 244,743.20

所有者權益合計 147,046.60 144,262.96 110,438.20

項目 2008 年 1 至 9 月 2007 年度 2006 年度

營業收入 119,020.50 145,642.97 147,537.02

營業利潤 5,428.38 7,009.26 2,190.96

利潤總額 5,910.98 6,545.63 4,217.06

淨利潤 4,775.05 5,529.02 1,550.46

註:最近兩年財務數據均經審計,最近一期財務數據未經審計。

(二)實際控制人概況

公司實際控制人爲中航工業,具體情況詳見「第三章交易對方情況/一、中國航空工業集團公司」。

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第三章 交易對方基本情況

根據本次交易的重組協議,本公司的交易對方包括:中航工業、西控公司、北京長空和貴州蓋克。一、中國航空工業集團公司

(一)基本情況

企業名稱 中國航空工業集團公司

企業性質 全民所有制

法定代表人 林左鳴

註冊資本 6,400,000萬元

成立日期 2008年11月06 日

註冊地址 北京市朝陽區建國路128號

許可經營項目:航空器及發動機、制導武器、軍用燃氣輪機、武

器裝備配套系統及產品的研究、設計、研製、試驗、生產、銷售、維

修、保障及服務等業務。

一般經營項目:金融、租賃、通用航空服務、交通運輸、醫療、

經營範圍 工程勘察設計、工程承包與施工、房地產開發等產業的投資與管理;

民用航空器及發動機、機載設備與系統、燃氣輪機、汽車和摩托車及

發動機(含零部件)、製冷設備、電子產品、環保設備、新能源設備

的設計、研製、開發、試驗、生產、銷售、維修服務;設備租賃;工

程勘察設計;工程承包與施工;房地產開發與經營;與以上業務相關

的技術轉讓、技術服務;進出口業務。

(二)中航工業的成立

2008年6月,國務院決定在原中航一集團和原中航二集團基礎上組建中航工業,並成立中航工業籌備組,代表原中航一集團及原中航二集團處理中航工業籌建期間的相關工作。

2008年11月6 日中航工業正式成立,承繼原中航一集團、原中航二集團及籌

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備組在存續期間發生的全部權利、義務。

(三)實際控制人

中航工業直接隸屬於國務院國資委,國務院國資委代表國家履行出資人責任。

(四)主要業務發展及財務狀況

鑑於中航工業掛牌成立不久,目前原中航一集團和原中航二集團尚未完成註銷,暫按原中航一集團、原中航二集團分別簡約介紹。

1、原中航一集團

原中航一集團作爲中國航空工業的支柱企業之一,擁有國內大部分生產固定翼軍用飛機、部分固定翼民用飛機以及各類配套技術、產品的必要資源,成爲我國航空工業的主力,已經具有了明顯的市場份額、品牌優勢。

近年來,原中航一集團本著航空強國的理念,發揮資源、人才、技術優勢,做大做強中航一集團主營業務。通過下屬子公司成功自主研發、設計並投產了一批先進軍用飛機、民用飛機並開發了先進的配套技術,其中殲-10 達到了第三代戰機水平,新舟600 達到了國際先進支線客機的水平。

原中航一集團最近三年主要財務數據如下:

單位:萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

總資產 19,072,324.55 15,208,719.25 13,705,264.75

負債 12,746,524.97 10,024,373.98 9,365,576.69

所有者權益 6,325,799.58 5,184,345.27 4,339,688.06

資產負債率(%) 66.83 65.91 68.34

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

營業收入 10,481,315.26 8,209,168.09 6,998,919.51

淨利潤 316,290.26 220,678.16 158,921.55

淨資產收益率(%) 7.21 5.91 5.06

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2、原中航二集團

原中航二集團作爲中國航空工業的主力軍之一,是在中國航空工業總公司所屬部分企事業單位基礎上組建的特大型國有企業,是國家授權投資的機構,由國務院國資委直接管理。

近年來,原中航二集團採取跨越式發展的戰略目標,在觀念創新、結構調整、產品研製、市場開發等方面採取強有力的措施,使原中航二集團航空主業取得了新突破。作爲中國唯一的直升機生產科研基地,原中航二集團形成了從 1.5 噸級到 13 噸級較爲完整的產品格局。中國和巴西兩國合作的中航二集團 ERJ145 渦扇支線飛機已累計獲得了 66 架確認訂單,並已批量交付國內用戶。Y12 輕型多用途運輸機國際市場前景良好,國際市場訂單不斷增加。

原中航二集團最近三年主要財務數據如下:

單位:萬元

項目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

總資產 10,295,562.33 8,912,804.73 7,805,927.99

負債 7,430,677.88 6,286,138.14 5,488,623.66

所有者權益 2,864,884.45 2,626,666.58 2,317,304.33

資產負債率(%) 72.17 70.53 70.31

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

營業收入 5,277,402.58 4,698,531.43 4,110,997.24

淨利潤 61,055.30 46,758.60 23,614.47

淨資產收益率(%) 3.40 2.96 1.74

(五)主要下屬子公司情況

中航工業主要子公司情況如下:

單位:萬元

名稱 註冊資本 股權比例 主營業務

中國貴州航空工業(集

1 150,760.00 100.00% 航空飛行器、發動機等

團)有限責任公司

昌河飛機工業(集團) 研製、生產、銷售以直升機爲主

2 75,397.40 100.00%

有限責任公司 的航空展品;研製、銷售、生產南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

汽車整車等

中國飛機起落架有限責

3 74,036.00 100.00% 飛機起落架的研製生產

任公司

成都飛機工業(集團)

4 72,915.00 100.00% 機械、電氣、電子、航空產品等

有限責任公司

江西洪都航空工業集團 航空產品的製造與銷售、機械制

5 70,472.00 100.00%

有限責任公司 造、生產銷售塑料製品

哈爾濱東安發動機 集 航空發動機、直升機動力傳動系

(

6 64,637.50 100.00%

團有限公司 統

)

開發、研製、生產大中型運輸機、

漢中航空工業 集團 有

( )

7 40,000.00 100.00% 航空配套及機載產品、汽車及其

限公司

零部件紡機、電子電測等民品

航空機載產品、汽車零部件產品、

新鄉航空工業(集團)

8 34,100.00 100.00% 機電產品、建築裝飾材料的開發、

有限公司

生產、銷售

機載設備生產、銷售;航空產品

9 鄭州飛機裝備有限公司 26,341.00 100.00%

和非航空產品的出口業務

經批准的三類計劃商品、其他三

中國航空技術進出口總

10 24,045.00 100.00% 類商品及橡膠製品的出口,二類

公司

商品、三類商品的進口

鋼材、有色金屬、木材、建築材

料、化工材料及產品、石油製品、

中國航空工業供銷總公

11 20,958.60 100.00% 航空零備件、電子火控配套件、

煅鑄件及航空工業所需原材料的

供應

陝西寶成航空電子有限

12 20,000.00 100.00% 導航、制導儀器、儀表等

責任公司

航空工業設備及產品、零部件的

生產、機電儀表設備及產品、金

上海欣盛航空工業投資

13 19,760.00 100.00% 屬及建材、五金家電、交通設備

發展有限公司

及其配、軟體開發、信息技術項

航天航空器專用電氣機械及器

蘭州萬里航空機電有限 材、電子計算機、電子設備、儀

14 17,354.00 100.00%

責任公司 器儀表、特種車輛(不含汽車)

製造及銷售、技術諮詢

蘭州飛行控制有限責任 航空自動控制儀器儀表、航空專

15 14,677.00 100.00%

公司 用設備的製造、修理及銷售

16 金城集團有限公司 14,646.60 100.00% 航空及民用機電液壓產品等

西安航空動力控制有限

17 14,000.00 100.00% 航空液壓附件研製等

責任公司

18 中國航空建設發展總公 10,153.10 100.00% 航空、民用及工業建設工程總承

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

司 包;房地產開發與經營;物業管

理;工程造價諮詢、工程建設顧

問等

19 航宇救生裝備有限公司 10,000.00 100.00% 航空生命保障系統裝備等

20 中航投資有限公司 10,000.00 100.00% 實業投資、資產管理

電器、機械加工、製造;醫療器

中航天水飛機工業有限 械;食品機械製造;油料添加劑;

21 9,000.00 100.00%

責任公司 汽車檢測與修理;蜂乳系列產品;

磨具;外協加工

航空鍛件、航空鑄件及非航空鍛

22 紅原航空鍛鑄工業公司 8,994.00 100.00%

鑄件

開發、研製及生產軍民用航空產

長春航空液壓控制有限

23 8,822.50 100.00% 品、燃油、液壓、機電產品等產

公司

品的設計、製造及維修

吉林航空維修有限責任

24 8,000.00 100.00% 航空器及發動機等

公司

陝西航空電氣有限責任 航空電源系統和發動機點火系統

25 7,863.00 100.00%

公司 等

內燃機、汽輪機及配件、齒輪、

摩托車及配件、衡器、玻璃鋼船、

玻璃鋼製品、高分子聚合物製造、

26 常州蘭翔機械總廠 6,983.90 100.00%

加工、修理;經營本企業資產機

電產品、成套設備及相關技術的

出口業務

設計本系統及各類工業與民用建

築工程的規劃、設計;各種航空

中國航空工業規劃設計

27 6,800.00 100.00% 試驗設備、非標準設備及一、二、

研究院

三類壓力容器的設計、研製;建

設工程和設備的總承包

北京青雲航空儀表有限 飛行器儀表傳感器和自動駕駛儀

28 6,344.00 100.00%

公司 等

電子電器、低壓電器、照明系統

29 上海航空電器有限公司 6,000.00 100.00%

30 蘇州長風有限責任公司 5,963.00 100.00% 航空電子及機載設備等

航空螺旋槳、調速器、順槳泵、

直升機旋翼轂、尾槳製造;電站

保定惠陽航空螺旋槳制

31 5,193.10 100.00% 真空冷風機、冷卻塔風機、空冷

造廠

器風機、風力發電設備製造、安

裝等

製造電機及電機設備、汽車配件、

32 國營北京曙光電機廠 4,864.40 100.00% 摩托車配件、助力器、自行車、

電子產品、工具模具

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

飛行器生產、銷售輕型飛機、設

石家莊飛機工業有限責

33 4,688.30 100.00% 計精英資產機電產品或成套設備

任公司

及相關技術的出口業務

製造、加工、銷售、安裝噴砂機、

加油設備、加氣設備、塑料片材、

北京長空機械有限責任 包裝機械、鋁門窗、鋁型材製品;

34 4,654.00 100.00%

公司 製造、加工、按雙壓鉚機、分離

油泵、乾衣機、塑封機、扭瓣分

析儀、玻璃鋼製品

經營經批准的自營進出口業務:

35 天津航空機電有限公司 4,316.30 100.00%

輸配電及控制設備製造

36 太原航空儀表有限公司 4,186.00 100.00% 航空儀器儀表、電子衡器等

儀器儀表、計量器具、金屬切削

武漢航空儀表有限責任 工具磨具、泵、磁性材料、非標

37 3,960.70 100.00%

公司 設備、環保設備的設計、製造及

工程技術設計服務

民用飛機及零備件、定檢設備開

發及售後服務、開發產品的銷售

38 中國民用飛機開發公司 3,614.40 100.00%

(國家有專項規定的除外),自營

和代理商品和技術的進出口等

中國航空汽車工業總公 汽車、摩托車及相關產品、相關

39 3,500.00 100.00%

司 設備的研製、生產、改裝和銷售

機械設備、液壓件、密封件、汽

40 四川航空液壓機械廠 3,359.40 100.00%

車零部件製造

生產空投空降裝備軍品及相關技

41 南京宏光空降裝備廠 3,107.00 100.00%

術的民用產品

合肥皖安航空裝備有限 飛機副油箱、起落架、航空地面

42 2,810.00 100.00%

責任公司 設備等

汽車電器、摩托車電器、電話、

四川泛華航空儀表電器 機械零配件加工、儀器儀表、變

43 1,770.00 100.00%

廠 電、工業控制計算機、配套設備、

出口本企業資產的各種產品等

直升機及其零部件的開發、研製、

44 中國直升機公司 1,616.00 100.00% 組織生產、銷售、售後服務和維

修維護

航空機械設備高技術民用產品、

中國航空機載設備總公 工具機設備、交通工具、機電產品、

45 1,466.00 100.00%

司 家用電器、計算機軟硬體、開發、

銷售

有關財務、會計、稅務政策方面

46 中振會計諮詢公司 137.90 100.00% 的諮詢;財會人員培訓;計算機

軟體的開發

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

瀋陽飛機工業(集團)

47 350,325.00 91.61% 生產飛機及零部件製造等

有限公司

一航凱天電子股份有限

48 32,168.00 86.74% 航空電子、航空儀表等

公司

瀋陽黎明航空發動機

49 163,087.00 86.17% 工業產品、壓力容器加工製造等

(集團)有限責任公司

西安飛機工業(集團)

50 201,683.00 84.92% 飛機、航空零部件生產等

有限責任公司

西安航空發動機(集團)

51 121,298.00 83.35% 各類發動機等

有限公司

哈爾濱飛機工業集團有 航空產品的製造與銷售、機械制

52 108,402.90 81.00%

限責任公司 造、生產銷售塑料製品

工業機械、模型、衛星航空發動

深圳三葉精密機械股份

53 2,500.00 80.00% 機、橡膠製品、五金製品的銷售、

有限公司

生產;摩托車、自行車的銷售

陝西飛機工業(集團)

54 74,036.00 67.00% 航空產品

有限公司

航空發動機、工業燃氣輪機及成

套設備;摩托車及發動機、航模

中國南方航空工業(集

55 89,029.00 65.89% 系列產品、儀器儀表、工具機、電

團)有限公司

機、電器、內燃機零配件;電腦

加油機系列產品轉包加工等

生產和銷售塑料編織機械、汽車

宜賓三江機械有限責任

56 16,594.00 65.87% 附件、飛機壓力加油裝置、民航

公司

進口客機零件及備件

直升機、支線飛機、教練機、通

中國航空科技工業股份 用飛機、飛機零部件、汽車、汽

57 283,530.60 61.06%

有限公司 車發動機及零部件的製造和銷售

☆ 及相關產品的研發活動

58 北京瑞賽科技有限公司 30,176.00 60.00% 測控系統和測控設備等

59 慶安集團有限公司 91,049.00 58.41% 航空機載設備、空調製冷等

四川航空工業川西機械 液壓機系列產品、模具、鑄件制

60 13,682.00 56.22%

有限責任公司 造、鍋爐、機電產品安裝、製造

陝西華興航空機輪剎車 航空機輪及剎車系統和汽車制動

61 35,281.00 56.00%

系統有限責任公司 系統等

西安航空制動科技有限

62 33,851.00 56.00% 飛機制動系統等

公司

組合工藝裝備、模具、帶鋸工具機、

保定向陽航空精密機械

63 5,600.00 55.00% 玻璃鋼製品、保健球製造、精密

有限公司

零部件加工、精密機械設備維修

金航數碼科技有限責任

公司

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

製造、加工、銷售航空發動機;

成都發動機 集團 有限

( )

65 75,496.40 52.85% 製造、加工、銷售汽車、摩托車

公司

發動機(限分公司經營)等

鋼材、有色金屬、焦炭、木材、

建築材料、化工材料、石油製品、

中航金鑫工貿發展有限 航空零備件、電子火控配套件、

66 1,500.00 50.00%

公司 煅鑄件、航空工業所需原材料及

設備、汽車、機械、電子設備、

計算機等

瀋陽興華航空電器有限

67 6,126.53 49.00% 航空電器、電連接器等

責任公司

中航光電科技股份有限 光電元器件及電子信息產品的生

68 17,850.00 44.87%

公司 產、銷售

註:上述爲中航工業主要一級子公司。

(六)中航工業與上市公司關係

1、中航工業與上市公司關係

中航工業持有本公司控股股東南方工業 65.89%的股份,爲本公司實際控制人。

2、向本公司推薦董事及高級管理人員情況

本次交易完成前,原中航二集團向本公司推薦董事及高級管理人員情況如下:

(1)王濱濱,董事

男,1951 年 5 月出生,研究生學歷,高級經濟師。曾任原中國航空工業第二集團公司資產企管部總工程師、副部長。現任中國航空工業集團公司高級專務。

(2)王敬民,監事

男,1972 年 3 月出生,大學本科學歷,會計師。曾任原中國航空工業第二集團公司財審部企業財務處主任科員、副處長。現任中國航空工業集團公司財務管理部公司財務處處長。

本次交易完成後,中航工業將視需要向本公司推薦董事及高級管理人員。

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

(七)中航工業及其主要管理人員最近五年內受到處罰情況

中航工業及其主要管理人員已聲明,最近五年內未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。二、西安航空動力控制有限責任公司

(一)基本情況

企業名稱 西安航空動力控制有限責任公司

企業性質 有限責任公司(國有獨資)

法定代表人 高華

註冊資本 33,200萬元

成立日期 1999年12月

註冊地址 西安市蓮湖區大慶路750號

營業執照註冊號 610100100018702

稅務登記證號 陝國稅字610104710182208號、蓮地稅證字61010471082208號

航空動力裝置自動控制系統產品的研製、生產、服務;以及專用設備、

非標準試驗設備的製造;高新技術液壓、氣動、自動控制類產品的研

制、開發、生產、修理、銷售;技術開發、技術諮詢服務;技術成果

轉讓、計量和技術測試服務;自營和代理各類商品及技術的進出口業

經營範圍 務;但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外(不另附進

出口商品目錄);經營來料加工和「三來一補」業務;經營對銷貿易和

轉口貿易;通用機械及配件製造、加工、修理、銷售;各類鑄件、鍛

件的製造、加工、修理;工夾量模刃具、工藝橡塑製品、工藝美術品

(除金銀)的製造、加工、修理、銷售;房屋及設備的租賃;文化體

育活動(限分支機構經營)。

(二)歷史沿革

1、1999 年 10 月27 日,原中國航空工業第一集團公司下發《關於組建西安航空動力控制工程有限責任公司的批覆》(航計[1999]243 號),批覆同意:將西安遠東公司航空產品科研生產部分從西安遠東公司母體中剝離出來,在軍民分線的基礎上,組建「西安航空動力控制工程有限責任公司」,同意註冊資本爲

20000 萬元。

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1999 年 12 月 15 日,陝西嶽華會計師事務所出具《資產評估報告》(陝岳評報字[1999]第 023 號):以 1999 年 11 月 30 日爲評估基準日,對擬組建設立西控公司涉及的資產進行了評估,評估結果:流動資產評估值9154.94 萬元,長期投資評估值237.56 萬元,固定資產評估值 17247.93 萬元,資產總計26640.43

萬元;流動負債評估值 8222.84 萬元,長期負債評估值 3873.9 萬元,負債總計

12096.74 萬元;淨資產評估值 14543.69 萬元。

1999 年 12 月 23 日,原中國航空工業第一集團公司向西安遠東公司發《關於調整西安航空動力控制工程有限責任公司註冊資本的批覆》(航計[1999]422

號),同意陝西嶽華會計師事務所對劃入西控公司資產的評估結論,按照評估後的淨資產值14543.69 萬元,將西控公司的註冊資本調整爲 14000 萬元。

1999 年 12 月 29 日,陝西華夏有限責任會計師事務所出具《驗資報告》,確認截至 1999 年 12 月29 日,西安航空動力控制工程有限責任公司實際到位註冊資本金 14000 萬元。

1999 年 12 月,西安市工商局《名稱預先核准通知書》[1999 名稱預核(企字)第 169 號]核准了西安航空動力控制工程有限責任公司的法人名稱。1999 年

12 月申請設立西安航空動力控制工程有限責任公司。

1999 年 12 月 30 日,西安航空動力控制工程有限責任公司取得西安市工商局核發的註冊號爲 6101001400051 號企業法人營業執照。

2005 年 12 月8 日,國有資產監督管理委員會發《企業國有資產產權登記證》經審定同意西安航空動力控制工程有限責任公司占有、使用國有資本 14000 萬元,產權登記所有權人爲中國航空工業第一集團公司。

2、2005 年3 月24 日,西控公司將住所由西安市大慶路西段29 號變更爲西安蓮湖區大慶路750 號。西控公司於2005 年3 月24 日取得變更後的營業執照。

3、2006 年 3 月 23 日,原中國航空工業第一集團公司下發《關於西安航空動力控制工程有限責任公司變更名稱和經營範圍的批覆》(航計[2006]155 號),其中同意該公司名稱變更爲西安航空動力控制有限責任公司,以及經營範圍變更。

2006 年3 月27 日,西安市工商局下發《企業名稱預先核准通知書》(名稱

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變核內字[2006]第0100060327089 號),預先核准西安航空動力控制工程有限責任公司更名爲西安航空動力控制有限責任公司。西控公司同時申請更名及變更經營範圍,於2006 年4 月6 日取得變更後的營業執照。

4、2007 年 3 月 29 日,西控公司以《關於增加註冊資本的請示》(西控財祕[2007]25 號)請示原中航一集團財務部:2007 年2 月26 日,西控公司董事會通過決議擬將技改撥款轉入的資本公積 12400 萬元,未分配利潤 6800 萬元轉增實收資本,變更後的註冊資本增資至33200 萬元。

2007 年4 月 16 日,原中國航空工業第一集團公司財務部發《關於一航西控變更註冊資本的批覆》(財字[2007]36 號):同意西控公司將資本公積 12400 萬元,未分配利潤6800 萬元轉增實收資本,並變更註冊資本。

2007 年 9 月 6 日,原中國航空工業第一集團公司發《關於西控章程修改的批覆》(航資[2007]725 號):同意西控公司註冊資本變更爲 33200 萬元,並相應修改章程。

2007 年9 月7 日,陝西中潤有限責任會計師事務所出具[陝中潤驗字(2007)

005 號] 《驗資報告》:西控公司原來註冊資本爲14000 萬元,經審驗截至 2007

年 9 月7 日,西控公司已將資本公積12400 萬元,未分配利潤 6800 萬元轉增實收資本,合計 19200 萬元轉增註冊資本(實收資本)。變更後累計註冊資本實收金額爲33200 萬元。

2007 年 10 月23 日,向工商申請增資至33200 萬元。2007 年 11 月 14 日,西控公司就本次增資取得變更後的營業執照,同時註冊號變更爲

610100100018702。該營業執照爲西控公司目前最新的營業執照。

(三)控股股東

西控公司是中航工業的全資子公司,中航工業擁有其 100%股權。

(四)業務發展狀況

西控公司是中國航空發動機控制系統及相關高技術機電產品研製、試驗和生產基地。

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西控公司擁有兩個設計研究部門,並擁有先進的數位化精密機械製造、特種工藝、計量檢測能力和信息化管理手段;擁有國內領先水平的產品性能、振動及環境考核等綜合試驗設備;建立了以PDM 爲平台的數位化設計製造體系,具有研製適應市場快速變化的不同產品的柔性加工能力。先後爲中國 50 多種航空、航天發動機研製生產了 150 多個型號的數十萬台套產品。同時,服務於航天、民航修理、特種車輛、國際航空產品零部件轉包生產等領域,與美國霍尼韋爾公司等國外航空企業建立了長期穩定的合作關係。

西控公司質量管理體系通過了GB/T19001-2000 認證、GJB9001A-2001 認證,

法國 BVQI 國際質量認證以及特種工藝、無損檢測的 NADCAP 認證。按照GJB241-87 要求,建立有行業內唯一的型號規範實驗室,擁有國家實驗室認證委員會認可的CNAL 校準/檢測實驗室,通過了中國航空工業一流環境(6S 管理)達標驗收。

(五)最近三年一期主要財務數據如下(未經審計)

單位:萬元

項目 2008.9.30 2007.12 31 2006.12.31 2005.12.31

資產總額 201,319.42 177,479.68 175,659.71 163,828.95

負債總額 119,322.94 116,961.75 123,610.58 125,589.66

所有者權益 81,996.49 60,517.93 52,049.14 38,239.29

項目 2008 年 1 至9 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

營業收入 73,006.50 103,084.54 79,785.71 61,033.32

利潤總額 4,972.41 4,816.95 4,723.75 3,858.78

淨利潤 4,417.54 4,092.70 4,115.16 3,338.99

註: 2008年 9 月30 日淨資產較 2007 年12月 31日大幅增加,主要系國撥技改項目轉固驗收,相應專項應付款轉入資本公積形成。

(六)主要下屬子公司情況

單位:萬元

持股比例

名稱 註冊資本 主營業務

(%)

西安西普機械製造有限責任 民用航空精密零件、部件、產品及

2,800 92.00

公司 機電產品的研製、生產、銷售

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零件、部件、產品及機電產品的研

西安凱迪航空精密製造有限

3,616.97 77.88 制、生產、銷售,航空和民用精密

責任公司

零部件

西安遠東進出口有限責任公 自營和代理各類商品及技術的進出

820 57.80

司 口業務

投資及管理;資產租賃、勞務輸出;

設備、非標設備及配件的設計、制

西安航空裝備工程有限責任

8,910 45.12 造、修理、改造、搬遷、安裝、調

公司

試;物業管理;廣告的設計、製作、

發布、代理等

(七)西控公司與上市公司關係

1、西控公司與上市公司關係

西控公司與上市公司不存在直接持股或間接持股情況,與上市公司同屬中航工業實際控制下的企業。

2、向本公司推薦董事及高級管理人員的情況

截至本報告書出具之日,西控公司未直接持有本公司股權,不存在向本公司推薦董事及高級管理人員的情況。

(八)西控公司及其主要管理人員最近五年內受到處罰情況

西控公司及其主要管理人員已聲明,最近五年內未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。三、北京長空機械有限責任公司

(一)基本情況

企業名稱 北京長空機械有限責任公司

企業性質 有限責任公司(國有獨資)

法定代表人 張燕飛

註冊資本 4,654萬元

成立日期 1969年6月

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註冊地址 北京市昌平區科技園利祥路1號

營業執照註冊號 110000002057574

稅務登記證號 京證110105101101396號

銷售、製造、加工、維修航空太空飛行器液壓配件、航空太空飛行器發動機配

件、機械液壓配件、加氣機、壓鉚機、尼氟龍製品、制氧機、精密機

經營範圍 械;法律、行政法規、國務院決定禁止的,不得經營;法律、行政法

規、國務院決定規定應經許可的,經審批機關批准並經工商行政管理

機關登記註冊後方可經營;法律、行政法規、國務院決定未規定許可

的,自主選擇經營項目開展經營活動

(二)歷史沿革

1、北京長空機械公司(北京長空更名前的名稱)繫於 1969 年在原北京航空工業學校基礎上組建而成。

2、1998 年 11 月在報經中國航空總公司批准後由全民所有制企業改制爲國有獨資公司,「北京長空機械公司」更名爲「北京長空機械有限責任公司」。

3、2001 年 10 月,北京長空的註冊資本由3934 萬元變更爲4554.6 萬元。

4、2003 年4 月,北京長空法定地址變更爲北京市昌平科技園區創新路9 號

(園區創業中心大樓)。

5、2005 年 5 月,北京長空的註冊資本由4554.6 萬元變更爲4654 萬元。

6、2007 年4 月,北京長空的法定地址變更爲北京市昌平區科技園利祥路1 號。

7、2007 年 12 月,北京長空的經營範圍變更爲銷售、製造、加工、維修航空太空飛行器液壓配件、航空太空飛行器發動機配件、機械液壓配件、加氣機、壓鉚機、尼氟龍製品、制氧機、精密機械;法律、行政法規、國務院決定禁止的,不得經營;法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的,經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營;法律、行政法規、國務院決定未規定許可的,

自主選擇經營項目開展經營活動。

(三)控股股東

北京長空是中航工業的全資子公司,中航工業擁有其 100%股權。

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(四)業務發展狀況

北京長空是航空發動機控制系統的定點及專業化研製生產廠,專業側重於中小航空發動機燃油與控制系統和大發尾噴口控制系統的研製、生產和服務。北京長空在航空發動機燃油控制系統中,特別是中小航空發動機燃油控制系統及大發尾噴口控制系統附件的研製、生產和大修方面積累了豐富的經驗並形成了自己的技術優勢。

(五)最近三年一期主要財務數據如下(最近三年財務數據經審計,最近一期財務數據未經審計)

單位:萬元

項目 2008.9.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

資產總額 78,842.84 76,999.25 71,157.03 54,329.41

負債總額 26,152.52 63,487.77 57,485.35 39,714.90

所有者權益合計 52,690.32 13,511.48 13,671.68 14,614.51

項目 2008 年 1 至9 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

營業收入 10,545.72 14,562.58 20,027.20 18,253.34

營業利潤 1,704.97 649.64 471.29 -2,242.42

利潤總額 151.14 246.69 404.71 332.18

淨利潤 155.28 168.11 218.90 -46.61

註:2008 年 9 月 30 日淨資產較 2007 年 12 月 31 日大幅增加,主要系搬遷補償款、國撥技改項目轉固驗收,相應專項應付款轉入資本公積形成;北京長空淨利潤較低,主要是由於非主營業務資產盈利能力較差所致;本次擬注入資產爲盈利能力較強的航空發動機控制系統資產及持有力威爾航空 66%股權和透博梅卡長空 50%的股權,盈利能力較差的資產均未注入上市公司。

(六)主要下屬子公司和合營企業情況

單位:萬元

持股比

名稱 企業性質 註冊資本 例 經營範圍

(%)

北京力威爾航空精密機械 製造銷售航空發動機零部

有限公司 800 66

有限公司 件、機械配件

160

北京透博梅卡長空發動機 中外合資 50 生產、製造航空發動機燃油

萬美元

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控制設備有限公司 控制裝置和液壓機械裝置;

提供技術

生產各類包裝機械及其配

件;銷售自產產品;各類包

裝機械及其配件的進出口

北京大森長空包裝機械有 110

中外合資 45 及國內批發;前兩項所規定

限公司 萬美元

產品的維修服務;包裝機械

領域的技術諮詢及服務和

有關技術培訓的提供。

研究、開發、生產、銷售各

類磨料噴砂設備、光整設

備、環保清洗設備、噴砂設北京長空噴砂設備有限公

中外合資 800 75 備、吸塵設備、壓鉚機、五司

金製品、輔助材料;售後服

務;貨物進出口、技術進出

口、代理出口。

(七)北京長空與上市公司關係

1、北京長空與上市公司關係

北京長空與上市公司不存在直接持股或間接持股情況,與上市公司同屬中航工業實際控制下的企業。

2、向本公司推薦董事及高級管理人員的情況

截至本報告書出具之日,北京長空未直接持有本公司股權,不存在向本公司推薦董事及高級管理人員的情況。

(八)北京長空及其主要管理人員最近五年內受到處罰情況

北京長空及其主要管理人員已聲明,最近五年內未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

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四、貴州蓋克航空機電有限責任公司

(一)基本情況

企業名稱 貴州蓋克航空機電有限責任公司

企業性質 有限責任公司

法定代表人 高克武

註冊資本 116,330萬元

成立日期 2001年12月

註冊地址 貴陽市小河區錦江路110號

營業執照註冊號 5201141201011 (1-1)

稅務登記證號 52011473097902X

生產、銷售航空機械設備及零部件,汽車零部件,工程液壓系統,機

經營範圍 械產品,塑料製品,化工產品(國家有專項規定的除外),環保產品

的研製。

(二)歷史沿革

貴州蓋克系經貴州省經濟貿易委員會 2001 年 11 月 30 日[黔經貿產業

(2001)1034 號] 《關於成立「貴州蓋克航空機電有限責任公司」的批覆》同意,於2001 年 12 月 12 日由貴航集團、中國信達資產管理公司(以下簡稱「信達公司」)、中國華融資產管理公司(以下簡稱「華融公司」)、中國長城資產管理公司(以下簡稱「長城公司」)和中國建設銀行股份有限公司(以下簡稱「建設銀行」)共同出資設立的有限責任公司,設立時註冊資本爲 107,136 萬元。 (註:貴州蓋克成立時,建設銀行所持貴州蓋克股權系委託信達公司持有;經 2005 年

8 月 12 日貴州蓋克第五次股東會審議同意,上述信達公司代持股份已變更由建設銀行直接持有。)

2006 年2 月28 日,貴州蓋克第六次股東會審議同意:國家通過貴航集團給予貴州蓋克的軍品科研和軍品技改等專項撥款9,194 萬元,作爲貴航集團對貴州蓋克的新增投資。2006 年4 月7 日,貴州同信會計師事務所[ (2006)同會驗字第 33 號]《驗資報告》驗證:截至2006 年3 月31 日,貴州蓋克已將資本公積9,194

萬元轉增股本。上述增資完成後,貴州蓋克股權結構爲:貴航集團持有40.97%,

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華融公司持有27.42%,信達公司持有 19.49%,建設銀行持有 10.31%,長城公司持有 1.81%。

貴州蓋克股權結構情況如下:

單位:萬元

股東名稱 出資額 所占比例(%)

中國貴州航空工業(集團)有限責任公司 47,660.40 40.97

中國華融資產管理公司 31,897.69 27.42

中國信達資產管理公司 22,672.72 19.49

中國建設銀行股份有限公司 11,993.62 10.31

中國長城資產管理公司 2,105.57 1.81

合 計 116,330.00 100.00

(三)第一大股東

貴航集團是貴州蓋克的第一大股東,持有貴州蓋克40.97%股權,其他股東分別是中國華融資產管理公司(占27.42% )、中國信達資產管理公司(占19.49%)、中國建設銀行股份有限公司(占10.31%),中國長城資產管理公司(占 1.81%)。其中,貴航集團是中航工業的全資子公司。

(四)業務發展狀況

目前,貴州蓋克爲控股型公司,本部不從事生產經營性業務,主要生產經營性資產在下屬6 家公司,各下屬公司主營業務詳見本報告書本節「四、貴州蓋克航空機電有限責任公司(六)主要下屬子公司情況」。

(五)最近三年一期主要財務數據如下(未經審計)

單位:萬元

項目 2008.9.30 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

資產總額 274,386.49 259,224.95 242,636.57 219,735.67

負債總額 148,848.36 130,168.03 129,114.40 114,337.09

所有者權益合計 125,538.13 129,056.93 113,522.17 105,398.58

項目 2008 年 1 至9 月 2007 年度 2006 年度 2005 年度

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

營業收入 99,440.97 114,451.04 112,560.25 89,186.76

利潤總額 12,024.23 12,214.34 5,927.19 3,213.31

淨利潤 10,451.14 10,182.02 5,141.43 2,398.52

(六)主要下屬子公司情況

單位:萬元

持股比例

名稱 註冊資本 主營業務

(%)

貴州紅林機械有限公 各類油泵及液壓機械控制系統、汽車零部

1,201 100.00

司 件、摩托車零部件生產和銷售

壓磁原件、液壓系統及液壓機械、經營本貴州楓陽液壓有限責

4,580 100.00 企業自產機電產品、成套設備及相關技術任公司

的出口業務

航空及非航空電機電器製造,非標準設備

貴陽航空電機有限公 製造,工模具製造,工具機修理,汽車銷售,

1,860 100.00

司 銷售金屬材料、建材、機電產品、五金交

電、化工產品

貴州華烽電器有限公 自產自銷電機、電器、汽車電器接插件、

☆ 13,251 100.00

司 機械加工組合工藝裝備

燃機零部件及菸草機械製造、修理、工業

廢氣、淨化工程;工業廢水、生活汙水處

理;鍋爐除塵脫硫工程的製造、修理、安貴州平水機械有限公

15,686 100.00 裝;本企業自產機電產品、成套設備及相司

關技術的出口業務;本企業進料加工和「三

來一補」業務;採掘機及農業機械、包裝

機械的製造、修理

製造:標準件、緊固件、汽車轉向器、汽中國航空工業標準件

3,594.5 100.00 車零部件、模具;經營本企業生產相關的製造有限責任公司

進出口業務、水電安裝

(七)貴州蓋克與上市公司關係

1、貴州蓋克與上市公司關係

貴州蓋克與上市公司不存在直接持股或間接持股情況,與上市公司屬於一致行動人。

2、向本公司推薦董事及高級管理人員的情況

截至本報告書出具之日,貴州蓋克未直接持有本公司股權,不存在向本公司推薦董事及高級管理人員的情況。

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(八)貴州蓋克及其主要管理人員最近五年內受到處罰情況

貴州蓋克及其主要管理人員已聲明,最近五年內未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

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第四章 交易標的基本情況一、擬置出資產的基本情況

根據本公司與各交易方簽訂的重組協議,本次交易中擬置出資產是指南方宇航全部資產和負債。擬置出資產的審計、評估以2008 年9 月30 日爲基準日。擬置出資產的基本情況參考「第二章 上市公司基本情況」相關內容。

(一)擬置出資產的審計結果

根據審計機構開元信德會計師事務所有限公司出具的開元信德湘審字

(2008 )第439 號審計報告,本次擬置出資產於基準日2008 年9 月30 日經審計後的母公司報表口徑的總資產爲 532,286,630.57 元,負債爲 125,415,000.66 元,股東權益合計爲406,871,629.91 元。

(二)擬置出資產的抵押、擔保狀況

1、擬置出資產對外抵押情況

截至2008 年9 月30 日,擬置出資產不存在對外抵押的情況。

2、擬置出資產擔保情況

截至2008 年9 月30 日,擬置出資產不存在違規對外提供擔保且尚未解除的情形。

(三)最近三年資產評估、交易、增資或改制情況

除因本次交易所進行的評估外,南方宇航最近三年未進行資產評估、交易、增資或改制情況。

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(四)擬置出資產的評估情況

1、評估方法及評估結果

採用資產基礎法評估,南方宇航科技股份有限公司資產在評估基準日持續使用狀況下的價值爲:總資產帳面值爲 53,228.66 萬元、調整後帳面值爲 53,228.66

萬元、評估價值62,389.21 萬元、增值率爲 17.21%、增值額爲9,160.55 萬元;淨

資產的帳面值爲 40,687.16 萬元、調整後帳面值爲 40,687.16 萬元、評估值爲

49,847.89 萬元、增值率爲22.52%,增值額爲9,160.73 萬元。

評估結果表匯總如下:

單位:萬元

帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

項目

A B C D=C-B E=D/B*100%

流動資產 13,929.05 13,929.05 15,419.42 1,490.37 10.70

非流動資產 39,299.61 39,299.61 46,969.79 7,670.18 19.52

可供出售金融資產 – – – – –

持有至到期投資 – – – – –

長期股權投資 15,085.98 15,085.98 15,404.64 318.66 2.11

投資性房地產 – – – – –

固定資產 14,063.13 14,063.13 18,330.45 4,267.32 30.34

在建工程 113.26 113.26 42.15 -71.11 -62.79

無形資產 6,852.96 6,852.96 10,008.27 3,155.31 46.04

其他非流動資產 – – – – –

資產總計 53,228.66 53,228.66 62,389.21 9,160.55 17.21

流動負債 12,541.50 12,541.50 12,541.32 -0.18 0.00

非流動負債 – – – – –

負債總計 12,541.50 12,541.50 12,541.32 -0.18 0.00

淨資產 40,687.16 40,687.16 49,847.89 9,160.73 22.52

2、評估增值情況說明

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()流動資產評估增值率爲 ,主要由存貨及應收款評估增值引起;

1 10.70%

()固定資產評估增值率爲 ,分別是房產及機器設備的評估增值引

2 30.34%起;

()無形資產增值率爲 ,爲土地評估增值。

3 46.04%

(五)擬置出資產債權、債務轉移的基本情況

本次交易中南方宇航截至2008 年9 月30 日的全部債權、債務將被整體置出,主要包括銀行貸款以及應收、應付款。

1、本次擬置出債權的情況

本次擬置出資產涉及債權共計 115,555,177.66 元,包括應收票據帳面餘額

1,600,000.00 元,應收帳款帳面餘額 106,643,502.43 元,預付款項帳面餘額

4,439,897.70 元,其他應收款帳面餘額 2,871,777.53 元。南方宇航已向債務人發出通知,履行了告知義務。

2、本次擬置出債務的情況

本次擬置出資產涉及債務 125,415,000.66 元,主要包括短期借款

38,400,000.00 元,應付帳款42,777,644.02 元,預收款項 541,821.06 元,應付職工薪酬7,588,344.64 元,應繳稅費 32,850,852.12 元,其他應付款 3,256,338.82 元。南方宇航已向債權人發出通知,履行了告知義務。

3、債務承接方的同意函及中航工業的承諾事項

根據南方宇航與中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克簽署的《重組協議》的約定,本次交易擬置出資產包括南方宇航截至交易基準日2008年9月30

日的全部資產和負債,擬置出南動財務公司的股權由中航工業指定南方工業承接,其餘資產由中航工業和西控公司指定的承繼第三方作爲承接方。

上述債務的轉移,還需取得債權人的同意。南方宇航已就擬置出資產中涉及債務轉讓事宜與有關的株洲國家稅務局、株洲地方稅務局、債權銀行及非銀行債權人進行了溝通,目前正在辦理之中。

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《重組協議》約定,以稅務監管機關部門的同意爲前提,擬置出資產的實際接收方將承擔一切與實際接收的擬置出資產及其相關業務有關的在資產交割日之前已發生的應繳未繳納稅項及之後產生的稅項,而無論該等稅項是在何時徵收或繳納。

綜上所述,本次南方宇航擬實施的重大資產重組事項,涉及的南方宇航擬置出債務的整體安排及方案,具有較強的可操作性,交易雙方責任義務約定明確,確定置出債務承接主體有利於本次重大資產重組的實施和擬置出資產及負債的順利交割。

(六)擬置出資產的其他事項

1、人員安排情況

具體內容請詳見「第六章 本次交易合同的主要內容/八、人員安排」。

2、已取得南方宇航子公司其他股東對南方宇航將其所持有的相應子公司的股權轉讓給承繼第三方的同意

株洲南方摩托經銷有限公司、株洲泰華機械製造有限公司爲本公司全資子公司,除上述兩家子公司外,本次交易已經全部取得南方宇航子公司株洲南方摩托發動機製造有限公司、株洲豐菱汽車零部件製造有限公司、株洲易力達機電有限公司、株洲大方精密機械製造有限公司、中國南動集團財務有限責任公司等 5

家公司的其他股東對南方宇航將其所持有的相應子公司的股權轉讓給承繼第三方事項的同意函,以及取得株洲科信檢測有限公司的其他聯營方股東或聯營方放棄優先購買權的同意函。

3、訴訟情況

南方宇航於2008 年 10 月6 日收到來自上海天發投資有限公司破產清算組的

清償債務通知書,要求其接通知後 7 日內清償債務523.25 萬元,或向清算組提出異議,否則,清算組將申請深圳中院強制執行。南方宇航已於 2008 年 10 月

13 日向天發公司清算組提出了異議,認爲:(1)公司認爲不存在欠款事宜;(2)公司2 年以上未與天發公司有任何業務往來,上海天發投資有限公司也從未向公司主張過該款項。

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二、擬注入資產的基本情況

本次擬注入資產爲中航工業持有的長航液控100%股權;貴州蓋克持有的貴州紅林100%股權;西控公司持有的航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及西安西普92%股權、西安凱迪77.88%股權;北京長空的航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及力威爾航空66%股權和透博梅卡長空50%股權;西控公司、北京長空注入的非股權資產與留存資產之見的劃分原則是:「與發動機控制系統業務相關的資產注入上市公司,與發動機控制系統業務無關的資產以及非經營性資產不進入上市公司」。

單位:元

項目 母公司股東權益

長航液控 100%股權 295,715,670.98

貴州紅林 100%股權 375,563,216.34

項目 資產淨額

西控公司擬注入資產淨額 780,310,812.02

北京長空擬注入資產淨額 455,125,967.07

合 計 1,906,715,666.41

註:本次擬注入資產的資產淨額,經過審計機構中瑞岳華審計,並出具中瑞岳華審字[2008]第 15877 號、中瑞岳華審字[2008]第 15875 號、中瑞岳華審字[2008]第 15874 號、中瑞岳華審字[2008]第 15876 號審計報告。

本次擬注入資產以資產基礎法的評估結果作爲評估定價依據,截至評估基準日2008年9月30 日,根據中證評估出具的中證評報字[2008]第088-1號、[2008]第

088-3號、[2008]第088-2號、[2008]第088-4號評估報告,擬注入資產的評估價值如下:

單位:萬元

項目 帳面值 評估值 評估增值率(%)

長航液控 100%股權 29,571.57 43,407.75 46.79

貴州紅林 100%股權 37,556.32 41,153.21 9.58

西控公司擬注入資產 78,031.08 104,234.54 33.58

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北京長空擬注入資產 45,512.60 51,706.35 13.61

合 計 190,671.57 240,501.85 26.13

(一)長航液控100%股權

1、基本情況

企業名稱 長春航空液壓控制有限公司

企業性質 有限責任公司(國有獨資)

法定代表人 蔡銀根

註冊資本 8,822.5萬元

成立日期 2000年6月

註冊地址 吉林省長春市綠園區青年路10路

營業執照註冊號 2201011107883

稅務登記證號 長綠國稅登字220106723175525;長地稅字220106723175525

經營範圍 開發、研製及生產軍民用航空產品,燃油,液壓,機電產品等的設計、

製造及維修。

2、歷史沿革

(1)設立批准

依據原中航二集團2000年6月13 日[航空資(2000)245號]《關於組建長航液壓公司的批覆》、國防科學技術工業委員會 2000 年 6 月 13 日[科工改字

(2000)309號]《關於組建長春航空液壓控制有限公司的批覆》,長航液控在原中航二集團對其全資子公司長春航空機載設備公司實施軍民品分立和改制工作基礎上,由原中航二集團以原由長春航空機載設備公司持有的軍品爲主的資產負債出資成立的公司。

(2)首次驗資

2000 年 6 月 18 日,吉林昊靈會計師事務所出具[吉昊靈驗字(2000)116

號]《驗資報告》驗證:截至 2000 年 6 月 18 日,長航液控收到原中航二集團投入的資產 5,000 萬元,其中實物資產 5,000 萬元,占註冊資本 100%;並註明鑑於本次出資資產相關評估報告正在確認過程中,暫以評估報告初步結果作價,待

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評估報告正式確認後,再重新出具驗資報告。

(3)營業執照的提前申領

2000年7月12日,原中航二集團以[資經管函(2000)13號]《關於長航液壓公司辦理營業執照的函》告之長春市工商局「因資產評估結果需經財政部確認,驗資報告等資料無法齊備。」原中航二集團爲不影響軍品生產正常進行,請求長春市工商局爲長航液控先行辦理營業執照正、副本,待評估結果確認後再行將有關材料補齊。

長春市工商行政管理局 2000 年 7 月 18 日向長航液控核發了註冊證號爲[2201011107883]《企業法人營業執照》,註冊資本5,000萬元。

(4)評估及國有資產產權登記備案

2001年7月25 日北京中際投評估有限責任公司出具的《長春航空液壓控制有限公司資產評估報告書》(中際投評報字[2001]第 010 號),長航液控公司以

2001年4月30 日爲基準日的淨資產評估值10,115.98萬元。

2000年8月4日,財政部以[財企函(2000)169號]《關於同意長航機載公司分立組建長航液壓公司項目資產評估立項的函》同意長航機載公司因擬分立組建長航液控公司提出的對擬投入資產進行評估的立項申請。

2001年12月31日,財政部頒發《企業國有資產產權登記證》,同意長航液控依法占有使用國有資本8,822.5萬元,並承擔國有資產保值增值責任。

(5)第二次驗資

依據長春中慶會計師事務所2002年3月25 日[長中慶所驗字(2002)31號]

《驗資報告》,截至2002年3月25日,長航液控註冊資本爲88,225,915.47元。

具體如下:截至2002年3月25 日原中航二集團已投入長航液控的淨資產評估值爲 101,159,817.08 元,扣除前次已經驗資的淨資產 5,000 萬元及未納入評估範圍的資產809,975.85元、負債12,933,901.61元後的價值爲38,225,915.47

元,因此本次長航液控新增註冊資本 38,225,915.47 元,調整後註冊資本爲

88,225,915.47元。上述資產價值已經財政部確認。

(6)註冊資本的調整

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2002年5月8日,原中航二集團以[航空資(2002)230號]《關於長航液壓公司資產評估增值轉增實收資本的批覆》同意長航液控以資產評估結果轉增實收資本,轉增後,長航液控帳面實收資本爲8,822.5萬元。

2002年6月12日,長航液控召開臨時董事會會議,會議通過長航液控在原註冊資本5,000萬元的基礎上依據評估結果及驗資報告需轉增註冊資本3,822.5

萬元,變更後的註冊資本爲8,822.5萬元。

(7)換發營業執照

2002年2月2日長春市工商行政管理局核發了註冊證號爲[2201011107883]

《企業法人營業執照》,註冊資本8,822.5 萬元。

3、股權的權屬情況

長航液控是有效存續的有限責任公司,中航工業持有的長航液控股權權屬清晰,不存在抵押、質押或者其他權利限制的情況,亦無訴訟、仲裁等重大法律糾紛情形。中航工業將該股權轉讓給南方宇航無法律障礙。

4、主要資產的權屬、對外擔保及主要負債情況

(1)主要資產的權屬

長航液控相關資產的所有權和使用權的取得合法有效,資產權屬清晰,該公司主要資產情況請參見「第四章/三、擬注入資產業務相關的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況」。

(2)主要資產抵押、對外擔保情況

截至2008年9月30 日,長航液控不存在主要資產抵押、對外擔保情況。

(3)主要負債情況

截至2008 年9 月30 日,根據審計機構中瑞岳華出具的中瑞岳華審字[2008]第 15877 號報告,長航液控負債合計 91,149,373.99 元,其中:流動負債合計爲

58,210,953.88 元,非流動負債合計爲 32,938,420.11 元。流動負債中主要爲應付帳款、應付職工薪酬和其他應付款,占流動負債的比例分別爲 24.53%、26.34%和 33.28%;非流動負債中主要爲專項應付款和預計負債,占非流動負債的比例

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別爲67.68%和 31.97%。截至2008 年9 月30 日,該公司資產負債率爲24%,流動比率爲3.72 倍,該公司償債能力和資產流動性較好。

單位:元

負債和股東權益 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流動負債:

應付帳款 14,277,199.39 10,771,399.95 5,968,087.81

預收款項 5,626,321.86 20,114,682.55 32,641,566.96

應付職工薪酬 15,335,633.94 2,410,046.65 8,976,721.21

應交稅費 3,601,302.44 2,499,482.45 2,120,920.31

其他應付款 19,370,496.25 17,620,367.69 22,377,788.45

流動負債合計 58,210,953.88 53,415,979.29 72,085,084.74

非流動負債:

專項應付款 22,293,616.71 85,310,258.07 79,757,185.62

預計負債 10,531,031.81 10,531,031.81 10,531,031.81

其他非流動負債 113,771.59 113,771.59 117,247.36

非流動負債合計 32,938,420.11 95,955,061.47 90,405,464.79

負債合計 91,149,373.99 149,371,040.76 162,490,549.53

上表中2008 年9 月30 日預收款項減少較大的原因系預收貨款已結算。2008

年 9 月30 日預收關聯方貨款1,301,655.15 元,占預收帳款餘額的23.14%。2008

年9 月30 日應付關聯方的款項爲13,271,447.74 元,占應付帳款餘額的92.96%。

2008 年9 月30 日應付持本公司5% (含5%)以上有表決權股份的股東單位款項爲 15,894,410.34 元,占年末餘額的 82.05%。,截至2008 年9 月30 日應付帳款余

額中無應付持有公司 5% (含5%)以上有表決權股份的股東單位款項;應交稅金餘額中應交企業所稅稅餘額爲3,556,054.16 元、應交城建稅餘額爲 158.31 元、應交增值稅餘額爲 2,261.61 元,應交教育費附加稅 67.85 元,代扣個人所得稅

42,760.51 元;專項應付款中科研試製資金餘額爲 22,360,258.07 元,技改撥款餘額爲 62,950,000.00 元;其他非流動負債主要是特准儲備資金餘額爲 113,771.59

元。

(4)非貨幣資產出資過戶手續的核查

依據[中際投評報字(2001)第010號]《資產評估報告》並經本公司法律顧

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問凱文律所核查,截至本報告書籤署日,除[長房權字206895號]房產(下稱「1

號廠房」)所有權外,原中航二集團對長航液控的出資資產均已過戶至長航液控公司名下。

上述1號廠房截至2001年4月30 日的評估價值爲7,166,712.42 元,依據長航液控提供的相關說明及文件並經本公司法律顧問凱文律所核查,上述1號廠房已於長航液控設立時實際交付長航液控並一直由其使用,該房產所有權過戶手續

目前正在辦理中,產權過戶不存在實質性法律障礙,並可在本次重組交割日前完成。

5、控股、參股公司情況

截至2008 年9 月30 日,長航液控沒有控股子公司和參股公司。

6、主營業務發展情況

長航液控目前主要以生產發動機燃油流量調節器、燃油柱塞泵、低壓軸控制器、停車開關、燃油電磁閥爲主。同時長航液控新開發研製了多種氣壓電磁閥、液壓電磁閥、換向閥、擦窗器、減擺器等產品。

長航液控自2000 年成立後,8 年中累計投入資金近 1.6 億元用於引進國際先進設備、更新和改造原有設備,大幅度提升了科研和生產能力,爲未來進一步發展奠定了良好的基礎。

具體業務情況請見「第五章 交易完成後上市公司的業務和技術情況」。

7、最近兩年一期財務數據

單位:元

項 目 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流動資產 216,540,323.78 155,617,826.22 141,617,966.85

資產合計 386,865,044.97 341,385,880.35 331,698,296.20

流動負債 58,210,953.88 53,415,979.29 72,085,084.74

負債合計 91,149,373.99 149,371,040.76 162,490,549.53

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

股東權益合計 295,715,670.98 192,014,839.59 169,207,746.67

項 目 2008 年 1-9 月 2007 年 2006 年

營業總收入 135,513,327.07 138,250,166.87 120,192,767.47

營業利潤 54,539,552.98 48,045,725.64 43,234,509.88

淨利潤 40,261,795.55 31,587,392.92 28,673,422.49

註:上述數據經過中瑞岳華審計,並出具了中瑞岳華審字[2008]第15877號審計報告;

2008年9月30日淨資產較2007年12月31日大幅增加,主要系國撥技改項目轉固驗收,相應專項應付款轉入資本公積以及2008年1-9月實現利潤形成。

8、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況

除因本次交易進行的評估外,長航液控最近三年無資產評估、交易、增資或改制情況。

9、資產評估情況

(1)評估方法

根據中證評估出具的《資產評估報告書》(中證評報字(2008)第088-1號),本次評估分別採用資產基礎法與收益法進行評估,但考慮到經濟因素的不確定性使得難以對未來的收益做出準確的預測,最終評估結論均採用資產基礎法的評估結果,其中貨幣資金以帳面值作爲評估值,債權類流動資產按可收回的金額作爲評估值,機械設備、建築物採用重置成本法進行評估;部分存在市場交易參考價格的諸如商品住宅樓、二手車輛、電子設備等採用市場比較法進行評估。

(2)評估結果

單位:萬元

項 目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

流動資產 21,654.03 21,654.03 25,510.69 3,856.66 17.81

非流動資產 17,032.47 17,032.47 27,012.00 9,979.52 58.59

其中:可供出售金融

– – – – –

資產

持有至到期投資 – – – – –

長期股權投資 – – – – –

投資性房地產 – – – – –

固定資產 11,258.59 11,258.59 13,885.07 2,626.47 23.33

在建工程 132.74 132.74 132.74 – 0.00

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

項 目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

無形資產 5,588.08 5,588.08 12,941.13 7,353.05 131.58

其他非流動資產 11.38 11.38 11.38 – 0.00

資產總計 38,686.50 38,686.50 52,522.68 13,836.18 35.76

流動負債 5,821.10 5,821.10 5,821.10 – 0.00

非流動負債 3,293.84 3,293.84 3,293.84 – 0.00

負債總計 9,114.94 9,114.94 9,114.94 – 0.00

淨 資 產 29,571.57 29,571.57 43,407.75 13,836.18 46.79

註:以上數據來自中證評估出具的中證評報字(2008)第088-1 號《資產評估報告書》。

(3)評估結果增值原因

A、流動資產帳面值增值率17.81%

流動資產中,存貨增值率比較大,存貨的具體明細如下:

單位:元

科目名稱 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增值額 增值率%

原材料 15,750,521.20 15,750,521.20 17,224,351.13 1,473,829.93 9.36

材料採購 3,645,169.17 3,645,169.17 3,645,169.17 – 0.00

低值易耗品 1,498,201.54 1,498,201.54 6,088,534.02 4,590,332.48 306.39

委託加工材料 369,842.62 369,842.62 216,457.50 -153,385.12 -41.47

產成品 60,437,651.61 60,437,651.61 92,459,281.19 32,021,629.58 52.98

在產品 40,302,607.11 40,302,607.11 40,263,321.19 -39,285.92 -0.10

存貨合計 122,003,993.25 122,003,993.25 159,897,114.19 37,893,120.95 31.06

其中,原材料的增值屬於正常的材料市場價格波動;低值易耗品評估增值

率爲306.39%,主要是由於製造模具、車牀刀具、專用工裝、辦公家具類採用重

置成本法進行評估,基本爲企業新近購入的,成新率比較高;委託加工材料增值

率爲-41.47%,主要是因爲其中一筆委託加工業務,企業委託太原航空儀表廠加

工的部分材料,因雙方爭議,委託加工企業拒絕退回材料,目前企業已確定無法

再收回,按零值計評估值。

B、建築物類固定資產評估增值原因:委評房屋建築物中有很多爲九十年代

前建造的建築物,至評估基準日期間材料價格上漲及定額調整,企業計提折舊年

限法所用年限低於評估採用的經濟耐用年限;以上原因導致房屋建築物評估增

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值。

☆ 機器設備評估原值及評估淨值均增值,增值原因爲近年鋼材及加工費用的上漲,造成一部分非標設備購置價格上漲;另外企業的部分設備帳面價值僅爲設備的購置價格而不含安裝費用及應該合理分攤的其他費用,故而評估值增值;

車輛評估原值減值,評估淨值增加,原因爲目前汽車的購置價格與原購置時相比價格下降,評估淨值增加的原因爲公司財務折舊年限低於評估的經濟壽命年限導致;

電子設備近幾年市場價格呈下降趨勢導致電子設備評估原值及評估淨值均減值。

C、無形資產增值原因:無形資產的增值主要是由於土地評估增值引起的,本次土地評估單獨委託北京國地房地產土地評估有限公司進行評估,評估前土地的帳面價值爲 5,433.36 萬元,評估后土地價值增值爲 12,786.42 萬元,增值率爲

135.33%,主要是由於長航液控原有土地爲早期的授權經營地,原帳面值都較低,近年長春市因爲經濟發展較快,商業貿易繁榮,加上長航液控位於長春市中心,臨近哈沈高鐵,相關區域地價漲幅很大,按照新企業會計準則的規定和長春市土地部門的區域劃分地價進行核算,使得這部分地價評估增值很大。

D、產成品增值較大的原因:本次納入評估範圍的產成品主要是「以銷定產」的商品,按不含稅價格扣減相關費用得出評估值,產成品的帳面價值主要是由企業的生產成本形成的,這就導致產成品的評估增值率較大。

10、擬注入資產的人員安排情況

具體內容請詳見「第六章 本次交易合同的主要內容/八、人員安排」。

對於長航液控已內退人員及費用,根據審計機構中瑞岳華出具的【2008 】

15877號審計報告,長航液控承擔的該部分內退人員的費用已做預計負債處理,金額爲10,531,031.81元。

(二)貴州紅林100%股權

1、基本情況

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企業名稱 貴州紅林機械有限公司

企業性質 有限責任公司(國有獨資)

法定代表人 朱靜波

註冊資本 22,437萬元

成立日期 2000年5月10日

註冊地址 貴州省貴陽市小河區松花江路111號

營業執照註冊號 520114120070600

稅務登記證號 52011421440502X

各類油泵及液壓機械控制系統、汽車零部件、摩托車零部件;摩托車

銷售、經營本企業自產機電產品、成套設備及相關技術的出口業務;

經營範圍 經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備品

備件、零配件及技術的進口業務(國家實行核定公司經營的進口商品

除外);開展本企業機械加工、修理、鍛壓、熱處理、儀器儀表修理、

家具製作、機電貨運。

2、歷史沿革

(1)貴州紅林的設立

貴州紅林系經中國貴州航空工業總公司和中國貴州航空工業(集團)有限責

任公司以[貴航集(1997)477 號] 《關於紅林機械廠建立現代企業制度試點實施方案的批覆》批准,由全民所有制企業「貴州航空工業總公司紅林機械廠」改制設立的國有獨資有限責任公司。貴航集團系貴州紅林設立時的股東。

2000 年 5 月 10 日,貴州紅林取得貴陽市工商行政管理局小河分局核發的[5201141200706(2-1)號]《企業法人營業執照》,註冊資本爲人民幣 12,010,000.00

元。

依據貴航集團2008 年 8 月30 日出具的《關於貴州紅林機械有限公司改制設立出資情況的說明》並經貴州同信會計師事務所2008 年9 月25 日出具的[(2008 )同會驗字第28 號] 《驗資報告》驗證,貴航集團系以貴州航空工業總公司紅林機械廠全部淨資產(共計 64,171,785.05 元)作爲對貴州紅林的出資,截至2000 年

3 月 31 日止,上述出資資產均已到位,貴航集團實際出資資產金額爲

64,171,785.05 元,折合貴州紅林註冊資本 12,010,000.00 元,實際出資資產金額與註冊資本差額52,161,785.05 元計入貴州紅林資本公積。

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對於貴州紅林的設立情況,凱文律所出具法律意見,認爲:「鑑於貴州紅林由全民所有制企業改制爲有限責任公司時,未依法辦理過資產評估(立項確認)、審計、驗資等相關法律手續,僅辦理了企業名稱預先核准和名稱變更手續,並直接辦理了工商註冊登記,貴州紅林設立程序存在法律瑕疵,但其設立出資情況已經其原國有股東貴航集團具文確認,且其設立時註冊資本已經會計師事務所補充核查並驗證在設立時均已到位,因此,我們認爲貴州紅林設立時法律瑕疵對本次重組不構成實質性法律障礙」。

(2)貴州紅林股東變更

1)貴州紅林股東由貴航集團變更爲貴州蓋克

依據國家經濟貿易委員會 1999 年 12 月[國經貿產業函(1999)117 號] 《關於印發債轉股企業建議名單的通知》,2000 年 11 月 13 日,貴航集團及其下屬七家債轉股企業(包括貴州紅林)與中國信達資產管理公司、中國華融資產管理公司、中國長城資產管理公司共同簽署《中國貴州航空工業(集團)有限責任公司債權轉股權協議》,其中:貴航集團以其下屬的包括貴州紅林在內的7 家下屬子公司的經營性淨資產作爲出資、中國信達資產管理公司、中國華融資產管理公司、中國長城資產管理公司以其分別對上述七家公司轉股債權本息對應的經營性資產作爲出資共同出資組建了貴州蓋克。

國家經濟貿易委員會2001 年 2 月 13 日[國經貿產業(2001)131 號] 《關於同意大同礦務局等 82 戶企業實施債轉股的批覆》、貴州省經濟貿易委員會 2001

年 11 月30 日[黔經貿產業(2001)1034 號] 《關於成立「貴州蓋克航空機電有限責任公司」的批覆》批准了上述債轉股事宜。2001 年 12 月4 日,貴州蓋克正式在工商註冊設立。但貴州紅林並未立即辦理股東名稱變更的工商備案手續。

2004 年2 月20 日,貴州紅林修改了公司章程,將其出資人名稱正式修改爲貴州蓋克;2008 年 11 月 14 日,貴州紅林於貴陽市工商行政管理局小河分局辦理了出資人變更爲貴州蓋克的備案登記手續。

2)貴州紅林股東變更事項的相關說明

貴航集團2008 年 8 月30 日及貴州蓋克2008 年9 月30 日分別出具的《關於貴州紅林機械有限公司股東變更及增資擴股情況的說明》共同陳述及聲明如下:

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上述《中國貴州航空工業(集團)有限責任公司債權轉股權協議》下,貴航集團實際系以其所持有的貴州紅林等七家下屬子公司的全部股權作爲設立貴州蓋克的出資,因此貴州蓋克成立後,貴州紅林等七家公司繼續有效存續,無須終止,貴州蓋克將成爲貴州紅林等七家公司的股東;考慮到中國信達資產管理公司、中國華融資產管理公司、中國長城資產管理公司若免除上述七家公司相應債務將使貴航集團在上述七家公司的股東權益增值,貴航集團與中國信達資產管理公司、中國華融資產管理公司、中國長城資產管理公司一致同意,作爲出資資產投入設立貴州蓋克的七家公司股權應按相應價值及相應比例分別視爲貴航集團、中國信達資產管理公司、中國華融資產管理公司、中國長城資產管理公司對貴州蓋克的出資。

3、貴州紅林增資擴股

(1)2008 年增資擴股的背景

依據貴航集團2008 年8 月30 日及貴州蓋克2008 年9 月30 日分別出具的《關於貴州紅林機械有限公司股東變更及增資擴股情況的說明》以及貴州紅林提供的相關資料,①2001 年 12 月,貴航集團與貴州蓋克其他股東一致同意在貴州蓋克成立並成爲貴州紅林股東的同時,以經財政部[財辦企(2001 )965 號]文核准備案的、天一會計師事務所有限責任公司出具的[天一評報字(2001)第 4—010—7

號] 《貴州紅林機械有限公司債轉股資產評估報告書》爲依據,在貴州紅林完成評估增值帳務調整的基礎,對其實施相關淨資產轉增股本方案;2002 年 2 月25

日貴州蓋克以[蓋航財字(2002)2 號]《關於貴州蓋克航空機電有限責任公司對所屬企業投資的決定》確認貴州蓋克對貴州紅林的投資額爲226,619,589.35 元;但貴州紅林沒有立即完成該次增資擴股的驗資、工商備案登記等手續,而是直接進行了帳務調整,將實收資本調整爲226,619,589.35 元;② 2006 年 11 月,根據[國辦發(2005)4 號] 《國務院辦公廳關於第二批中央企業分離辦社會職能工作有關問題的通知》以及貴州紅林與貴陽市小河區人民政府簽訂的《第二批中央企業分離辦社會機構移交協議》,貴州紅林以無償劃轉方式向貴陽市小河區人民政府移交了貴州紅林子弟學校,無償劃轉資產淨值 224.45 萬元,貴州紅林進行了沖減實收資本224.45 萬元的財務處理,實收資本調整爲22,437.51 萬元。

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截至 2008 年增資擴股完成日前,貴州紅林工商備案之營業執照所示註冊資本仍爲 1,201 萬元,上述貴州紅林 2008 年前增資擴股事項除其作了相關帳務處理外,並未履行相關法律程序,相關增資擴股事宜未能依法實施完成並產生法律效力。

(2)2008 年增資擴股

爲彌補前述增資擴股法律程序瑕疵並處理相關會計差錯問題,以明確及核實貴州紅林註冊資本及實收資本爲目的,2008 年 8 月 18 日貴州紅林董事會通過了增資擴股、修改公司章程的決議,確認公司註冊資本由 1,201 萬元增加至人民幣

22,437.51 萬元。

2008 年9 月30 日貴州蓋克以《關於貴州紅林機械有限公司股東變更及增資擴股情況的說明》同意並確認貴州紅林註冊資本由 1,201 萬元變更爲人民幣

22,437.51 萬元。

2008 年 11 月6 日,貴州同信會計師事務所 [ (2008)同會驗字第29 號] 《驗資報告》驗證,截止2008 年9 月30 日,貴州紅林已收到貴州蓋克繳納的新增註冊資本合計21,236.51 萬元;本次註冊資本變更後,貴州紅林註冊資本爲22,437.51

萬元。

2008 年 11 月 14 日,貴州紅林就本次增資擴股辦理了工商變更備案登記並領取了新的營業執照。

3、股權的權屬情況

貴州紅林是有效存續的有限責任公司,貴州蓋克持有的貴州紅林股權權屬清晰,不存在抵押、質押或者其他權利限制的情況,亦無訴訟、仲裁等重大法律糾紛情形。貴州蓋克將該股權轉讓給南方宇航無法律障礙。

4、主要資產的權屬、對外擔保及主要負債情況

(1)主要資產的權屬

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貴州紅林相關資產的所有權和使用權的取得合法有效,資產權屬清晰,該公司主要資產情況請參見「第四章 交易標的基本情況/三、擬注入資產業務相關的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權」。

(2)主要資產抵押、對外擔保情況

截至 2008 年 9 月 30 日,用於銀行承兌匯票抵押的設備原值10,297,426.00

元,淨值4,221,560.60 元。此外,該公司爲關聯方提供擔保明細情況:

被擔保單位 關聯方關係 起始日期 終止日期 金額(萬元)

貴州貴航汽車零部件股份有限公

同一控制人 2008.07.18 2009.06.29 500.00

司紅陽密封件公司

貴州貴航汽車零部件股份有限

同一控制人 2008.07.18 2009.07.03 500.00

公司紅陽密封件公司

貴州貴航汽車零部件股份有限

同一控制人 2008.07.18 2009.07.17 500.00

公司紅陽密封件公司

貴州貴航汽車零部件股份有限

同一控制人 2008.09.28 2009.09.27 500.00

公司紅陽密封件公司

貴州貴航汽車零部件股份有限

同一控制人 2008.01.04 2009.01.03 400.00

公司

貴州貴航汽車零部件股份有限

同一控制人 2008.02.28 2009.02.27 300.00

公司

貴州楓陽液壓有限責任公司 同一控制人 2007.12.20 2008.12.19 290.00

貴州紅林機油泵有限公司 同一控制人 2008.9.24 2009.9.23 150.00

貴州紅林通誠機械有限公司 控股子公司 2007.12.21 2008.12.20 100.00

貴州紅林通誠機械有限公司 控股子公司 2008.4.20 2009.4.20 100.00

貴州紅林通誠機械有限公司 控股子公司 2008.7.16 2009.7.16 100.00

貴州紅林通誠機械有限公司 控股子公司 2008.6.24 2009.6.24 200.00

合 計 – – – 3,640.00

註:以上數據經中瑞岳華審計,並出具中瑞岳華審字【2008】第115875 號報告。

(3)主要負債情況

截至2008 年9 月30 日,貴州紅林負債合計370,847,568.13 元,其中:流動負債合計爲301,165,780.96 元,非流動負債合計爲69,681,787.17 元。流動負債中主要爲短期借款和應付帳款,占流動負債的比例分別爲 51.96%和 16.50%;非流

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動負債中主要爲長期借款和長期應付款,占非流動負債的比例別爲 54.53%和

16.50%。截至2008 年 9 月30 日,公司資產負債率爲50.20%,流動比率爲5.60

倍,公司償債能力和資產流動性較好。具體如下:

單位:元

負債和股東權益 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流動負債:

短期借款 156,500,000.00 131,500,000.00 56,500,000.00

應付票據 19,026,000.00 18,837,670.00 13,446,272.20

應付帳款 49,693,783.23 39,804,463.86 32,380,488.37

預收款項 1,730,846.81 3,488,367.47 2,378,623.92

應付職工薪酬 17,757,586.46 21,556,329.82 32,449,956.43

應交稅費 885,199.46 1,711,892.15 1,571,184.49

應付股利 – 900,000.00 1,340,000.00

其他應付款 48,786,317.19 48,618,906.29 70,966,787.58

一年內到期的非流

6,786,047.81 – –

動負債

流動負債合計 301,165,780.96 266,417,629.59 211,033,312.99

非流動負債:

長期借款 38,000,000.00 22,000,000.00 45,000,000.00

長期應付款 13,419,509.56 – 52,750,000.00

專項應付款 18,262,277.61 37,127,672.30 46,509,304.17

非流動負債合計 69,681,787.17 59,127,672.30 144,259,304.17

負債合計 370,847,568.13 325,545,301.89 355,292,617.16

註:以上數據經根據審計機構中瑞岳華審計,並出具的中瑞岳華審字[2008]第115875

號審計報告。

5、控股、參股公司情況

截至2008 年9 月30 日,貴州紅林共有3 個控股子公司,3 個參股公司。

所投資企業名稱 註冊資本(萬元) 持股比例(%)

貴州紅林通誠機械有限公司 3400 90

貴州英特利智能控制工程研究有限責

任公司 30 51

貴州紅林車用電控技術有限公司 50 65

貴州紅林機油泵有限公司 416 .6 36.01

貴州貴航汽車零部件銷售有限公司 650 1.54

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北京黎明航發動力科技有限公司 12900 2.33

6、主營業務發展情況

經過四十多年的發展,貴州紅林機械有限公司形成了以燃油泵、控制閥等系統 130 余種型號產品爲主營的生產企業,主要產品市場爲航空產品、船舶產品、汽車摩托車配件產品等領域。

貴州紅林爲國內航空發動機燃油控制產品的主要生產單位,具備較高的電磁閥產品的研發生產能力,其汽車AMT 自動變速箱電控執行機構項目爲國家發改委高新技術汽車電子產業化專項項目。

具體業務和技術請詳見「第五章 交易完成後上市公司業務與技術情況/二、貴州紅林業務與技術情況」。

7、最近兩年一期主要財務數據

單位:元

項 目 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流動資產 413,402,946.47 333,521,383.50 310,384,272.14

資產合計 738,792,095.78 657,799,794.92 630,370,644.71

流動負債 301,165,780.96 266,417,629.59 211,033,312.99

負債合計 370,847,568.13 325,545,301.89 355,292,617.16

股東權益合計 367,944,527.65 332,254,493.03 275,078,027.55

項 目 2008 年 1-9 月 2007 年 2006 年

營業總收入 212,160,648.95 266,587,945.64 221,752,067.15

營業利潤 16,103,071.98 27,435,848.76 13,676,335.29

淨利潤 12,966,584.36 26,462,750.97 16,610,908.39

註:以上數據經中瑞岳華審計,並出具中瑞岳華審字[2008]第 15875 號審計報告。

8、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況

2008 年9 月30 日貴州蓋克以《關於貴州紅林機械有限公司股東變更及增資擴股情況的說明》同意並確認貴州紅林註冊資本由 1,201 萬元變更爲人民幣

22,437.51 萬元,股東貴州蓋克對紅林公司增資21,236.51 萬元,詳見「第四章 交

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易標的基本情況/ (二)貴州紅林 100%股權/2 歷史沿革/ (3)貴州紅林增資擴股」。

除因本次交易進行的評估外,貴州紅林最近三年無資產評估、交易或改制情況。

9、資產評估情況

(1)評估方法及評估結果

根據中證評估出具的中證評報字(2008)第088-3號《資產評估報告書》,本次評估分別採用資產基礎法與收益法進行評估,但考慮到經濟因素的不確定性使得難以對未來的收益做出準確的預測,最終評估結論均採用資產基礎法的評估結果,其中貨幣資金以帳面值作爲評估值,債權類流動資產按可收回的金額作爲評估值,機械設備、建築物採用重置成本法進行評估;部分存在市場交易參考價格的諸如商品住宅樓、二手車輛、電子設備等採用市場比較法進行評估。評估結果如下:

截至2008年9月30 日,貴州紅林經審計後的總資產帳面值爲 71,245.40 萬

元、調整後帳面值爲71,245.40 萬元、評估價值73,892.56 萬元、增值率爲3.72%;

總負債的帳面值爲33,689.08 萬元、調整後帳面值爲33,689.08 萬元、評估價值

32,739.35 萬元、增值率爲-2.82 %;淨資產的帳面值爲37,556.32 萬元、調整後

帳面值爲37,556.32 萬元、評估值41,153.21 萬元、增值率爲9.58%。

評估結果匯總表如下:

單位:萬元

項 目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

流動資產 37,864.39 37,864.39 38,557.18 692.79 1.83

非流動資產 33,381.01 33,381.01 35,335.38 1,954.37 5.85

可供出售金融資

– – – – -產

持有至到期投資 350.00 350.00 350.00 – 0.00

長期股權投資 3,567.80 3,567.80 2,367.98 -1,199.82 -33.63

投資性房地產 – – – – –

固定資產 21,587.00 21,587.00 23,011.95 1,424.95 6.60

在建工程 2,680.75 2,680.75 2,618.97 -61.78 -2.30

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項 目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

無形資產 4,961.58 4,961.58 6,752.60 1,791.02 36.10

其他非流動資產 – – – – –

資產總計 71,245.40 71,245.40 73,892.56 2,647.16 3.72

流動負債 26,926.67 26,926.67 25,976.94 -949.72 -3.53

非流動負債 6,762.41 6,762.41 6,762.41 – 0.00

負債總計 33,689.08 33,689.08 32,739.35 -949.72 -2.82

淨 資 產 37,556.32 37,556.32 41,153.21 3,596.88 9.58

(2)評估結果增值原因

A、流動資產評估增值 6,927,850.89 元,增值率爲 1.83%,增值的主要原因是存貨評估增值;

B、設備評估增值 10,089,265.15 元,增值率爲7.27 %,增值的主要原因是設備、材料、人工價格上漲;

C、房屋建築物評估增值 4,160,226.26 元,增值率爲 5.40 %,增值的主要原因是建築成本提高,貸款利率提高及企業計提折舊速度快與評估採用的成新率之間存在差異;

D、無形資產評估增值 16,642,578.24 元,增值率爲36.10%,增值的主要原因是土地使用權近年增值較大。

E、負債評估減值 9,497,249.72 元,減值率爲3.62 %,減值的主要原因是部分款項帳齡過長,與對方已無聯繫且法定訴訟時效已過。

F、長期股權投資評估減值 11,998,152.61 元,減值率爲33.63%,減值的主要原因是長期股權投資的帳面價值是企業按照成本法核算的投資成本,而本次評估先對投資對象進行整體資產評估,按評估後淨資產乘以紅林公司所占的股權比例確定該項長期投資評估值,而紅林公司的子公司貴州紅林通誠機械有限公司今年效益不佳、虧損嚴重導致紅林公司長期股權投資評估值降低。

10、擬注入資產的人員安排情況

具體內容請詳見「第六章 本次交易合同的主要內容/八、人員安排」。

貴州紅林已退休人員的統籌外補貼(指不納入統一社會勞動保障範圍之內的用於支付員工的費用),仍由貴州紅林承擔,計入管理費用。

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(三)西控公司航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及部分下屬子公司股權

在本次交易中,西控公司的注入資產爲西控公司航空發動機控制系統相關的經營性資產及負債和下屬西安西普92%的股權和西安凱迪77.88%的股權。

該資產具體情況如下:

1、西控公司航空發動機控制系統相關的經營性資產及負債

具體包括與航空發動機控制系統生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施;與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權;原料採購和產品銷售系統;存貨及其他流動性資產。

2、西安西普92%的股權

(1)基本情況

公司名稱:西安西普機械製造有限責任公司

註冊號:610132100001771

成立日期:2006年3月27 日

註冊資本:2800萬元

企業類型:有限責任公司

法定代表人:谷俊彪

住所:西安市鳳城十二路陝西西安進出口加工區A2號四號

經營範圍:機電產品的研製、生產、銷售;貨物及技術的進出口業務

稅務登記證:陝稅聯字610197783562498號

外匯登記證:編號610000-017

組織機構代碼證:代碼78356249-8

(2)歷史沿革

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原中航一集團於2005年12月13日下發《關於同意西安航空動力控制工程有限責任公司出資設立西安西普機械製造有限責任公司的批覆》(航資[2005]971

號),同意西安航空動力控制工程有限責任公司(後更名爲西安航空動力控制有限責任公司)與遠東進出口公司共同出資設立西安西普機械製造有限責任公司。西普公司註冊資本2800萬元。西安航空動力控制工程有限責任公司以現金出資

2576萬元,占註冊資本的92%。遠東進出口公司以現金出資224萬元,占註冊資本的8%。

2006年3月27 日,西普公司取得西安市工商行政管理局核發的註冊號爲

6101011210420的《企業法人營業執照》。

2008年7月22 日,西普公司取得西安市工商行政管理局新核發的註冊號爲

610132100001771的《企業法人營業執照》,註冊資本爲2,800萬元,實收資本爲

2,800萬元,住所爲西安市鳳城十二路陝西西安進出口加工區A2號四號,法定代表人爲谷俊彪,經營範圍爲機電產品的研製、生產、銷售;貨物及技術的進出口業務。

(3)股權的權屬情況

西安西普現股東爲:西安航空動力控制有限責任公司,出資2576萬元,占註冊資本的92%;遠東進出口公司,出資224萬元,占註冊資本的8%。

西安西普的股權轉讓已獲得股東遠東進出口公司同意股權轉讓及放棄優先購買權的同意函。西控公司將西安西普股權轉讓給南方宇航不存在法律障礙。

(4 )主營業務發展情況

西安西普主要進行民用航空零件及機電產品的研製、生產、銷售和保稅物流,產品銷往國外。

西安西普成立於2006年3月27 日,目前正在逐步展開油田鑽井設備的非標零件轉包生產和航空發動機控制器等的轉包零件生產業務,具有較好的市場前景。並且西安西普的主營業務與重組後上市公司的主營業務相關,爲了保證本次重組後上市公司主營業務的完整性,避免同業競爭,本次重組將西控公司持有的西安西普92%的股權注入上市公司。

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(5)兩年及一期財務指標

西安西普最近兩年一期主要財務數據如下(未經審計):

單位:萬元

項目 2008.9.30 2007.12.31 2006.12.31

資產總額 3,645.65 3,716.65 2,817.98

負債總額 1,565.82 1,354.26 296.91

所有者權益合計 2,079.83 2,362.39 2,521.07

項目 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

營業收入 259.25 556.61 –

營業利潤 -282.55 -382.68 -54.91

利潤總額 -282.55 -382.68 -54.93

淨利潤 -282.55 -382.68 -54.93

3、西安凱迪77.88%的股權

(1)基本情況

公司名稱:西安凱迪航空精密製造有限責任公司

營業執照註冊號:610100100042076

法定代表人:劉武平

註冊資本:3616.97萬元

企業類型:有限責任公司

經營範圍:民用航空精密零件、部件及產品的研製、生產、銷售;貨物及技術的進出口經營(國家禁止或限制進出口的貨物和技術除外)。

住所:西安市蓮湖區大慶路750號

成立日期:2005年12月31 日

營業期限:自2005年12月21 日至2025年12月31 日

稅務登記證:陝國稅字610104775949879、蓮地稅證字610104775949879

組織機構代碼證:代碼77594987-9

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(2)歷史沿革

☆ 原中國航空工業第一集團公司於2005年11月1日下發《關於同意西安航空動力控制工程有限責任公司出資設立西安凱迪航空精密製造有限責任公司的批覆》

(航資[2005]819號),同意西安航空動力控制工程有限責任公司(後更名爲西安航空動力控制有限責任公司)與中國航空技術進出口總公司共同出資設立西安凱迪。西安凱迪註冊資本爲3,616.97萬元。西安航空動力控制有限責任公司出資

2816.97萬元,占註冊資本的77.88%,其中以經評估備案後的設備出資1266.06萬元,以在購設備資金出資1550.91萬元。中國航空技術進出口總公司以現金出資

800萬元,占註冊資本的22.1%。

2005年12月28 日,陝西中潤有限會計師事務所於出具[陝中潤驗字(2005)第009號] 《驗資報告》驗證,截至2005年12月28 日,凱迪公司(籌)已收到西控公司、中國航空技術進出口總公司繳納的註冊資本合計3,616.97萬元。其中:西控公司繳納2,816.97萬元;中國航空技術進出口總公司繳納800萬元。

2005年12月31 日,西安凱迪取得西安市工商行政管理局核發的註冊號爲

6101001402070的《企業法人營業執照》。

(3)股權的權屬情況

西安凱迪現股東爲:西安航空動力控制有限責任公司,出資2,816.97萬元,占註冊資本的77.88%;中國航空技術進出口總公司,出資800萬元,占註冊資本的22.1%。

西安凱迪的股權轉讓已獲得股東中國航空技術進出口總公司放棄優先購買權的同意函。西控公司將西安凱迪股權轉讓給南方宇航不存在法律障礙。

(4 )業務發展狀況及未來盈利能力

西安凱迪主要從事轉包生產,涉及的領域包括航空發動機控制系統、液壓、燃油、空氣控制系統等。

西安凱迪成立於2005年12月31 日,主要從事航空發動機控制器等的轉包零件生產業務,具有良好的市場前景,並且西安凱迪的主營業務與本次重組後上市

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公司的主營業務相關,爲了保證本次重組後上市公司主營業務的完整性,避免同業競爭,本次重組將西控公司持有的西安凱迪77.88%的股權注入上市公司。

(5)最近兩年及一期財務指標

西安凱迪最近兩年一期主要財務數據如下(未經審計):

單位:萬元

項目 2008.9.30 2007.12.31 2006.12.31

資產總額 4,023.91 4,249.76 4,094.55

負債總額 266.25 533.20 519.69

所有者權益合計 3,757.66 3,716.56 3,574.86

項目 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

營業收入 1,740.55 2,278.41 434.85

營業利潤 85.71 154.46 -39.48

利潤總額 85.71 151.67 -42.11

淨利潤 41.10 141.70 -42.11

4、主要資產的權屬、對外擔保及主要負債情況

(1)主要資產的權屬

西控公司擬注入的相關資產的所有權和使用權的取得合法有效,資產權屬清晰,該公司主要資產情況請參見「第四章 交易標的基本情況/三、擬注入資產業務相關的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權」。

(2)主要資產抵押、對外擔保及質押情況

截至2008 年9 月30 日,該公司擬注入資產不存在抵押、擔保的情況。

截至2008 年9 月30 日,西控公司尚有如下票據質押:

單位:元

出票單位 票號 出票日期 到期日 金額

西安航空發動機(集團)有限公司 809367 2008.4.1 2008.10.01 3,500,000.00

瀋陽黎明航空發動機(集團)有限責任公司 6775339 2008.5.22 2008.11.22 5,000,000.00

瀋陽黎明航空發動機(集團)有限責任公司 6775340 2008.5.22 2008.11.22 5,000,000.00

瀋陽黎明航空發動機(集團)有限責任公司 6775341 2008.5.22 2008.11.22 5,000,000.00

瀋陽黎明航空發動機(集團)有限責任公司 6775342 2008.5.22 2008.11.22 5,000,000.00

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中國南方航空工業(集團)有限公司 659263 2008.4.29 2008.10.29 3,000,000.00

合計 – – – 26,500,000.00

截至本報告簽署日,西控公司已經取得質押權人的債務轉移同意函。

(3)主要負債情況

截至2008年9月30 日,西控公司擬注入資產中,負債合計591,169,842.8元,其中,流動負債:340,669,842.8元,非流動負債:250,500,000元。流動負債中主要爲應付帳款與應付票據,占流動負債的比例分別爲8.41%與9.64%;非流動負債主要爲長期借款,占非流動負債的比例分別是100%。

單位:元

負債 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流動負債:

短期借款 240,045,490 96,208,910 50,000,000

應付票據 32,855,523.71 21,088,070.89 –

應付帳款 28,665,077.85 14,343,374.08 6,393,424.49

預收款項 2966838.62 1,778,587.58 5,655,538.29

應付職工薪酬 8,471,154.95 6,669,805.69 41,420,687.69

應交稅費 5,484,736.24 -1,446,293.82 -1,393,108.33

應付利息 1,360,333.33 – –

應付股利 – 2,450,000 –

其他應付款 20,820,688.14 35,845,493.71 44,155,540.68

一年內到期的非流動負債 – 19,470,000 50,930,000

流動負債合計 340,669,842.8 196,407,948.1 197,162,082.8

非流動負債: – – –

長期借款 250,500,000 232,500,000 218,970,000

專項應付款 – 292,330,180.8 198,083,887.3

非流動負債合計 250,500,000 524,830,180.8 417,053,887.3

負債合計 591,169,842.8 721,238,128.9 614,215,970.1

註:以上數據經審計機構中瑞岳華審計並出具的中瑞岳華審字[2008]第15874號審計報

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告。

(4 )其他事項說明

截至本報告書籤署日,西控公司存在爲西安航空發動機(集團)有限公司如下兩項債務提供擔保(連帶保證責任)的情形(該兩項擔保不注入上市公司):

合同編號 擔保期限 借款金額(萬元) 擔保餘額(萬元)

2006 年80 貸字第013 號 2006.05.23-2009.05.23 2,010 1,407

6100360262008030527 2008.06.30-2011.06.29 3,316 3,316

總計 – 5,326 4,723

西控公司的對外擔保以及未進入南方宇航的債務,可能存在因債務糾紛而使擬注入資產不完整的風險,西控公司承諾:在相關目標資產交割日前,若由於西控公司對外履行債務或承擔相關擔保責任,導致第三方向西控公司主張以相關目標資產進行清償,西控公司承諾將確保以目標資產以外的現金或資產清償債務;若由於上述原因,導致西控公司無法完成相關目標資產交割,西控公司承諾將及時以現金置換相關目標資產。

5、最近兩年一期主要財務數據

西控公司擬注入資產近兩年及一期的主要財務數據及指標如下:

單位:元

項 目 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

流動資產 777,265,966.71 633,172,570.86 529,539,373.02

資產合計 1,375,956,550.68 1,224,445,153.36 993,284,102.46

流動負債 340,669,842.84 196,407,948.13 197,162,082.82

負債合計 591,169,842.84 721,238,128.94 614,215,970.07

股東權益合計 784,786,707.84 503,207,024.42 379,068,132.39

項 目 2008 年 1-9 月 2007 年 2006 年

營業總收入 390,674,649.24 469,032,236.92 426,741,836.91

營業利潤 42,127,350.62 78,094,856.88 45,607,800.36

淨利潤 38,239,948.10 84,835,048.27 56,068,385.58

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

註:上述數據經審計機構中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字[2008]第15874號審計報告。

2008年9月30日淨資產較2007年12月31日大幅增加,主要系國撥技改項目轉固驗收,相應專項應付款轉入資本公積以及2008年1-9月實現利潤形成。

6、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況

(1)資產評估情況

除因本次交易進行的評估外,西控公司最近三年無資產評估情況。

(2)改制及增資情況

西控公司最近三年未發生改制情況,發生過一次增資情況:

2007年3月29 日,西控公司以《關於增加註冊資本的請示》(西控財祕[2007]25

號)請示原中航一集團財務部:2007年2月26 日,西控公司董事會通過決議擬將技改撥款轉入的資本公積12400萬元,未分配利潤6800萬元轉增實收資本,變更後的註冊資本增資至33200萬元。

2007年4月16日,原中航一集團公司財務部發《關於一航西控變更註冊資本的批覆》(財字[2007]36號):同意西控公司將資本公積12400萬元,未分配利潤6800萬元轉增實收資本,並變更註冊資本。

2007年9月6 日,原中航一集團公司頒發《關於西控章程修改的批覆》(航資[2007]725號):同意西控公司註冊資本變更爲33200萬元,並相應修改章程。

2007年9月7 日,陝西中潤有限責任會計師事務所出具[陝中潤驗字(2007)

005號] 《驗資報告》:西控公司原來註冊資本爲14000萬元,經審驗截至2007年9

月7 日,西控公司已將資本公積12400萬元,未分配利潤6800萬元轉增實收資本,合計19200萬元轉增註冊資本(實收資本)。變更後累計註冊資本實收金額爲33200

萬元。2007年10月23 日,向工商申請增資至33200萬元。

2007年11月14日,西控公司就本次增資取得變更後的營業執照,同時註冊號變更爲610100100018702。

7、資產評估情況

(1)評估方法及評估結果

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

根據中證評估出具的中證評報字(2008)第088-5號《資產評估報告書》,本次評估分別採用資產基礎法與收益法進行評估,但考慮到經濟因素的不確定性使得難以對未來的收益做出準確的預測,最終評估結論均採用資產基礎法的評估結果,其中貨幣資金以帳面值作爲評估值,債權類流動資產按可收回的金額作爲評估值,機械設備、建築物採用重置成本法進行評估;部分存在市場交易參考價格的諸如商品住宅樓、二手車輛、電子設備等採用市場比較法進行評估。資產總額帳面值爲人民幣135,562.95萬元,調整後帳面值爲人民幣135,562.95萬元,評估值爲人民幣161,766.41萬元,評估增值率爲19.33%;負債總計帳面值爲人民幣

57,531.86萬元,調整後帳面值爲人民幣57,531.86萬元,評估值爲人民幣57,531.86

萬元;淨資產的帳面值爲人民幣78,031.08萬元,調整後帳面值爲人民幣78,031.08

萬元,評估值爲人民幣104,234.54萬元,評估增值率爲33.58%。

評估結果表匯總如下:

單位:萬元

項 目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

流動資產 74,668.41 74,668.41 77,685.33 3,016.92 4.04

非流動資產 60,894.54 60,894.54 84,081.08 23,186.54 38.08

其中:可供出售金融資產 – – – – –

持有至到期投資 – – – – –

長期股權投資 5,393.62 5,393.62 5,189.63 -203.99 -3.78

投資性房地產 – – – – –

固定資產 52,235.46 52,235.46 57,996.37 5,760.91 11.03

在建工程 2,315.20 2,315.20 2,315.20 — 0.00

無形資產 934.54 934.54 18,564.16 17,629.62 1886.45

遞延所得稅資產 15.71 15.71 15.71 0.00

資產總計 135,562.95 135,562.95 161,766.41 26,203.46 19.33

流動負債 32,481.86 32,481.86 32,481.86 – 0.00

非流動負債 25,050.00 25,050.00 25,050.00 – 0.00

負債總計 57,531.86 57,531.86 57,531.86 – 0.00

淨 資 產 78,031.08 78,031.08 104,234.54 26,203.46 33.58

(2)評估結果增值原因

A、流動資產評估增值3,016.92萬元,增值率爲4.04%。評估增值的主要原因是:產成品實際售價扣減相應稅金和費用評估,造成其評估增值;部分原材料購

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置時價格低,現價格上漲;在用低值易耗無帳面值;

B、長期投資評估減值203.99萬元,減值率爲3.78%。評估減值原因主要是西安西普從成立至今一直經營虧損;

C、固定資產評估增值5,760.91萬元,增值原因主要是:機器設備的折舊年限較短,逾齡設備的帳面淨值偏低(僅剩殘值);建築材料和人工費上漲,造成房屋建築物評估增值;

D、無形資產評估增值17,629.62萬元,增值原因是土地沒有帳面值,轉爲授權經營地後,按西安政府文件以相應區域地價基準價進行評估。

8、主營業務具體情況

主營業務具體情況請詳見「第五章 交易完成後上市公司的業務和技術」。

9、擬注入資產的人員按安排情況

具體內容請詳見「第六章 本次交易合同的主要內容/八、人員安排」。

(四)北京長空航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及部分下屬子公司和合營企業的股權

在本次交易中,北京長空的注入資產爲北京長空航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及下屬力威爾航空66%的股權和透博梅卡長空50%的股權。

該資產具體情況如下:

1、北京長空航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債

具體包括與航空發動機控制系統生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權;原料採購和產品銷售系統;存貨及其他流動性資產。

該資產主導產品目前主要是航空發動機的控制系統,北京長空經過三十多年來生產、研製的技術積累,特別是上世紀八十年代以來通過對引進技術的消化、

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吸收,在中小航空發動機控制系統和大發尾噴口油源泵的研製、生產和大修方面積累了豐富的經驗並形成了技術優勢。

北京長空在其細分產品方面是我國直升機航空發動機燃油調節與控制系統的重要供應商,其航空發動機控制系統相關的經營性資產具備研製、生產中小型航空發動機燃油與控制系統和大發尾噴口油源泵的能力,該資產主要產品燃油調節器和控制系統及大發尾噴口油源泵等市場占有率高,發展前景廣闊。

2、力威爾航空66%的股權

(1)基本情況

公司名稱:北京力威爾航空精密機械有限公司

註冊號:1102211139425

住所:北京市昌平區城區鎮振興路10號

成立日期:2000年6月13日

註冊資本:800萬元(非貨幣出資528萬元,占註冊資本的66%)

企業類型:有限責任公司

法定代表人:楊春生

經營範圍:製造銷售航空發動機零部件、機械配件

稅務登記證:京稅證字1101114721445587

組織機構代碼證:72144558-7

(2)歷史沿革

中國航空工業總公司於1999年6月28 日下發航空資[1999]626號文,批准北京長空機械公司(後更名爲北京長空機械有限責任公司)與中航技國際工貿公司共同設立北京力威爾精密機械有限公司。設立時註冊資本爲800萬元人民幣,股東北京長空機械公司持股66%;中航技國際工貿公司持股34%。

2000年5月24 日,中公信會計事務所出具[中公信(2000)驗字013號] 《驗資

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報告》,驗證投資雙方已將其認繳的出資額全部繳齊,註冊資本800萬元人民幣,實收註冊資本800萬元,其中北京長空持股66%;中航技國際工貿公司持股34%。

2000年6月13日,力威爾航空在北京市工商局正式註冊設立。

(3)股權權屬

力威爾航空現股東爲北京長空機械有限責任公司,出資528萬元,占註冊資本的66%;中航技國際工貿公司,出資272萬元,占註冊資本的34%。

力威爾航空的股權轉讓已獲得股東中航技國際工貿公司放棄優先購買權的同意函,北京長空向南方宇航轉讓力威爾航空66%股權不存在法律障礙。

(4 )業務發展狀況及未來盈利能力

力威爾航空主要從事航空發動機控制器相關產品的轉包生產業務,具有良好的市場前景,並且力威爾航空的主營業務與本次重組後上市公司的主營業務相關,爲了保證本次重組後上市公司主營業務的完整性,避免同業競爭,本次重組將北京長空持有的力威爾航空66%的股權注入上市公司。

(5)最近兩年一期主要財務數

力威爾航空最近兩年一期主要財務數據如下(未經審計):

單位:萬元

項目 2008.9.30 2007.12.31 2006.12.31

資產總額 3,170.39 3,376.00 3,064.38

負債總額 738.39 859.06 947.62

所有者權益合計 2,432.00 2,516.94 2,116.76

項目 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

營業收入 938.09 2,407.39 2,264.96

營業利潤 -99.31 624.13 633.79

利潤總額 -100.50 622.59 632.71

淨利潤 -96.35 574.45 495.62

力威爾航空2008年1-9月的淨利潤爲負數,主要是力威爾航空2008年9月一筆

390萬元的銷售出口業務由於未拿到報關單,力威爾航空未審計報表未確認營業收入,但是相關營業成本已經確認,造成公司2008年1-9月淨利潤爲負數。

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3、透博梅卡長空50%的股權

(1)基本情況

公司名稱:北京透博梅卡長空航空發動機控制設備有限公司

註冊號:110000450012543

住所:北京市昌平區科技園區利祥路1號

成立日期:2007年6月6 日

營業期限:2007年6月6 日至2027年6月5 日

企業類型:有限責任公司(中外合資)

註冊資本:美元160萬元

法定代表人:王官福

經營範圍:生產、製造航空發動機燃油控制裝置和液壓機械裝置;提供技術諮詢與服務;銷售自產產品;貨物進出口、技術進出口。

稅務登記證:京稅證字10114662155212

組織機構代碼:66215521-2

(2)歷史沿革

1)原中航二集團於2006年12月20 日簽發《關於北京長空機械有限公司設立合資企業的批覆》(航空計[2006]883號),同意北京長空與法國透博梅卡公司共同出資設立合資公司。

2007年5月31 日北京市昌平區發展和改革委員會簽發《關於成立中外合資企業北京透博梅卡長空航空發動機控制設備有限公司項目核准的批覆》(昌發改[2007]66號),批准北京長空機械有限責任公司與法國透博梅卡股份有限公司關於成立中外合資企業「北京透博梅卡長空航空發動機控制設備有限公司」的項目申請,作爲國家鼓勵發展的外資項目,公司經營範圍爲生產製造渦輪軸航空發動機燃油控制裝置和生產發動機控制器液壓部件機械裝置等業務。

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2007年6月4 日北京市昌平區商務局簽發《關於中外合資經營北京透博梅卡長空航空發動機控制設備有限公司合同、章程及董事會組成人員的批覆》 (昌商發[2007]065號),批准北京長空機械有限責任公司與法國透博梅卡股份有限公司共同投資建立合資企業「北京透博梅卡長空航空發動機控制設備有限公司」,合營公司合同、章程生效,同意董事會人員組成。投資總額228.5萬美元,註冊資本160萬美元。出資額各占註冊資本50%。

透博梅卡長空於2007年7月12日取得北京市人民政府頒發的批准號爲商外資京字[2007]14014號的《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。

2007年8月15日,北京華通鑑會計師事務所就透博梅卡長空的出資情況出具驗資報告,經驗證全體股東已按照合同、章程中規定的出資金額及期限履行了出資義務。2007年8月21 日,北京工商局准予透博梅卡長空提交的變更實收資本申請,工商變更登記實收資本爲160萬美元。

2 )2008年6月25 日,北京市昌平區商務局批覆透博梅卡長空經營範圍變更爲生產、製造航空發動機燃油控制專職和液壓機械裝置;提供技術諮詢服務;銷售資產產品;貨物進出口、技術進出口;同意透博梅卡公司合資經營合同的修訂。

《中華人民共和國外商投資企業批准證書》(商外資京字[2007]14014號)的經營範圍相應作出變更。

(3)股權權屬情況

透博梅卡長空現股東爲北京長空,出資80萬美元,占註冊資本的50%;法國透博梅卡股份有限公司,出資80萬美元,占註冊資本的50%。

透博梅卡長空的股權轉讓已獲得股東法國透博梅卡股份有限公司放棄優先購買權的同意函。北京長空將透博梅卡長空股權轉讓給南方宇航不存在法律障礙。

(4 )業務發展狀況及未來盈利能力

透博梅卡長空成立時間較短,業務尚未完全開展,透博梅卡長空主要爲法國透博梅卡股份公司和北京長空裝配和調試的航空發動機機械液壓燃油控制調節器等相關產品,具有較好的市場前景,並且透博梅卡長空的主營業務與本次重

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組後上市公司的主營業務相關,爲了保證本次重組後上市公司主營業務的完整性,避免同業競爭,本次重組將北京長空持有的透博梅卡長空50%的股權注入上市公司。

(5)最近兩年一期主要財務數據

透博梅卡長空最近一年一期主要財務數據如下(未經審計):

單位:萬元

項目 2008.9.30 2007.12.31

資產總額 1,554.68 2,112.97

負債總額 1,038.50 1,368.28

所有者權益合計 516.18 744.69

項目 2008 年 1-9 月 2007 年度

營業收入 375.42 –

營業利潤 -227.63 -426.13

利潤總額 -228.51 -426.18

淨利潤 -228.51 -426.18

4、主要資產的權屬、對外擔保及主要負債情況

(1)主要資產的權屬

截至2008 年9 月30 日,北京長空擬注入資產中納入評估範圍的兩輛車(沃爾沃YVIMS384362,車牌號:京JR0939;奧迪FV7241CVT,車牌號:京JX5707)登記車主是北京健翔長空賓館,現北京長空健翔賓館與北京長空簽訂轉讓協議,上述車輛無償轉給北京長空。北京長空承諾,保證在本次重組的股東大會召開前辦理完畢上述兩輛車的過戶手續。

北京長空因奧運場地規劃,遷往昌平新區後,建設工程存在超規劃建設面積約1991平方米,一直未竣工驗收,未申請辦理房產權屬證明,該部分建築面積

40609.00平方米,帳面淨值爲13,156.92萬元,評估淨值爲13,934.59萬元,增值率

5.91%。北京長空出具說明「經與北京市規劃委員會協調,北京市規劃委員會同意進行行政處罰後完善規劃手續」,目前該在建工程辦理房產證存在行政處罰的可能性,但是是否需要行政處罰,以及具體行政處罰數額,正在與相關部門溝通中。

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除此之外,北京長空相關資產的所有權和使用權的取得合法有效,資產權屬清晰,該公司主要資產情況請參見「第四章 /三、擬注入資產業務相關的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權」。

(2)主要資產抵押、對外擔保情況

截至2008 年9 月30 日,北京長空主要資產不存在抵押與對外擔保的情況。

(3)主要負債情況

截至2008年9月30 日,北京長空擬注入資產中,負債合計105,330,221.9元,其中,流動負債: 90,092,798.99元,非流動負債:15,237,422.87元。流動負債中主要爲應付帳款與其他應付款,占流動負債的比例分別爲22.28%與64.01%;非流動負債主要爲長期借款與專項應付款,占非流動負債的比例分別爲63.59%和

36.41%。

單位:元

☆ 負債 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流動負債:

應付帳款 20,068,541.92 10,185,513.64 7,322,069.89

預收款項 2,094,905.91 4,853,172.21 12,586,854.6

應付職工薪酬 3,934,948.2 9,733,734.88 22,830,832.97

應交稅費 3,784,478.6 2,141,865.29 2,413,499.02

應付利息 1,371,093.75 – –

應付股利 1,173,836.58 1,173,836.58 1,173,836.58

其他應付款 57,664,994.03 68,144,674.79 29,148,3101.2

流動負債合計 90,092,798.99 96,232,797.39 33,781,0194.3

非流動負債:

長期借款 9,690,000 5,700,000 10,700,000

專項應付款 5,547,422.87 420,043,347 105,464,406.3

非流動負債合計 15,237,422.87 425,743,347 116,164,406.3

負債合計 105,330,221.9 521,976,144.3 453,974,600.5

註:上述數據經審計機構中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字[2008]第15876號報告。

5、最近兩年一期財務數據

北京長空擬注入資產中,近兩年及一期的主要財務數據及指標如下:

單位:元

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項 目 2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流動資產 259,451,905.27 290,203,249.32 272,683,508.30

資產合計 583,044,483.10 606,435,589.91 526,565,654.47

流動負債 90,092,798.99 96,232,797.39 337,810,194.28

負債合計 105,330,221.86 521,976,144.34 453,974,600.54

股東權益合計 477,714,261.24 84,459,445.57 72,591,053.93

項 目 2008 年 1-9 月 2007 年 2006 年

營業總收入 102,066,623.23 126,312,498.72 140,299,461.31

營業利潤 16,477,869.65 6,473,667.42 8,019,813.94

淨利潤 12,286,921.11 16,767,056.94 8,244,155.99

註:以上數據經審計機構中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字[2008]第15876號審計報告。

2008年9月30日淨資產較2007年12月31日大幅增加,主要系搬遷補償款、國撥技改項目轉固驗收,相應專項應付款轉入資本公積。

6、最近三年資產評估、交易、增資或改制情況

除因本次交易進行的評估外,北京長空最近三年無資產評估、交易、增資或改制情況。

7、資產評估情況

(1)評估方法及評估結果

根據中證評估出具的中證評審字(2008)第 088-4 號《資產評估報告書》,本次評估分別採用資產基礎法與收益法進行評估,但考慮到經濟因素的不確定性使得難以對未來的收益做出準確的預測,最終評估結論均採用資產基礎法的評估結果,其中貨幣資金以帳面值作爲評估值,債權類流動資產按可收回的金額作爲評估值,機械設備、建築物採用重置成本法進行評估;部分存在市場交易參考價格的諸如商品住宅樓、二手車輛、電子設備等採用市場比較法進行評估。北京長空機械有限責任公司委估資產在評估基準日持續使用狀況下的價值爲:總資產帳面值爲 55,578.77 萬元,調整後帳面值爲 55,578.77 萬元,評估價值 61,772.53 萬元,增值率爲 11.14%;總負債的帳面值爲 10,066.18 萬元,調整後帳面值爲

10,066.18 萬元,評估價值 10,066.18 萬元,增值率爲 0%;淨資產的帳面值爲

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45,512.60 萬元,調整後帳面值爲 45,512.60 萬元,評估值 51,706.35 萬元,增值率爲 13.61%。

評估結果匯總表如下:

單位:萬元

項 目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

流動資產 24,432.43 24,432.43 25,123.35 690.91 2.83

非流動資產 31,146.34 31,146.34 36,649.18 5,502.84 17.67

其中:可供出售金融資產 – – – – –

持有至到期投資 – – – – –

長期股權投資 785.89 785.89 2,396.87 1,610.98 204.99

投資性房地產 413.06 413.06 – -413.06 -100.00

固定資產 27,496.94 27,496.94 29,790.20 2,293.26 8.34

在建工程 368.55 368.55 368.55 – 0.00

無形資產 2,032.40 2,032.40 4,044.07 2,011.66 98.98

其他非流動資產 – – – – –

資產總計 55,578.77 55,578.77 61,772.53 6,193.75 11.14

流動負債 8,542.43 8,542.43 8,542.43 – 0.00

非流動負債 1,523.74 1,523.74 1,523.74 – 0.00

負債總計 10,066.18 10,066.18 10,066.18 – 0.00

淨 資 產 45,512.60 45,512.60 51,706.35 6,193.75 13.61

(2)評估結果增值原因

A、流動資產評估增值690.91 萬元,增值率2.83%,增值的主要原因是存貨評估增值;

B、長期投資評估增值 1,610.98 萬元,增值率204.99 %,因對股權投資採用其占被投資單位的所有者權益數份額計算而增值;

C、設備評估增值 1,565.29 萬元,增值率 13.78%,增值主要是因爲企業許多老設備以評估淨值作爲帳面原值入帳,帳面值較低,因此造成評估重置值增值,並且設備的會計折舊年限小於設備經濟耐用年限造成。

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D、房屋建築物評估增值727.97 萬元,增值率4.51%,增值的主要原因是2

號廠房有部分房產出租,帳面值在投資性房產中,評估值包含在房屋建築物中;

E、無形資產評估增值率爲2,011.66 萬元,增值率98.98%,增值的主要原因是北京地區地價基準價上漲,使土地使用權增值較大。

8、主營業務具體情況

主營業務具體情況請詳見「第五章 交易完成後上市公司的業務與技術情況」。

9、擬注入資產的人員安排情況

具體內容請詳見「第六章 本次交易合同的主要內容/八、人員安排」。三、擬注入資產業務相關的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況

(一)長航液控擬注入資產相關的固定資產情況、無形資產、專利權和特許經營權情況

1、長航液控主要生產設備和房屋建築物情況

見本報告書「第五章 業務與技術/一、長航液控主要業務和技術情況/六、主要固定資產和無形資產情況」。

截至2008 年9 月30 日, 一號廠房、職工宿舍、熱加工廠房、102 號油庫、

100 號門房、101 號無損檢測廠房等7 處房產分別正在辦理產權過戶和產權登記

手續,經審計機構中瑞岳華審計,合計房產原值爲 66,873,462.75 元,淨值爲

18,050,193.09 元。

2、截至2008年9月30 日長航液控主要土地使用情況

單位:萬元

項目 金額

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

原值 6,003.72

累計攤銷 570.35

淨值 5,433.37

註:以上數據摘自中瑞岳華審字【2008】第15877號審計報告附註。

截至2008 年9 月30 日,長航液控擁有的主要土地使用權相關產權證明辦理情況如下表所示:

序號 權證編號 土地面積 土地位置 土地性質 用途 截至日期

長國用(2008 ) 146739 長春市綠

1 第060022949 平方米 園區青年 作價出資 工業 2051 年9 月 13 日

號 路2436 號

長國用(2004 ) 7598.00 長春市綠

2 第010600153 平方米 園區青年 作價出資 工業 2051 年9 月 13 日

號 路2436 號

如上表所示,長航液控共擁有兩處共計 154,337.00 平方米土地,均爲作價出資土地且已辦理土地使用權證。

3、截至2008年9月30 日長航液控註冊商標情況

截至2008 年9 月30 日,長航液控沒有任何註冊商標。

4、截至2008年9月30 日長航液控專利技術情況

截至2008 年9 月30 日,長航液控沒有申請任何專利技術。

(二)貴州紅林及其子公司主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況

1、貴州紅林主要生產設備和房屋建築物情況

見本報告書「第五章 交易完成後上市公司業務與技術/二、貴州紅林業務與技術(六)主要固定資產和無形資產情況」。

截至 2008 年 9 月30 日,正在辦理產權證的房屋原值13,958,622.71 元,淨值 12,344,240.50 元(截至本報告書籤署日,該部分房產權屬證書已經辦理);用於銀行承兌匯票抵押的設備原值 10,297,426.00 元,淨值4,221,560.60 元。

2、截至2008年9月30 日貴州紅林及其子公司主要土地使用權情況

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

單位:萬元

項目 金額

原值 5,305.15

累計攤銷 915.67

淨值 4,389.48

註:以上數據摘自中瑞岳華審字【2008】第15875號審計報告附註。

截至2008 年9 月30 日,貴州紅林及其子公司擁有的主要土地使用權相關產權證明辦理情況如下表所示:

序號 權證編號 土地面積 土地位置 土地性質 用途 截至日期

貴陽經濟

築經開國用第 264.20

1 技術開發 作價出資 工業 2051 年3 月 19 日

253 號 平方米

區楓林路

貴陽經濟

築經開國用第 155.90

2 技術開發 作價出資 工業 2051 年3 月 19 日

242 號 平方米

區楓林路

築經開國用 貴陽經濟

7183.30

3 (2002 )字第 技術開發 作價出資 工業 2051 年3 月 19 日

平方米

244 號 區楓林路

築經開國用 貴陽經濟

147326.15

4 (2002 )字第 技術開發 作價出資 工業 2051 年3 月 19 日

平方米

334 號 區楓林路

築經開國用 貴陽經濟

1960.10

5 (2002 )字第 技術開發 作價出資 工業 2051 年3 月 19 日

平方米

614 號 區楓林路

築經開國用 貴陽經濟

1959.60

6 (2002 )字第 技術開發 作價出資 工業 2051 年3 月 19 日

平方米

243 號 區楓林路

如上表所示,貴州紅林及其子公司共擁有六處土地,共計 158,849.25 平方米土地,均爲作價出資土地且已辦理土地使用權證。

3、截至2008年9月30 日貴州紅林及其子公司註冊商標情況

序號 註冊商標 商標名稱 所有權人 註冊號 類別 取得時間

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

貴州紅林 第752960 第 12

1 紅林牌 機械有限 1995 年 6 月28 日

公司 號 類

貴州紅林

第 3250193 第 12

2 紅林牌 機械有限 2003 年 8 月 14 日

號 類

公司

貴州紅林

第 3250194

3 紅林牌 機械有限 第7類 2004 年4 月7 日

公司

4、截至2008年9月30 日貴州紅林及其子公司專利技術情況

(1)專利技術

貴州紅林機械有限公司共有專利技術21 項,其中包括7 項發明專利,13 項實用新型專利,1 項外觀設計專利。

專利名稱 專利類別 專利號 授權日期 備註

氣體燃料高速噴 ZL97110872.2 國 共有專利權

1 入內燃機的方法 發明 際專利主分類號: 2001-06-30 人:伺服產品

及裝置 F02M21/04, 國際公司

脈動型噴油器改 ZL95197217.0 共有專利權

2 型爲蓄壓型噴油 發明(PCT ) 國際專利主分類 2000-07-28 人:伺服產品

器 號:F02M47/02 國際公司

ZL97113748.X 國 共有專利權

混合型液壓電控

3 發明 際專利主分類號: 2001-09-22 人:伺服產品

噴射器

F02M45/08, 國際公司

電磁閥裝置及采 ZL97123010.2 國 共有專利權

4 用該閥的燃料噴 發明 際專利主分類號: 2000-05-18 人:伺服產品

射器 F02M01/08, 國際公司

非節氣型燃料發

ZL96194791.8 國 共有專利權

動機採用跳躍燃

5 發明(PCT ) 際專利主分類號: 2001-11-29 人:伺服產品

燒對 Lanbda 的控

F02B77/00, 國際公司

ZL98108067.7 共有專利權

6 軸針式噴嘴 發明 國際專利主分類 2000-11-18 人:伺服產品

號:F02B61/12, 國際公司

兩衝程發動機燃 ZL99114838.X

7 發明 2003-04-16 –

油直噴控制方法 國際專利主分類

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

號:F02D1/06

8 微型耕作機 實用新型 ZL98229682.7 2000-01-29 –

球閥式二位三通

9 實用新型 ZL01247556.4 2002-06-26 –

轉換電磁閥

帶 計 量 裝 置 許可車控公

10 實用新型 ZL01247557.2 2002-06-26

的燃氣噴射閥 司使用

轎車防抱死裝置

11 實用新型 ZL03233806.6 2004-04-21 –

增壓電磁閥

轎車防抱死裝置

12 實用新型 ZL03233807.4 2004-04-21 –

減壓電磁閥

鑲鑄分體鐵基燒

13 結合金嵌件超靜 實用新型 ZL03249785.7 2004-11-17 –

音汽缸頭

ZL200520006270.

14 帶孔的絲錐 實用新型 2006-08-23 –

X

ZL200530006146.

15 帶孔的絲錐 外觀設計 2006-11-29 –

7

專用絞鍃複合刀

16 實用新型 200620109690.5 2007-10-24 –

燃氣高精度噴射

17 實用新型 200620109689.2 2007-10-24 –

柴油機單體泵系

18 統噴油用的錐閥 實用新型 200720122993.5 2008-01-04 –

式常開結構

汽車AMT 自動變

許可車控公

19 速器換擋執行機 實用新型 200720123114.0 2008-02-22

司使用

脈衝調製燃油電 許可車控公

20 實用新型 200720174200.4 2008-05-16

磁閥 司使用

一種用於液壓執

許可車控公

21 行機構的油源系 實用新型 200720174201.9 2008-06-20

司使用

統總成

(2)已取得專利申請受理通知書的專利

貴州紅林機械有限公司共有29 項專利已取得專利申請受理通知書。序

專利名稱 專利類別 專利申請號 專利申請日 備註號

1 帶孔的絲錐 發明 200510003175.9 2005-08-23 普通專利

一種有銳邊的鋁

2 發明 200510128103.7 2005-11-25 國防專利

合金零件硬質陽南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

極化製造技術

一種單控油凸肩

3 插裝式高壓電磁 發明 200510128177.0 2005-12-02 國防專利

換向閥

一種航空發動機

4 進口溫度感受附 發明 200610056648.6 2006-08-04 國防專利

件中的溫包組件

一種數字高速電

5 磁閥的模擬集成 發明 200610056649.0 2006-08-04 國防專利

電路控制裝置

專用絞鍃複合刀

6 發明 200610051253.7 2006-10-26 普通專利

專用絞鍃複合刀

7 外觀設計 200630134472.2 2006-10-26 普通專利

帶孔的專用絞鍃

8 發明 200610051254.1 2006-10-26 普通專利

複合刀具

帶孔的專用絞鍃

外觀設計 200630134471.8 2006-10-26 普通專利

9 複合刀具

燃氣高精度噴射

發明 200610051252.2 2006-10-26 普通專利

10 閥

加力泵調節器分

油盤過渡區的設 發明 200710080684.0 2007-02-16 國防專利

11 計

缸內直噴高壓燃

發明 200710077774.4 2007-06-01 普通專利

12 氣噴射閥

一種微型轉速調

發明 200710081427.9 2007-06-01 國防專利

13 節器的設計方法

鎳銅合金材料顯

14 微組織腐蝕劑的 發明 200710082138.0 2007-09-07 國防專利

配製方法

一種活塞式執行

15 發明 200710077998.5 2007-11-06 普通專利

機構的改進設計

一種無壓力壓套

16 發明 200710077999.X 2007-11-06 普通專利

工藝方法

一種能提高高溫

合金彈簧抗高溫

17 發明 200710077994.7 2007-11-05 普通專利

鬆弛能力的熱處

理方法

一種電磁閥的驅

18 發明 200710077996.6 2007-11-5 普通專利

動方法

一種高矽鋁合金

發明 200810068828.5 2008-7-18 普通專利

19 的熔煉方法

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

20 一種複合研磨器 實用新型 200820096493.3 2008-7-18 普通專利

奧氏體不鏽鋼材

料的滲氮工藝方 發明 200810068859.0 2008-8-12 普通專利

21 法

一種溫度調節控

發明 200810076477.2 2008-8-22 國防專利

22 制裝置

齒輪泵浮動密封

發明 200810076478.7 2008-8-22 國防專利

裝置

23

不鏽鋼螺旋管火

發明 200810068898.0 2008-9-2 普通專利

24 焰釺焊方法

外圓磨的新加工

發明 200810068897.6 2008-9-2 普通專利

25 方法

發動機控制系統

實用新型 200820096658.7 2008-9-22 普通專利

26 中的燃油換向閥

渦扇發動機加力

燃油調節器斷油 發明 200810068919.9 2008-9-22 普通專利

27 活門

一種航空發動機

加力應急控制方 發明 200810076678.2 2008-9-12 國防專利

28 法

一種燃油系統附

件汙染度的控制 發明 200810076611.9 2008-9-12 國防專利

29 方法

(三)西控公司擬注入資產及其子公司主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況

1、西控公司主要生產設備和房屋建築物情況

見本報告書「第五章業務與技術/三、西控公司擬注入資產主要業務與技術情況(六)主要固定資產和無形資產情況」。

2、截至2008年9月30 日西控公司擬注入資產及其子公司主要土地使用情況

截至2008 年9 月30 日,西控公司擬注入資產及其子公司擁有的主要土地使用權相關產權證明辦理情況如下表所示:

序號 權證編號 土地面積 土地位置 土地性質 用途 截至日期

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

西蓮國用 西安市蓮

276326.4

1 (2008 )第735 湖區楊家 授權經營 工業 –

平方米

號 圍牆村

如上表所示,西控公司擬注入資產及其子公司共擁有一處計276,326.40 平方米土地,該土地最先取得時爲劃撥用地,帳面值爲0,現該土地爲授權經營的工業用地,已辦理了土地使用權證。

3、截至2008年9月30 日西控公司擬注入資產及其子公司註冊商標情況

截至2008 年9 月30 日,西控公司沒有任何註冊商標。

4、截至2008年9月30 日西控公司及其子公司專利技術情況

西控公司擬進入上市公司的主要專利技術如下:

序號 專利名稱 專利號 類別

1 變聲速增壓換熱裝置 00226330.0

2 高壓、大流量單螺杆泵的連杆結構 200420041792.9

實用新型

3 高壓、大流量單螺杆泵連接結構 200420041793.3

4 一種用於四開型金屬型的澆道 200620117857.2

5 一種滑動軸承及其製造方法 200610056030.X

6 一種三維凸輪型面的檢測方法 200610056031.4

7 一種高耐磨銅合金及其製備方法 200610056032.9

8 用於起動裝置的防喘機構 200710080613.0

發明

9 一種用於燃油泵調節器的三維凸輪 200710080614.5

10 一種柱塞彈簧超聲波檢測方法 200710083783.4

11 一種用於燃油柱塞泵的斜盤緊固裝置 200710083782.x

12 一種用於燃油柱塞泵轉子上的散熱盤 200710083781.5

西控公司已經出具承諾將在獲得證監會對本次重大資產重組的核准後,將上述專利無償轉給南方宇航所有。

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(四)北京長空擬注入資產及其子公司主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況

1、北京長空主要生產設備和房屋建築物情況

北京長空主要生產設備和房屋建築物情況見本報告書「第五章 業務與技術/四(六)主要固定資產和無形資產情況」。

2、截至2008年9月30 日北京長空擬注入資產及其子公司主要土地使用情況

單位:萬元

項目 金額

原值 1,652.21

累計攤銷 148.01

淨值 1,504.20

註:以上數據經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】第15876號審計報告。

截至2008 年9 月30 日,北京長空擬注入資產及其子公司擁有的主要土地使用權相關產權證明辦理情況如下表所示:

序號 權證編號 土地面積 土地位置 土地性質 用途 截至日期

昌平區邵

京昌國用2008 60649.01

1 鎮金家墳 出讓地 工業 2054 年4 月20 日

出第035 號 平方米

村南

☆ 如上表所示,北京長空擬注入資產及其子公司共擁有一處計 60649.01 平方米的土地,土地爲工業出讓地的性質,已辦理土地使用權證。

3、截至2008年9月30 日北京長空擬注入資產及其子公司註冊商標情況

截至2008 年9 月30 日,北京長空沒有任何註冊商標。

4、截至2008年9月30 日北京長空及其子公司專利技術情況

(1)13項專利權

序號 申請號 授權日期 名稱 類型

1 02243343.0 20030702 液化石油加氣機 實用新型

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

2 02240086.9 20030618 一種四活塞流量計 實用新型

3 03266347.1 20040811 拉斷閥 實用新型

4 03353777.1 20040107 加氣機 外觀設計

5 03206157.9 20040728 一種 CNG 加氣機計量檢測儀 實用新型

6 200420003404.8 20050803 一種 CNG 加氣機計量穩定裝置 實用新型

7 200420003405.2 20050209 液化天燃氣加氣機 實用新型

8 20040002045.x 20041124 LNG 加氣機 外觀設計

9 200620118657.9 20070711 一種高壓過濾器 實用新型

10 200720176341.x 20080716 一種用於外小內大結構孔的研磨具 實用新型

11 200720176342.x 20081008 一種用於外小內大結構孔的氣動量 實用新型

12 200720176343.9 20080716 一種尿素撬裝站加氣機 實用新型

13 200720176344.3 20080730 一種液化天然氣加氣機 實用新型

(2)3項國防專利申請權

序 申請號 申請日 名稱 申請人

1 200610119879.7 20060926 一種異種金屬鹽浴擴散焊接的方法及夾具 北京長空

2 200610120735.3 20061222 一種熔模鑄造非晶鍍異型芯的製造方法 北京長空

3 200610120734.9 20061222 一種帶轉速測量功能的增壓泵 北京長空

(3)5項實用新型專利申請權

序號 申請號 申請日期 名稱 申請人

1 200820180691.8 20081208 一種安全閥 北京長空

2 200820180690.3 20081208 一種用於高壓、高流量輸氣 北京長空

管路的拉斷閥

3 200820180689.0 20081208 一種高壓先導式電磁閥 北京長空

4 200820180755.4 20081208 一種輸氣管路的拉斷閥 北京長空

5 200820180754.x 20081208 一種換向閥 北京長空

北京長空已經出具承諾將在獲得證監會對本次重大資產重組的核准後,將包括上述專利和非專利技術無償轉給南方宇航所有。

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四、其他與擬注入資產相關需說明的情況

(一)資產許可使用情況

截至本報告書出具之日,擬置出資產和擬注入資產不存在許可他人使用自身資產的情況,也不存在作爲被許可人使用他人資產的情況。

(二)債權債務的轉移

截至2008 年9 月30 日,西控公司的銀行借款4.9 億元中,中信銀行西安勞動路支行0.22 億元、中航一集團財務有限公司1.2 億元的銀行借款尚未獲得上述債權銀行的債務轉移同意函;占西控公司銀行借款總額的28.95%。

除上述債權外,本次交易涉及債權債務的轉移,截至本報告書(草案)公布之日,已取得部分相關債權人的同意函,並已通知相關債務人。

(三)關於辦理房產權屬證書的情況說明

1、北京長空擬注入資產中一項在建工程,名稱爲廠房和綜合樓,座落於北京長空本次擬注入資產中的[京昌國用(2008 出)第035 號]土地上,已計入本次交易作價範圍,目前沒有辦理房產證,建築面積合計爲 40609.00 平方米,經評估機構評估並出具中證評報字[2008]第088-4號評估報告,具體情況如下:

單位:萬元

調整後

名稱 建築面積(m2) 評估淨值 增值率(%)

帳面淨值

綜合樓和廠房 40609.00 13,156.92 13,934.59 5.91

目前該在建工程辦理房產證存在行政處罰的可能性,但是是否需要行政處罰,以及具體行政處罰數額,正在與相關部門溝通中。

北京長空已出具說明:「經與北京市規劃委員會協調,北京市規劃委員會同意進行行政處罰後完善規劃手續。故需在完成行政處罰和規劃手續後繼續辦理建設手續和竣工手續,待上述手續完成後才能辦理房屋產權證等相關文件」。

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2、本次重組中,截至2008 年9 月30 日,長航液控擬注入資產中,一號廠房、職工宿舍、熱加工廠房、102 號油庫、100 號門房、101 號無損檢測廠房等7

處房產分別正在辦理產權過戶和產權登記手續,已計入本次交易的作價範圍,目前產權證正在辦理過程中,建築面積合計爲25,429.84平方米,經評估機構評估並出具中證評報字[2008]第088-1號評估報告,具體情況如下:

單位:萬元

調整後

名稱 建築面積(m2) 評估淨值 增值率(%)

帳面淨值

七處房產合計 25,429.84 1,805.02 2,253.12 81.54

長航液控已出具承諾,確保在本次重組股東大會召開前取得該房屋所有權證。

(四)擬置入及購買資產重大會計政策或會計估計與上市公司的差異說明

本次交易前,本公司主營業務爲摩托車及摩托車發動機生產銷售業務,本次擬置出本公司全部資產和負債;擬注入資產主營業務爲航空發動機控制系統製造業務,本次擬注入航空發動機控制系統相關經營性資產和負債。

擬注入資產的會計政策與本公司的會計政策無實質性差異。擬注入資產的會計估計與本公司的會計估計存在個別差異,主要是由於航空發動機控制系統製造業務與摩托車及摩托車發動機生產銷售業務,在行業特性及經營模式、設備性能等方面存在較大差異。

擬注入資產的會計估計與本公司會計估計在固定資產折舊年限、應收款項計

提壞帳準備比例不完全一致,以下逐一進行對比分析:

1、固定資產折舊年限差異對比:

本公司 擬注入資產

固定資產類別

預計使用壽命 年折舊率 預計使用壽命 年折舊率

房屋建築物 40 2.375 30 3.17

專用設備 16 5.93 10 9.5

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通用設備 12-14 6.78-7.91

其中:機動設備 12 7.91

運輸工具 12 7.91 8 11.88

其他 5 19 5 19

本公司各類別固定資產折舊年限均比擬注入資產折舊年限長,若擬注入資產

執行本公司折舊年限,經測算將增加2007年利潤總額約2700萬元、2008年1-9

月利潤總額約2800萬元。

2、應收款項壞帳準備計提比例對比:

帳 齡 本公司 擬注入資產

1年以內(含1年,下同) 6.00% 5.00%

1-2年 10.00% 10.00%

2-3年 20.00% 30.00%

3-4年 30.00% 50.00%

4-5年 30.00% 80.00%

5年以上 30.00% 100.00%

本公司壞帳準備計提比例1年以內(含1年)爲6%,擬注入資產計提比例 1

年以內(含1年)爲5%;1-2年的壞帳準備計提的比例相等;帳齡2-3年以上的

應收款項本公司壞帳準備計提比例均比擬注入資產壞帳準備計提比例低。除擬注

入資產個別認定應收中航工業範圍內單位款項一般不計提壞帳準備因素外,如擬

注入資產執行本公司壞帳準備計提比例,經測算將增加2007年利潤總額約50

萬元、2008年1-9月利潤總額約110萬元。

綜上所述,如擬注入資產執行本公司上述會計估計,合計將增加 2007 年利

潤總額約 2750 萬元、2008 年 1-9 月利潤總額約 2910 萬元。由於本公司與擬注

入的航空發動機控制系統資產在行業特性、經營模式、設備性能等方面存在較大

差距,兩者採用的會計估計略有差距。

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第五章 交易完成後上市公司業務與技術情況一、長航液控主要業務與技術情況

(一)主營業務情況

長春航空液壓控制有限公司是以生產飛機發動機液壓部件、燃油、氣壓系統附件和發動機燃油調節器、燃油泵爲主的國有獨資企業。爲飛機和發動機配套的各類附件有300 多種,爲專用車輛、船舶、航天等系統配套的電磁換向閥、傳感器、齒輪泵以及液壓、氣壓控制附件有200 多項。

該公司目前立項研發的產品主要是與國家重點型號固定翼和旋翼飛機和各種發動機配套的液壓、燃油、氣壓控制附件、泵調節器、高壓液壓泵、專用傳感器等。針對先進飛機液壓系統使用 28MPa 以上工作壓力,公司已開展了相關產品的研究、試驗工作。

1、航空產品

序號 產品名稱 典型產品 產品用途

包括燃油流量調節器、燃油泵調節

器、葉片調節器和螺旋槳調速器等,

1 調節器 其用途是根據發動機工作狀態變化

自動調節供油量或零級導向葉片角

度,保證發動機正常工作。

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包括爲發動機配套的柱塞泵和爲特

2 燃油泵

用車輛配套的齒輪泵,提供油源。

序號 產品名稱 典型產品 產品用途

包括燃油電磁閥、液壓電磁閥、氣

壓電磁閥;其中燃油電磁閥有二位

二通、二位三通閥,主要爲飛機和

發動機配套。在非航空領域主要爲

特用動力、航天燃油系統配套,其

3 電磁閥 功用是根據要求接通或斷開某一油

路,保證燃油系統正常工作。非航

空領域爲特用動力氣壓控制系統配

套,其功用是根據要求接通或斷開

某一氣路,保證各氣壓系統正常工

作。

爲發動機輔助動力裝置配套的放氣活門,用以放掉高壓壓氣機出

4 放氣活門

口的一部分氣體,防止發動機喘振。

2、其他產品

該公司其他產品還有:電磁鐵、液壓(氣壓)、傳感器安全閥、減壓閥、擦窗器等;立項研發的航空新品主要有:與新一代各種發動機配套的附件,涉及液壓系統、燃油系統、氣壓系統、反推系統、渦輪調整系統、防喘系統配套的閥類、泵類、氣壓控制活門、傳感器、泵調節器等 60 多種產品;非航空產品主要有:

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與專用車液壓系統配套的調速組合閥、與大船動力系統配套調控元件和多種液壓控制閥。

其中爲專用車液壓系統配套的閥類產品將於 2009 年投產,其餘新研產品投產時間根據項目研製情況確定。

(二)核心技術及研究與開發

該公司產品爲飛機和發動機配套附件,包括主燃油流量調節器、燃油泵等產品達300 餘項,非航空產品與兵器、船舶、航天等系統配套的電磁閥、換向閥、傳感器、液壓泵以及液壓、氣壓控制系統附件200 多項。該公司具有冷加工、鍛、鑄、沖、焊、橡膠塑料、熱處理、表面處理、理化、計量、裝配、試驗等專業;該公司設有航空燃油液壓技術中心,全面負責公司的產品開發,具有較強的自行設計開發產品的能力,公司擁有各類設備400 余台,其中精密加工設備和數控加工設備60 余台。

1、長航液控研發體制

爲確保各配套型號產品研製項目工作的順利進行,該公司組建了重點型號產品研製行政指揮系統和技術指揮系統。技術指揮系統在行政指揮系統的領導下,負責各型號技術質量問題的協調處理,落實各型號研製工作的相關程序,組織各型號研製過程中的技術論證、技術攻關,在型號重大技術決策中,爲行政指揮系統提供決策支撐。「兩種系統」的建立,有力地保障了重點型號研製的順利進行。

2、長航液控研發機構設置

該公司目前擁有各類研究開發人員 135 名,公司研發機構組織結構圖如下表所示:

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3、產品研發流程

目前,公司主要產品航空發動機控制系統的研製主要是根據客戶需求進行項

目可行性論證,然後項目立項,經過初樣試製、試製、小批量生產三個階段最終達到批量生產的階段。具體如下所示:

4、公司擁有的核心技術

技術先進程 技術所處階 採用該技術

序號 技術名稱 技術來源

度 段 的主要產品

調節器殼

1 數控加工技術 自研 行業領先 應用 體、斜盤殼

2 精密偶件配套加工 自研 行業領先 應用 液壓閥

小油路孔鑄造及可

3 自研 行業領先 應用 液壓閥

熔性型芯技術

4 噴塗技術 自研 行業領先 應用 柱塞、活塞

液壓閥、高

5 珩磨技術 自研 行業領先 應用

壓燃油泵

6 配磨技術 自研 行業領先 應用 液壓閥

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(三)經營模式

1、採購模式

(1)採購產品

根據該公司的年度、季度、月及臨時增產和科研情況制定原材料計劃平衡表。所有航空專用原材料、配套成品、元器件必須在已納入該公司《合格供方名錄》的供應商中進行直接批量採購。航空系統內供應商的產品價格嚴格執行系統內批價,其它材料的供應商從《合格供方名錄》中優先選取,根據自身產品的需要與供應商進行詢價並談判,最後根據各方的報價結合以往的供貨情況最終確定材料供應商,並依據計劃平衡的數量進行採購。

(2)付款方式

銀行現金轉帳或承兌匯票,絕大部分貨到付款,有時需要預付款。

(3)風險因素

該公司少量部件或材料的供應商爲單一供應商,如果供應商在供貨進度方面存在不能按時交付現象,該公司會採取在採購時加大訂貨量或提前訂購,減小配套不及時的風險。

(4 )供應商目錄

該公司採購嚴格執行航空產品的相關質量管理體系文件,建立了有效的《合格供方名錄》,每年對供應商進行一次評審,修訂《合格供方名錄》,實施動態管理。

2、生產模式

(1)生產工藝

航空發動機燃油控制系統工藝流程圖

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產品開發

設計文件制定

二次配套件採購 成件採購 工藝文件制定

零件加工(粗) 工藝裝備採購與製備

零件熱處理

零件加工(精)

零件表面處理

零組件入庫

零組件配套

產品裝配試驗

產品包裝入庫

產品交付

(2)生產流程

該公司各產品的生產按出產數量劃分爲單件生產、小批量生產和批量生產三種形式。通常情況下,正在開發研製的產品,其特點品種多、數量少,以單件或小批量方式投入爲主,主研製單位爲技術中心;已設計定型、轉試生產的產品,由於技術成熟、具備批量加工能力,且每年有穩定的市場需求量,所以

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產品的加工製造主要集中在附件廠。

該公司嚴格按照經營計劃分別按年度、季度、月份下達生產作業計劃、缺件計劃。生產的加工單位按計劃執行。

產品實現的全過程嚴格按照 GJB90001A-2000 質量管理體系要求,由質量部門監督、控制各環節。客戶對關、重件和整台產品進行檢查驗收。

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產品生產流程圖

合同 產品需求信息 用戶訂貨

用戶要求評審 C/S型 年度科研生產經營計劃、增產計劃

(經營計劃部) (經營計劃部)

簽訂技術協議 簽訂經濟合同 C/S型 平衡缺件,下達生產作業計劃 平

(技術中心) (經營計劃部) (計劃生產部) 衡

設計、開發任務書 料

(總師辦) 、

平 外

衡 購

編 工 外

設計方案編制、論證、評審 編制研製方案、分工目錄 制 藝 協

編制技術條件、設計評審 編 制 工 裝 件

(C/S型) 下達新品生產研製計劃 制 定 藝 備 、

(計劃生產部)

(技術中心、客戶代表) 質 設 文 、 輔

量 備 件 編 助

控 三 、 制 材

制 保 技 采 料

試飛使用結論 計 計 術 購 、

(用戶) 劃 劃 准 、 編

備 制 制

產品質量評審 C/S型 造 采

(質量監督部) 計 購

劃 計

鑑定試驗、交裝機件

(技術中心、工程技術部、質量監督部、客戶代表)

零組件備卡投料、加工製造

(附件廠、技術中心)

定型產品設計(D)、評審(S/D)

(技術中心、客戶代表)

產品裝配調試、驗收提交

報定型文件、轉試生產

(裝試部、技術中心、質量監

(總師辦)

督部、客戶代表)

產品交付客戶

(經營計劃部)

3、銷售模式

(1)銷售模式

該公司目前主要通過航空系統每年定期召開的計劃會、協調會簽訂合同獲取訂單。除計劃會、協調會上簽訂的年度合同外,還有客戶臨時追加合同。該公司的經營計劃部負責對全公司銷售業務進行管理,協調顧客提出的產品要求

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商業承兌。

(2)主要產品定價方式

由於我國市場經濟還不成熟,航空產品市場還沒有完全開放以及航空產品

在國際市場上受到嚴格限制,決定了我國航空產品不能完全依靠市場機制來定

價,目前主要是採取在政府指導或干預下的供需雙方協商定價模式,以核實成

本補加利潤的方式制定價格,航空產品定價主要與以下因素有關:工時、材料、

輔助材料、燃料動力、直接人工、製造費用、管理費用、財務費用、廢品損失、

專用費用、售後服務費等;該公司其他產品的定價主要是採取市場機制的方式

定價。

(四)主要原材料的採購情況

1、主要原材料採購情況

物資供應部採購的原材料、外購成件、元器件的供應商均爲已納入該公司

《合格供方名錄》的供應商,絕大多數物資採購的貨款支付爲貨到驗收合格後

付款,其中一部分金屬材料的採購需提前支付一定比例的預付款。

物資採購模式:每年根據經營生產計劃,做好計劃平衡表,根據計劃平衡

表所需採購的數量進行採購,在訂貨會上統一簽定,其它供應商合同直接與供

應商銷售部門簽定;其中有一部分需用量少的物資,無法直接進行採購,委託

中國航空工業供銷總公司進行採購。

時間 2006 年 2007 年 2008 年 1~9 月

類別 金額(元) 數量 所占比例 金額(元) 數量 所占比例 金額(元) 數量 所占比例

外購件 11,640,111.30 580 項 53% 18,922,962.76 624 項 70% 9,131,798.54 291 項 65%

金屬材料 6,169,293.00 156 項 28% 5,994,185.80 970 項 22% 3,495,050.75 253 項 25%

非金屬材料 4,133,022.44 854 項 19% 2,149,997.44 135 項 8% 1,480,152.99 182 項 10%

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合計 21,942,426.74 1590 項 100% 27,067,146.00 1729 項 100% 14,107,002.28 726 項 100%

註:上述數據根據非經審計企業原報表統計。

2、主要原材料採購價格的變動趨勢

該公司採購的主要原材料和能源價格變動趨勢如下表所示:

主要原材料、組件及能源價格變動趨勢(平均價格)

項目 2008 年價格 2007 年價格 2006 年價格

一、原材料 單位:元/kg

1 93.00 未採購 58.00

2 37.00 未採購 28.00

3 14.00 12.00 9.00

4 12.00 未採購 未採購

5 30.00 28.00 未採購

6 38.00 37.00 36.00

7 88.00 73.00 56.00

8 530.00 未採購 未採購

☆ 9 480.00 220.00 190.00

二、重要組

件及部件 單位:元/件

1 24,500.00 24,500.00 24,500.00

2 2,800.00 2,600.00 2,600.00

3 8,780.00 8,780.00 8,780.00

4 28,800.00 28,800.00 28,800.00

三、能源 單位:元/kg

180#航空汽

9.60 8.60 7.80

3#航空煤油 9.70 7.80 6.50

註:由於2008 年國內外原材料價格波動較大,上表所示價格爲該公司原材料採購的合

同價格,並未能真正反應2008 年原材料的實際市場價格。上述數據根據非經審計企業原報

表統計。

3、該公司向前五名供應商採購的情況

該公司的原材料採購採取合格供應商定點採購,爲了達到原材料採購的規

模效應,該公司任一原材料採購一般只選取一家供應商進行採購,報告期內公

司向前五名供應商採購情況如下表所示:

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單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年 2006 年

金額 比例 金額 比例 金額 比例

1,642.51 86.75% 565.71 20.49% 250.49 7.91%

註:上述數據根據非經審計企業原報表統計。

爲了保證產品的質量問題,該公司從2008 年開始採用集中採購的方式進行原材料的採購,原材料的採購開始集中到客戶指定的少數幾家合格供應商,這是導致了該公司2008 年出現前五名原材料供應商占比較大的原因。

(五)主要產品的生產和銷售情況

1、主營業務收入情況

該公司以生產航空產品爲主要業務,生產飛機發動機液壓部件、燃油、氣壓系統附件和發動機燃油調節器、燃油泵爲主,兼顧爲飛機和發動機生產各類配套附件,該公司報告期內主營業務收入情況如下表所示:

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

業務分類

金額 比例 金額 比例 金額 比例

航空產品 13,542.18 99.9% 13,805.20 99.86% 12,003.20 99.87%

註:以上數據經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】15877 號審計報告。

2、主要產品銷售價格的變動情況

該公司航空產品根據訂單生產銷售,各時期內用戶訂貨的品種在技術難度和產品的複雜程度上均有較大差異,成品價格根據所生產產品成本確定,因此各時期內產品價格相差較大,不同時期價格不具可比性;另外,該公司產品價格主要採取與客戶協議定價方式定價,定價周期一般爲 3—5 年,短期內價格變動幅度不大。

3、該公司前5名客戶的銷售情況

目前,國內航空產品往往採取產品配套和定點採購的方式進行生產。配套

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生產產品有利於確保產品質量及生產協調,更好地滿足客戶的要求;該公司主要是爲中航工業系統內各航空發動機生產廠商進行產品的配套生產,這種配套關係一旦確立,指定的配套廠商就會固定下來,因此該公司向中航工業及其附屬公司提供航空發動機燃油調節系統產品有利於保證該公司的市場份額。2008

年 1-9 月、2007 年度、2006 年度該公司向前五名客戶的銷售情況如下表所示:

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

前五名銷售客戶

金額 比例 金額 比例 金額 比例

合計 9,765.48 70.06% 11,430.14 82.68% 7,945.87 66.11%

註:以上數據經中瑞岳華審計,並出具中瑞岳華審字【2008】15877 號審計報告。

4、向關聯方銷售情況

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

關聯方

金額 比例 金額 比例 金額 比例

中航工業系統內 12,618.14 93.19% 10,937.18 79.23% 9,235.50 76.93%

註:以上數據經中瑞岳華審計,並出具中瑞岳華審字【2008】15877 號審計報告。

(六)主要固定資產和無形資產情況

1、固定資產基本情況

固定資產類別 帳面原值(元) 累計折舊(元) 帳面淨值(元) 成新率(%)

房屋建築物 94,334,791.39 50,818,189.21 43,516,602.18 46.13%

機器設備 130,993,457.56 64,590,093.50 66,403,364.06 50.69%

運輸工具 2,223,537.60 943,816.84 1,279,720.76 57.55%

辦公設備 3,560,178.24 2,173,923.55 1,386,254.69 38.94%

合計 231,111,964.79 118,526,023.10 112,585,941.69 ―

註:以上數據經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】15877 號審計報告。

2、無形資產之土地見本報告書 「第四章交易標的基本情況/三、擬注入資

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產業務相關的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況」。

(七)質量管理體系

1、質量控制標準

該公司按照GJB9001A-2001 《質量管理體系要求》的規定,貫徹KJB9001

質量體系標準,結合自身實際,把 HB9100 標準納入質量體系文件,編制了質量管理與質量保證的規範性文件《質量手冊》、《質量管理程序文件》、《質量管理體系文件》,該公司的質量管理由該公司質量部門具體負責監督控制,建立了從市場調研到售後服務全過程的質量保證體系,堅持「優質高效、誠實守信、顧客滿意、持續改進」的質量方針,實施產品形成全過程的質量控制,並在運行過程中不斷改進;同時,該公司制定了嚴格的質量目標:成品一次交驗合格率 97%、零(組)件一次交驗合格率97%、新品研製一次成功、產品返廠率不超過 1.7%。

2、質量管理組織結構圖

總經理

全面質量管理委員會

質量副總經理

中國航空工業集團公司委

質量領導小組 派長春航空液壓控制有限

公司質量監督驗收總代表

質量監督部

質量工程師

中國航空工業集團公司委

派長春航空液壓控制有限

公司質量監督驗收代表室

質量管理室 質量檢驗室 計量中心

計 質 檢 監 售 機 裝 表 物 研 驗 儀 計 工

量 量 驗 督 後 加 試 熱 資 制 收 表 量 裝

管 管 管 管 服 檢 檢 工 檢 檢 檢 檢 檢 檢

理 理 理 理 務 驗 驗 檢 驗 驗 驗 定 定 定

4、質量管理體系流程南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

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(八)安全生產及環境保護情況

1、安全生產情況

該公司先後承擔多項國家「高新工程」和重點型號科研生產任務。按照國防科工委和吉林省政府的要求,該公司一直高度重視安全生產工作,堅持以人爲本,安全第一、綜合治理的方針,大力宣傳貫徹《安全生產法》等規章制度,認真抓好安全生產責任措施的落實,使安全生產工作保持平穩運行,幾年來沒有發生事故。

該公司制定和完善了相關的安全操作規程、崗位責任制、事故應急預案等各項安全管理制度,對員工進行了嚴格的安全教育,累計培訓600 餘人次。近年來完成了股東下達的各項安全指標。

該公司通過多次對生產現場安全檢查,危險因素辨識及安全生產條件評估,對存在的安全隱患進行了針對性的專項整改,並對該公司存在重大安全隱患的部門進行了整改。現整改工作已全部完成並投入使用。目前該公司的生產工藝、設備設施、總圖布置、道路運輸、周邊環境符合國家的相關標準。

2、環境保護情況

該公司一直高度重視環境保護工作,大力宣傳貫徹《環境保護法》等規章制度,認真落實政府的環境保護規定,自該公司成立以來,未發生不符合環境保護事故。

同時,該公司自2000 年進行的多項技改項目均按要求由具有資質的專業部門進行了相關項目的環境評價,出具了環境影響報告表,建設項目結束投入試運行後由市政府環保部門對項目進行環境監測後下達了驗收文件。

幾年來該公司多次進行技術改造,特別是對影響環境的幾個方面都進行了相應的改造:鍋爐由燃煤改成燒天然氣;表面處理廢水由汙水處理站處理後達標排放;危險廢固和廢冷卻液由具有資質的危險廢固處理中心處置;設備噪聲改造後周邊環境不超標。

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二、貴州紅林主要業務與技術情況

(一)主營業務情況

貴州紅林機械有限公司是以研製生產航空發動機控制系統爲主的航空工業高新技術企業,該公司不僅在研製生產渦輪噴氣發動機的燃調系統產品中保持著較強的優勢,還具有較強的機電液一體化產品的科研生產能力,主要民品有柴油天然氣雙燃料電噴系統、汽車自動變速系統。該公司開發生產的高速電磁閥和其他各類液體、氣體電磁閥廣泛應用於各種類型的發動機數字控制系統和航天產品。具體產品情況如下:

1、航空業務

該公司承擔了國內第二代航空發動機控制系統附件的製造任務,目前已實現了從第二代發動機控制系統向第三代發動機控制系統產品的升級,形成大中推力

(功率)發動機加力控制、小推力(功率)發動機燃油控制、發動機修理三大航空業務,該公司本著「生產一代、研製一代、預研一代、發展一代」的發展理念,實現了從航空發動機燃油控制系統向燃汽輪機系統的轉變,積極發展艦船用動力燃機業務,已經研發並生產了多款燃機配套設備。

(1)航空產品

作爲我國航空發動機燃油控制系統的主要承制單位,核心產品爲太行系列、崑崙系列等發動機主燃油泵調節器、加力燃油泵調節器及其他燃油附件,以及多種發動機控制系統附件的大修及國產化任務和多項國家高新技術項目及重點型號工程的研製和開發,其生產研製範圍涵蓋了大中小推力共23 個品種近 60 型產品。

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(2)艦船產品

艦船用燃氣輪機數字控制燃油系統是艦船用動力裝置,也可用在民用發電、專用車動力和天然氣管道等方面。目前,該公司爲該系統設計配套了齒輪泵、燃油調節裝置、葉片調節裝置等產品。

2、非航空業務產品

該公司充分利用航空、航天科技的技術優勢,先後開發了覆蓋所有排量的摩托車發動機氣缸頭、機油泵等系列產品,以及柴油—天然氣雙燃料電控噴射系統、汽車AMT 自動變速器電控執行機構、HSV 系列高速電磁閥、電磁感應式汽車油箱油量傳感器和電噴汽油機進氣歧管等拳頭產品。

(1)電磁閥產品

該公司專業生產各種流體控制高精度數字、比例電磁閥等產品,具備開發世界前沿水平電磁閥產品的能力,產品廣泛應用於汽車變速箱、發動機燃料噴射、宇航控制、醫療器械、工具機、機器人等工業領域的壓力、流量控制。

(2)汽車AMT 自動變速器電控執行機構

該項目爲國家發改委高新技術汽車電子產業化專項項目。裝備該產品與其他自動變速器相比具有如下優點:傳動效率高、成本低、易於製造;主要用於大型

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客車及重型卡車的變速控制或混合動力的變速控制。

3、外貿轉包

貴州紅林外貿轉包業務主要有航空產品外貿轉包生產、機電產品外貿轉包生產、工業控制等,按照零部件——部件——產品的發展路子,逐步形成外貿及轉包生產產品加工基地。開發以鋁合金鑄件和精密零件爲主的外貿產品,外貿發展主要定位於航空轉包、汽車及工業其它零配件、鋁合金鑄件三大塊;目前已建立了與GOODRICH、WOODWORD、GE 等知名公司的長期合作關係。

(二)核心技術及研究與開發

貴州紅林生產各種滑閥式精密偶件、複雜的箱體、殼體類零件和鋁合金精密鑄造,擁有門類齊全的精加工設備,成套的各類鑄造、鍛造、衝壓、焊接設備,以及熱處理、表面處理、理化測試、各種進口高精度檢測和材料分析設備,設有集市場開發、生產營銷爲一體的企業高新技術中心和CAD /CAM 中心,目前,該公司航空發動機控制系統的研製生產已實現了從第二代發動機控制系統向第

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三代發動機控制系統產品的過渡,從測仿向自主設計的轉變,從渦噴向渦扇轉變,從較爲單一產品向拓展航空發動機核心機5 個空氣流量系列產品,從航空發動機向燃氣輪機轉變,成功研發了第四代發動機燃油控制系統,逐步確定了該公司在發動機控制系統的行業地位。

1、該公司研發體制

爲確保各配套型號的防務產品研製項目工作的順利進行,確保研製過程中各種技術質量問題處理迅速、攻關順利開展,對重點型號研製項目,該公司組建了防務產品型號研製行政指揮系統和技術指揮系統。技術指揮系統在行政指揮系統的領導下,負責各型號技術質量問題的協調處理,落實各型號研製工作的相關程序,組織各型號研製過程中的技術論證、技術攻關,在型號重大技術決策中,爲行政指揮系統提供決策支撐。「兩種系統」的建立,有力地保障了重點型號研製的順利進行。

2、該公司研發機構設置

該公司目前擁有各類研究開發人員 160 多名,其中包括副總設計師4 名、主任設計師4 名、副主任設計師4 名、副總質量師 1 名、副總工藝師3 名、主任工藝師 10 名、副主任工藝師23 名、主管技術員及技術員 114 名,該公司研發機構組織結構圖如下表所示:

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3、產品研發流程

目前,該公司主要產品航空發動機控制系統的研製主要是根據客戶需求進行項目可行性論證,然後項目立項,經過初樣試製、試製、小批量生產三個階段最終達到大批量生產的階段。具體如下所示:

4、獎勵制度

序號 制度名稱 制度號

1 紅林科技課題管理辦法 2007 年第 10 號

2 紅林外部各級榮譽獎勵管理辦法 2008-07-109

3 紅林管理成果、管理成果評審獎勵辦法 2006-05-75

4 紅林科技成果申報評審獎勵管理辦法 2005 第 18 號

5 紅林精益六西格瑪管理推進工作管理辦法 2008 年第2 號總第 104 號

6 紅林各類師崗位竟聘實施辦法 公司人字[2005]280 號

5、該公司擁有的核心技術

序號 核心技術名稱 取得方式 使用情況

1 航空產品的裝配、試驗技術

2 鋁合金殼體加工技術 經驗積累+先進設備引進 成熟應用於生產

3 精密偶件加工

數控系統設計技術(產品設

4 先進軟體的引進+經驗積累 先進產品的設計

計)

特殊要求的零件生

5 表面處理技術 外貿技術引進+經驗積累

6、研究開發的合作

序號 合作開發項目名稱 合作單位 項目簡介

1 提高加力離心泵可 清華大學、航 採用二維數值仿真方法,分析和研究加力泵

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靠性、減重等相關 天航空學院 內部流場和氣蝕機理,包括發動機在不同狀

技術研究 況下加力泵內速度場和壓力場的分布特性,

設計改善內部流場性能,排除氣蝕故障的結

構方案,以達到提高加力泵流量和減重的目

的;

西控公司、北 通過對複合材料的應用研究攻關,實現先進

京航空材料 複合材料在發動機控制系統產品上的應用,

某新型渦扇發動機

2 研究員、北京 爲發動機控制系統的減重研究提供新的技

減重課題

航空製造工 術途徑。使發動機控制系統供油及液壓機械

程研究所 裝置產品減輕重量。

草鉻酸陽極化是在鉻酸的基礎上加入一定

量的草酸整合而成的一種新的陽極化工藝,

草鉻酸陽極化處理 法國 SGI 公 該工藝同時兼有鉻酸陽極化和草酸陽極化

3

工藝 司 的特點,它的綜合性能比較好,該工藝特別

適用於局部硬質陽極化的絕緣保護和耐磨,

裝飾性防護層。

7、技術創新成果:汽車氣動AMT換檔執行機構

汽車氣動AMT 換檔執行機構是該公司與一汽及青汽的技術合作項目,目前該公司已經爲一汽集團及青汽試製HLZXQ-7 氣動選換檔變速器(AMT )執行機構首批樣件。通過對產品、裝配和測試來檢驗前期設計工作的正確性,完善產品結構;同時,該公司也爲一汽集團變速箱的試製做好必要準備。通過技術創新的實施,解決關鍵技術和關鍵工藝問題,突破相關技術難點,使產品得到優化,工藝過程得到考驗,爲項目產品的產業化、商品化奠定基礎,爲後續技術改造創造條件。該公司於2007 年底至2008 年初共完成HLZXQ-7 換檔執行機構8 套銷售。

目前首批試製件在整車上試運行情況良好,在產品生產工藝、質量穩定的前提下,著手進行年產 3~5 千台氣動 AMT 執行機構的產品生產線的規劃設計工作,以儘快實現其產業化生產,預計不久將形成批量生產。

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(三)經營模式

1、採購模式

貴州紅林供應部負責該公司所有產品生產所需原材料的採購任務。按大類採購物資分爲金屬、非金屬和成件,所採購物資依據全年、季度生產經營大綱和月生產計劃的定額爲基礎進行進度、數量的確定並簽訂採購合同。

供應商均爲合格供應商(即定點廠家)。合格供應商的確定依據該公司質量管理體系文件,每年由質量、技術、財務、法律、供應及產品客戶召開評審會,根據供方提供物資的進度、數量、質量、服務、價格及企業的相關資質等進行評價,對供應商進行淘汰管理。對於新增供應商要按文件要求,產品客戶進行實地考察, 驗證產品質量等程序後確定納入合格供方名錄。

合同的管理,按貴州紅林合同管理制度進行,合同均要經財務部門進行價格評審、法律部門進行合法性評審,然後由該公司領導審批。合同簽訂人員均經培訓考核並獲得企業法人的書面授權,否則不能簽訂供貨合同。

關於外購成件均從訂貨會上進行訂貨,其價格是由航空產品客戶及該公司計劃部門、財務部門確定的。與供方是多年的配套業務關係。部分材料根據市場變化進行比價採購。

在付款方面,按合同約定,其形式有期票、支票、電匯等形式,並按約定採取先付部分預付款安排生產、全款發貨或款到發貨等方式,一般發票到財務掛帳後一個月付款。

2、生產模式

(1)主要產品的工藝流程圖

1)燃油控制系統工藝流程圖南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

設計圖紙

工藝發HCB-21分擔目錄 工藝發HCB-21分擔目錄

生產部組織生產 生產部組織生產

物資部供應原材料 物資部供應原材料

組織編制、審批工藝規程 調整改善工藝 組織編制、審批工藝規程

不合格 不合格

生產單位組織生產 原因 生產單位組織生產

分析

並制

合格 合格

定改

不合格 不合格

進措

裝配、試車考核 裝配、試車考核

合格 合格

入庫、發貨

2)外貿轉包產品工藝流程圖

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原材料採購 進廠復驗 粗車 車 鑽 去毛刺

去毛刺 鑽 鏜孔 銑 去毛刺 銑

研孔毛刺 清洗 檢驗 銑 攻絲 銑

裂紋檢查 去毛刺 磨端面 鑽 銑 標印

研孔 清洗 檢驗 鈍化 檢驗 包裝

3)其他產品工藝流程圖

原材料採購 進廠復驗 下料 正常化 鑽鉸孔 車外圓

鏜槽 校正孔 鑽孔 車槽 平端面 磨外圓

銳邊磨圓 研磨孔 研磨小孔 研磨孔 清洗 檢驗

研磨孔 除銅 氮化 檢驗 研孔 鍍銅

研磨內 磨端面 銳邊磨圓 磨槽 銳邊磨圓 磨外圓

入中央零件庫 油封 檢驗 清洗 銳邊磨圓 研內孔

(2)生產流程

該公司生產模式以訂單生產爲主,批生產產品因訂單比較穩定,零件基本形成梯隊,也可以認爲是以訂單生產爲主兼有重複式生產,以每年、每季度、每月滾動計劃體現。

新品分爲兩種情況,研製項目完全按照訂單生產,以生產作業計劃、型號專項計劃體現。預研項目是爲在市場占領先機所做的提前投入,也可以認爲只是與研製項目訂單單位不同而已。同時,該公司於 2008 年開始開展均衡生產工作並將於2009 年開展精益生產等新方法推廣工作。

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1)批量生產流程圖

2)新品研製流程圖

3、銷售模式

(1)銷售模式

該公司的主要產品航空產品主要採取訂單銷售的方式進行生產銷售,客戶於每年年底根據需求與該公司簽訂訂貨合同,該公司根據訂貨合同組織第二年的生產銷售。除簽訂的年度訂貨合同外,客戶臨時訂貨的計劃列爲追加合同,經各部門評審後,該公司與客戶簽訂追加合同;該公司的其他產品根據市場需求情況組織生產銷售。

(2)主要產品定價方式

由於我國市場經濟還不成熟,航空產品市場還沒有完全開放以及航空產品在國際市場上受到嚴格限制,決定了我國航空產品不能完全依靠市場機制來定價,

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目前主要是採取在政府指導或干預下的供需雙方協商定價模式,以核實成本補加利潤的方式制定價格,航空產品定價主要與以下因素有關:工時、材料、輔助材料、燃料動力、直接人工、製造費用、管理費用、財務費用、廢品損失、專用費用、售後服務費等;該公司其他產品的定價主要是採取市場機制的方式定價。

(四)主要原材料的採購情況

貴州紅林採購物資分爲金屬、非金屬和成件三大類,物資採購數量及進度依據全年、季度生產經營大綱和月生產計劃的定額爲基礎確定。採購對象爲按照該公司質量管理體系文件規定由該公司管理機構在評審會上評審確定的合格供應商,該評審會每年舉行,對供應商進行淘汰管理。成件採購均從航空部內廠家進行訂貨,其價格由客戶及該公司共同確定,部分材料根據市場變化進行比價採購,供貨方較爲固定。

1、主要原材料採購情況

該公司主營產品是航空產品,其供應單位是根據產品特性選擇國內大中型鋼鐵企業、燃油供應商以及航空企業的二次配套廠家作爲供應鏈。對供應鏈的單位,該公司嚴格按照該公司《合格器材供方名錄》進行動態管理。

2、主要原材料採購價格的變動趨勢

該公司採購的主要原材料和能源價格變動趨勢如下表所示:

主要原材料、組件及能源價格變動趨勢(平均價格)

項目 2008 年價格 2007 年價格 2006 年價格

一、原材料 單位:元/kg

1 63 46 143

2 78 72 48

3 71 58 48

4 42 37 28

5 14.2 8 8

6 17 17 16

7 200 310 240

8 38 25 20

9 35 35 33.5

10 34.5 33.2 32

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11 83 87 63

☆ 12 540 560 630

13 140 80 80

14 97 85 64

15 42 52 33

16 54 76 75

二、重要組件

及部件 單位:元/件

螺釘 3.7 3.5 未採購

螺栓 10 10.5 未採購

螺母 4 3.7 未採購

圓柱銷 5.5 4.5 未採購

活塞 309.7 309.7 131

備件 未採購 未採購 320000

溫度調節器 320000 310000 未採購

燃油泵調節器 未採購 未採購 459554

燃調、滑油泵 640000 未採購 未採購

波紋管 1200 1200 1200

鋁錠 18 20.71 20.3

試驗器備件/

78 76 75.3

機電

工具 120.14 116 未採購

三、能源 單位:元/kg

180#航空汽油 11.4 10.69 9.98

3#航空煤油 9.8 9.25 8.7

註:由於2008 年國內外原材料價格波動較大,上表所示價格爲該公司原材料採購的合同價格,並未能真正反應2008 年原材料的實際市場價格,以上數據根據非經審計的企業原報表統計。

3、該公司向前五名供應商採購的情況

最近三個會計年度,該公司向前五名供應商採購情況如下表所示:

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年 2006 年

金額 比例 金額 比例 金額 比例

990 45% 1608.66 22.42% 757.95 13.02%

註:以上數據根據非經審計的企業原報表統計。

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(五)主要產品的生產和銷售情況

1、主營業務收入情況

該公司的主要業務分爲三類,分別爲航空產品業務、摩托汽車及工程機械部件業務、外貿轉包業務;其中航空產品業務主要是生產航空發動機燃油調節系統系列產品,包括航空發動機燃油泵、燃油附件、航空發動機附件;民品業務主要有摩托車零部件、汽車零部件以及工程機械件等產品;外貿轉包業務主要是航空零部件及其他機械產品的轉包生產。報告期內該公司主營業務的收入情況如下表所示:

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

業務分類

金額 比例 金額 比例 金額 比例

航空產品業務 13,138.56 63.18% 17,667.02 67.92% 15416.91 70.90%

國際轉包業務 2,522.74 12.13% 3,191.43 12.27% 2,144.58 9.86%

合計 15,661..30 75.31% 20,858.45 79.19% 17,561.49 80.76%註:以上數據經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】15875 號《審計報告》。

2、主要產品銷售價格的變動情況

該公司航空產品根據訂單生產銷售,各時期內用戶的訂貨品種在技術難度和產品的複雜程度上均有較大差異,成品價格根據所生產產品成本確定,因此各時期內產品價格相差較大,不同時期價格不具可比性;另外,該公司產品價格主要採取與客戶協議定價方式定價,定價周期一般爲 3—5 年,短期內價格變動幅度不大。

3、該公司前5 名客戶的銷售情況

目前,國內航空產品往往採取產品配套和定點採購的方式進行生產。配套生

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產產品有利於確保產品質量及生產協調,更好地滿足客戶的要求;該公司主要是爲中航工業系統內各航空發動機生產廠商進行產品的配套生產,這種配套關係一旦確立,指定的配套廠商就會固定下來,因此該公司向中航工業及其附屬公司提供航空發動機燃油調節系統產品有利於保證該公司的市場份額。2008 年 1-9 月該該公司向前五名客戶的銷售情況如下表所示:

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

前五名銷售客戶

金額 比例 金額 比例 金額 比例

合計 17,218.42 81.87% 13,888.49 53.39% 10,786.27 49.61%

註:以上數據經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】15875 號審計報告。

4、向關聯方銷售情況

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

關聯方

金額 比例 金額 比例 金額 比例

中航工業系統內 14,203.44 71.93% 15,769.70 73.04% 11,857.10 78.55%

註:以上數據經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】15875 號審計報告。

(六)主要固定資產和無形資產情況

1、固定資產基本情況

固定資產類別 帳面原值(元) 累計折舊(元) 帳面淨值(元) 成新率(%)

房屋建築物 120,812,399.94 43,702,938.14 77,109,461.80 63.83%

機器設備 286,605,281.33 129,314,730.52 157,290,550.81 55.88%

運輸工具 5,780,335.02 1,942,865.47 3,837,469.55 66.39%

辦公設備 9,595,580.85 5,996,797.91 3,598,782.94 37.50%

合計 422,793,597.14 180,957,332.04 241,836,265.10 ―

註:以上數據經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】15875 號審計報告。

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2、無形資產之土地、專利權

見本報告書「第四章 交易標的基本情況/三、擬注入資產業務相關的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況」。

3、商標

目前,該公司共有三枚商標,如下表所示:

註冊商標 商標名稱 所有權人 註冊號 類別 取得時間

貴州紅林

第 12

1 紅林牌 機械有限 第752960 號 1995 年6 月28 日

公司

貴州紅林

第 3250193 第 12

2 紅林牌 機械有限 2003 年 8 月 14 日

號 類

公司

貴州紅林

第 3250194

3 紅林牌 機械有限 第7類 2004 年4 月7 日

公司

(七)質量管理體系

1、該公司質量管理概況

該公司根據自身特點和產品結構,分別建立了滿足航空發動機燃油調節器和

航空發動機附件設計、開發、生產製造的 ISO9001 質量管理體系;滿足航空轉包精密零組件生產製造的AS9100 質量管理體系;適應於汽車與摩托車零組件、備件生產製造的 ISO/T16949 質量管理體系,並按時接受顧客的監督檢查。該公司基礎設施、人力資源均能滿足產品設計、開發、生產製造的要求,所有生產設備受控,崗位人員實施持證上崗;該公司質檢部獨立運行負責該公司的計量傳遞和實物檢測,同時,該公司建立長、熱、力、電等計量標準裝置 17 項,覆蓋該公司產品的生產製造和銷售各環節。

該公司質量系統在總經理的直接領導下,獨立行使質量職權,該公司的質量

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管理工作由總經理負責,總經理任命的質量副總經理是該公司管理者代表,協助總經理負責質量體系的日常工作。

該公司制定了Q/14D34.4 《各部門、各類人員的職責、職權》的管理制度,明確了各子公司及本部直屬部門的質量管理工作在本單位行政領導下進行,行政正職爲第一質量負責人。下設專(兼)職質量管理員負責本單位的質量管理日常工作,業務上接受質控部的指導。不合格品審理委員會是在質量副總經理的直接領導下負責審理影響產品性能、強度、壽命、互換性和維修性的不合格品的機構。不合格品審理委員會的成員必須持有該公司總經理簽發的授權證書。

爲強化管理,規範生產工作行爲,該公司相應制定 Q/14D34.20 《質量獎懲制度》,每月匯總過程中的質量信息對有關人員和單位實施獎罰。同時,該公司對各類人員技能要求和技能提高均實施了策劃,並在年度計劃中安排實施。

2、質量管理體系認證

(1)2008 年7 月 1 日,該公司獲得法國國際檢驗局授予的認證證書,證書確認該公司的管理體系已經評審並確認符合下列質量標準全部適用條款的要求:

認證依據之體系標準 ISO 9001:2000AND AS9100-B IN ACCORDANCE WITAS9104A,體系覆蓋範圍:航空零件、組件的製造和銷售,證書有效期爲 2005

年 12 月 19 日—2011 年6 月30 日。

(2)2007 年 9 月 25 日,該公司取得Chemical Processing (化學處理)的

Nadcap (特種工藝認證)認證,證書有效期至2009 年4 月30 日。

(3)2008 年 10 月23 日,該公司取得Heat Treating (熱處理)的Nadcap (特種工藝認證)認證,證書有效期至2009 年 10 月31 日。

(4 )2008 年 10 月23 日,該公司取得NonDestructive Testing (無損檢測)

的Nadcap (特種工藝認證)認證,證書有效期至2010 年4 月30 日。

3、質量管理體系流程

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公司質量管理體系流程圖

質量管理體系的持續改進

管理職責

管理承諾 關注顧客 質量方針 策 劃 質量體系 職責、權限 管理評審、

總經理 最高管理 總經理 質量目標 管理者代 與溝通 持續改進

層 總經理 表 總經理、管 總經理、最

理層 高管理層

資源管理 測量分析和改進

顧 顧

人力資源 基礎設 工作環 信 息 監視和 不合格 數據分 改進、糾

( 能力意 施 境 測量 品控制 析 正、預防

客 客

識培訓) 設備技 設備技 質控部 質控部 質檢部 工藝所 措施

人力部、 安部 安部 質檢部 質控部、

質控部 質檢部

要 滿

產品實現

求 意

產品實現 與顧客溝 設計和開 采 購 生產和服 監視和測 技術狀態

策劃 通產品要 發 務提供 量裝置 管理

計劃部 求確定 動控所 供應部 生產部 質檢部、 動控所、

計劃部 質控部 工藝所

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(八)安全生產及環境保護情況

1、安全生產情況

該公司報告期內未發生重大事故。多年來,該公司始終將安全生產工作放在重要位置,認真貫徹執行安全生產的相關法律、法規,落實「安全第一、預防爲主、綜合治理」的安全生產方針,並制定了一系列與該公司科研、生產安全密切相關的法律、法規,不斷加大安全生產的管理制度。

2、環境保護情況

該公司能夠遵守國家和地方各級政府部門頒布的環保法規和條例,嚴格監測生產環境、排放環境、生活環境以及廠區總體環境,歷年的排氣、排水以及廢料排放均達到相關標準,生產經營完全符合環境保護法規。同時,該公司逐年加大對節能降耗、環境治理、提高原料利用率方面的技術改造投入,在每個項目進行起始都進行環評報告以及完工後的環保總結報告;2006 年 7 月 3 日,該公司通過了由華夏認證中心有限公司認證的《環境管理體系認證證書》。

根據貴陽市小河區環境保護局於2008 年 11 月6 日出具的《關於貴州紅林機械有限公司遵守環境保護法律法規的情況說明》:「貴州紅林機械有限公司及其子公司貴州紅林通誠機械有限公司、貴州紅林機油泵有限公司、貴州紅林車用電控技術有限公司自搬遷至小河區以來能夠沿革執行國家環境保護的相關法律、法規要求,開展環境保護宣傳教育,按時進行排汙申報和繳納排汙費,通過了ISO14001:2004 環境管理體系認證,沒有發生違反環保法規的情況」。三、西控公司擬注入資產主要業務與技術情況

(一)主營業務情況

1、產品基本概況

(1)航空產品介紹

西控公司的核心產品是航空發動機燃油控制系統產品,主要包括燃油泵、加

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力燃油控制器、助燃油分配器、加力燃油分配器、噴口調節器等;其主要配套用於各類飛機的各類發動機等;以及其他飛行物發動機。

目前已形成完整的產品系列型譜,涉及第一代、第二代、第三代發動機燃油控制系統研製、生產、修理共一百餘型產品,涉及第四代發動機等預研燃油控制系統共十餘型產品。

(2)主要轉包產品介紹

該公司轉包生產涉及的領域包括航空發動機控制系統、液壓、燃油、空氣控制系統、飛機結構、起落架、作動器、機輪剎車等系統的零部件和油田設備;零件類型爲蝶軸類、套類、殼體類、異型件類、結構件類、傳動組件、液壓件類;涉及的原材料有:鈦合金、高溫合金、蒙耐爾合金、不鏽鋼、高強度鋼、鋁合金、銅合金、非金屬材料等。

2、主要產品用途

(1)航空產品用途介紹

序號 產品名稱 用途 圖片

1 燃油泵 包括爲發動機配套的離心泵、汽芯泵、齒輪泵、旋板泵、

膜片泵、柱塞泵等各類燃油泵/液壓泵/組合泵,用於飛機

來油增壓和爲機械液壓控制部件及作動器提供動力油

源。

2 滑油泵 爲發動機配套滑油齒輪泵,用於爲發動機滑油系統供油

及收集滑油系統回油。

3 主燃油調節 在發動機各種工作狀態,按照接受到的參數(發動機參

器 數或電信號),控制供向發動機主燃燒室的燃油流量,以

滿足發動機在整個飛行包線內的性能需求,並通過限制 –

發動機部分極限參數來保證發動機安全、穩定、可靠的

工作。

4 加力燃油調 在發動機加力工作狀態,按照接受到的參數(發動機參

節器 數或電信號),控制供向發動機加力燃燒室各區供油總管南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

的燃油流量。

5 主燃油分配 按照發動機工作狀態分配供向發動機主燃燒室各區的燃

器 油,並爲前級燃油控制系統增壓。

6 加力燃油分 按照發動機工作狀態分配供向發動機加力燃燒室各區燃

配器 油總管的燃油。

7 噴口調節器 在發動機各種工作狀態,按照接受到的參數(發動機參

數或電信號),控制供向發動機噴口作動筒的壓力/流量

以控制噴口面積,滿足發動機在整個飛行包線內的性能

需求。

8 風扇/壓氣機 在發動機各種工作狀態,按照接受到的參數(發動機參

導流葉片位 數或電信號),控制供向發動機風扇/壓氣機導流葉片作

置控制 動筒的壓力/流量以控制葉片角度,滿足發動機在整個飛

行包線內的性能需求。

9 電控調節器 包括各類數字/ 電子調節器的機械液壓執行裝置,其用途

是根據數字/ 電子調節器的輸入信號完成系統的控制功 –

能。

10 數字電子控 其用途是根據發動機的工作狀態,通過輸入/輸出電路的

制器 調理和轉換及內部數字運算,向機械液壓裝置發出各種

控制指令,完成系統控制功能,同時監控和記錄發動機

工作參數。

(2)轉包產品用途介紹

序號 產品名稱 用途 圖片

1 蝶軸類 系統組件

2 異型件類 系統組件

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3 活門類 系統組件

4 小型組件類 系統組件

5 結構件類 系統組件

6 液壓件類 系統組件

(二)核心技術及研究與開發

1、該公司研發情況基本介紹

西控公司是國家「一五」時期興建的 156 個重點項目之一。西控公司擁有獨立的兩個設計研究所,承擔國內航空發動機燃油控制系統、部分工業用泵類和液壓產品的設計技術研究及工程化製造,擁有本專業內唯一的型號規範試驗室,具有國內領先水平的產品性能、環境試驗和模擬試驗等綜合試驗設備,具有航空發動機燃油控制系統和附件的設計開發和製造加工能力以及較強的非標準設備的設計製造能力,先後研製生產了多種系列發動機燃油控制系統產品。該公司先後通過GB/T19001、GJB/Z9001 質量體系認證和美國HONEYWELL 公司的AS9002

轉包生產質量認證,取得了中國民航維修和國家二級計量單位、國家標準實驗室的資格。

在各項新產品研製中,西控公司先後完成了多種發動機產品的設計定型及生產,促進了我國航空工業動力裝置,也促進了我國航空產業的發展。

2、研發相關部門介紹

(1)研發相關部門組織結構

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技術中心主任

技術中心副主任 技術中心辦公室

科 設 設 工 冶 標 試

技 計 計 藝 金 准 制

發 研 二 處 處 化 車

展 究 所 處 間

處 所

(2)技術中心的主要職責

1

○開展高新技術研究,以及新產品(含航空產品和非航空產品)、新技術、新工藝、新材料的研究與開發;

2

○ 消化、吸收和創新國內外新技術,應用並推廣新技術;

3

○制定公司技術發展規劃,推動公司技術不斷進步;

4

○積極進行國際國內的技術合作和交流。

(3)技術中心成員機構主要職責

科技發展處(技術中心辦公室)主要職責:制定技術中心的技術發展規劃、產品開發和技術儲備規劃及總體計劃,指導和協調各部門的技術研究和產品開發工作,並向公司和上級部門匯報工作,負責技術中心日常管理工作;按照技術發展規劃制定總體研製方案,負責制定科研計劃並考核,負責項目立項前的早期技術研究、開發及其他準備工作、項目立項和項目管理工作,組織公司新研產品的技術鑑定與評審工作,負責技術攻關與技術改進、創新的管理工作,負責對外技術聯繫、合作等工作。

設計研究所、設計二所主要職責:兩個設計所在研發產品特性上有所區別,

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但其基本職能相同。負責產品的預研、型號設計與研製、改進改型與產品試生產、批生產中的設計及技術狀態管理,對生產現場的技術支持等工作,同時進行先進設計技術研究,數位化設計研究與應用等。

工藝處:負責批生產和新研產品的冷工藝技術管理,新成立的工藝研究室應對定型產品生產中出現的冷工藝技術難題進行基礎研究,對國內外先進工藝技術進行收集研究,並結合公司產品特點,進行工程化應用研究;型號工藝室應對新型號產品研製過程中的工藝過程進行管理,不斷提高研製工藝能力。

冶金處:負責批生產和新研產品的熱工藝技術管理,新成立的特種工藝與材料研究室應對產品生產過程中出現的熱工藝技術難題進行基礎研究,對國內外先進特種工藝技術進行收集研究並進行工程化應用研究,對常規材料和新材料的設計應用、材料性能進行試驗研究,幫助設計選材,材料採購、校驗等。

標準化處:根據科研生產需要,負責設計或組織設計標準件零件,金屬材料、非金屬材料的標準化等工作,同時負責各類標準的貫徹和維護,規範技術管理工作。

試製車間:負責研製產品的零組件生產,新工藝方法驗證、切削參數驗證、工藝試樣加工等。

3、研發技術人員的激勵制度

西控公司制訂了一系列科技創新激勵制度,在薪酬待遇、住房、活動經費、及後勤保障等方面爲科技人員制定了多項優惠政策和制度。

(1)建立了促進技術人才成長的薪酬體系。從制度上確定了科技人員薪酬上升級別等級顯著高於其他各類工作人員的薪酬分配方案。

(2 )爲充分發揮老一代科技工作者的專業特長作用,制訂下發了《一航西控關於進一步發揮離退休專業技術人員作用的意見》。

(3)爲進一步發揮和激勵廣大科技工作者科技創新的積極性,制訂下發了

《一航西控公司獎勵制度管理辦法》。對所獲取的科技成果、攻關項目、專利發

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明、科技創新、研究論文、管理成果、管理創新等按獲取等級給予獎勵。

(4 )西控公司在薪酬福利政策方面充分利用國家對科技人員的激勵政策,重點向技術中心傾斜。在技術中心實行科技人員的薪酬由基薪+績效工資+ 自發項目提成的模式,形成了責、權、利相統一的激勵機制,相繼建立了重大貢獻立功重獎制度、科研項目承包製度。對有於有突出貢獻的科技人員給予免費出國旅遊、住房優先獎勵、一次性高額獎勵等。爲鼓勵先進、樹立榜樣,該公司每年都要在科技人員中選出2-3 名勞動模範,每年向上級推薦申報各類專家、優秀人才等各項榮譽,使優秀人才的才能得到社會的認可。

4、研發流程

(1)研發流程圖

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(2)研發程序解釋和任務重點

序號 任務名稱 節點 任務程序 任務重點

科技發展處根據公司發展戰略和市場需求,取 客 戶 對 產

1 項目任務 A2 得項目任務書,並策劃產品實現的過程,即項 品 的 技 術

目策劃書 要求

下達

計劃處根據科技發展處的項目策劃書安排生 計 劃 安 排

2 生 產 試 制 B3

產試製計劃 科學合理

計劃

下達

生產處根據計劃處下達的生產試製計劃,下達 計 劃 安 排

3 生 產 作 業 D4

生產作業計劃 科學合理

計劃

按 計 劃 節

物資採購 C5 點 完 成 生

供應處、設計所根據生產處下達的生產作業計

☆ 產品設計 F5 產任務,以

4 划進行物資採購、產品設計工作質量管理處對

質量控制 G5 及 完 成 過

其過程進行質量控制。

組織生產 E6 程 中 的 質

量控制

嚴 格 按 計

H7

產 品 生 產 生產單位將合格產品入倉儲中心倉庫,計劃處 劃 數 量 和

5 B7

入庫 進行產品的銷售 計 劃 節 點

B8

入庫

5、核心技術

(1)專利和非專利技術

序號 專利名稱 專利號 類別

1 變聲速增壓換熱裝置 00226330.0

2 高壓、大流量單螺杆泵的連杆結構 200420041792.9

實用新型

3 高壓、大流量單螺杆泵連接結構 200420041793.3

4 一種用於四開型金屬型的澆道 200620117857.2

5 一種滑動軸承及其製造方法 200610056030.X 發明

6 一種三維凸輪型面的檢測方法 200610056031.4

7 一種高耐磨銅合金及其製備方法 200610056032.9

8 用於起動裝置的防喘機構 200710080613.0

9 一種用於燃油泵調節器的三維凸輪 200710080614.5

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10 一種柱塞彈簧超聲波檢測方法 200710083783.4

11 一種用於燃油柱塞泵的斜盤緊固裝置 200710083782.x

12 一種用於燃油柱塞泵轉子上的散熱盤 200710083781.5

在本次重組獲得核准後,根據西控的承諾,上述專利技術將無償轉給本公司使用。

(2)核心技術的取得方式

核心技術的取得主要有三種方式:一是自主創新,二是集成創新,三是引進消化吸收再創新。取得的技術成果全部應用於現有產品的研製、生產中。

6、研發模式

(1)技術創新信息化

設 制 管 防 火 現有路由器 集 團 公 兄 弟 單

DMZ 交 換

公 司 網 轉 包 子

訪 問 控

核心交換機 核心交換機

內網安全 外網安全

訪問控制 VPN

系統

DDN WEB/MAI

專線 L/ 電子商

VPN

子公司

SAN 客

伺服器集羣、存儲

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1)進行了數位化殼體線重點建設,設計報告已經通過專家評審,總結歸納出18 類殼體製造特徵,完成了兩項基於製造特徵的零件三維建模、25 項殼體零件的三維建模設計、18 項數位化製造程序設計、兩項數位化檢測任務通過了相關機構的中期檢測。

2)建立了企業門戶EIP 系統、OA、CAQ、生產管控、技改項目管理等管理系統。其中技改項目管理系統已在發動機行業推廣應用,年度計算機應用培訓達

760 多人次,信息化建設走在行業前列。

3)以提高重點型號研製能力爲目標,以航空產品數位化設計、製造、管理技術應用爲重點,建立了產品數據管理系統 PDM,爲重點型號產品協同設計製造創造了條件。100%的產品設計、工藝人員能夠使用CAD/CAPP 軟體進行數位化設計,並在新品設計與工藝編制中全面採用數字設計手段。完成發動機行業首個電子樣機設計與裝配及基於PDM 的三維設計及相關的二維出圖與管理。引進數位化分析、仿真、檢測(CAT)技術,產品結構分析、製造過程仿真、數字檢測實現了零的突破。在知識管理、系統集成及三維工藝設計、數位化製造、刀具管理和MES 系統關鍵技術應用研究方面都取得了較大進展。

西控信息化工作先後獲得了國家「863」RP 示範企業和全國企業信息工作先進集體。

(2)科研與試製一體化管理

西控公司組建的設計研究所、試製加工車間、冷熱工藝研究室和裝配試驗車間,都從屬於該公司技術中心,由技術中心統一安排,統一領導。這樣,西控公司的基礎研究—產品設計—試製加工—冷熱工藝研究—裝配—試驗,就形成了相對獨立的開發管理體系,形成了有別於批生產線的新產品研製線,加快了科技成果的工程化轉化效率。

在科研與試製一體化管理的企業研發創新體系下,通過各項行之有效的管理體制和先進的管理辦法。這種產品設計研究與工程製造的無縫結合及互動作用,極大地豐富了自主創新的內涵,促進了工程化水平的提高,減少了研製成本和周期,極大地加快了新產品開發、研製進度。確保了多項重點型號研製同時在企業

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內有序進行並保持了較好的技術質量狀態,使西控公司承擔的多項重點型號的產品研發周期和質量創出了歷史最好水平,滿足了國家重點型號的配套要求。

7、研發投入

該公司生產航空發動機控制系統相關產品,產品研發十分重要。近年來,該公司在研發上的投入力度不斷大,呈逐年增長的趨勢,近三年該公司的研發投入情況如下表:

單位:萬元

年份 科研費用 營業收入 比例

2005 3,303 – –

2006 7,683 42,674.18 18.00%

2007 8,439 46,903.22 17.99%註:以上數據來自企業提供的非經審計的數據。

8、主要研發成果

獲獎

序號 獲獎項目 頒獎單位

等級

1 氟醚橡膠薄膜的研製和應用研究 三等獎 中國航空工業第一集團公司

2 變聲速增壓換熱裝置研製 三等獎 陝西省國防科工委

AЛ-31Ф 發動機噴口加力調節器

二等獎 陝西省國防科工委

3 (PCФ-31B )調整檢驗試驗台研

三等獎 中國航空工業第一集團公司

4 ZKB-1 型占空比檢定儀研製 三等獎 中國航空工業第一集團公司

航空發動機全權限數字電子控制 一等獎 中國航空工業第一集團公司

5

系統研究及其演示驗證 一等獎 國防科工委

鋁合金複雜油路殼體鑄造工藝研

6 三等獎 中國航空工業第一集團公司

將平衡記分卡與關鍵績效指標有

全國企業管理現代化創新成果

7 效結合系統實施企業戰略績效管 二等獎

審定委員會

9、科研合作

(1)西控公司技術中心與中航工業動力控制研究所、兩家航空研究所、北京

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航空航天大學無人機所、西北工業大學、南京航空航天大學、建立了廣泛的技術研究合作關係,並與俄羅斯ЭГА設計局建立了長期戰略合作關係:

1)與航空研究所所共同研究開發的航空發動機全權限數控系統已完成各種地面試驗和上天演示驗證,具備了工程化應用的條件。

2)與航空研究所合作開發發動機動力裝置調節系統研製,以及合作開發研究某無人機發動機,承擔控制系統的研究和開發。

4)正在與北京航空航天大學無人機所合作開發研究無人機發動機,承擔全權限數控系統的研究和開發。

5)正在與西北工業大學合作開發研究航空發動機新型控制系統。

(2)經該公司申請,2006年國家人事部批准在西控公司設立了博士後科研工作站。現已開展:

1)先進的航空發動機動力控制系統液壓機械裝置的理論研究和工程應用研

究;

2)高效率燃油離心泵葉輪葉型設計技術研究

3)智能化執行裝置設計技術研究

4)發動機液壓機械控制系統實時數字仿真平台研究

5)大流量齒輪泵設計技術研究

(3)2006 年前後由該公司組織並選送 16 名優秀科技人員參加與西北工業大學聯合舉辦的動力裝置控制工程碩士研究生班。組織並選送 22 名優秀科技管理人員參加與西北工業大學聯合舉辦的工業工程碩士研究生班。組織並選送 30 名優秀科技人員參加與南京航空航天大學聯合舉辦的發動機工業雙學歷班。

(三)經營模式

1、採購模式

西控公司採購是根據該公司計劃、生產管理部門下達的年度和季度(月份)科研、生產計劃和經該公司領導批准的各使用單位項目需求計劃等編制器材供應計劃,結合種類器材的具體特點及消耗規律,認真進行核算,分類整合匯總,強

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調指出「年度器材申請匯總計劃」,經供應部門負責人審查,報該公司主管領導批准後,作爲年度器材申請採購的依據。

所有航空專用原材料,配套產品必須安排在合格供應商處定點採購,供應商從《合格供方名錄》中根據自身產品的需要選取。該公司與候選的材料供應商進行談判並詢價,最後根據各方的報價結合以往的經驗與質量因素,最終確定器材的供應商,由業務主管人員按相關規定簽訂採購合同,並負責督促供方按合同交貨。

(1)採購工作流程

采 購 計 劃 供方選擇 采 購 合 同 採購實施 采 購 產 儲 存 和 發

編 制 和評價 簽 訂 和 審 品的驗證 放

1)採購計劃編制

部門負責編制採購器材計劃(年度、季度、月份、項目)。供應部門所屬各主管業務室按主管項目,負責編制國內器材採購計劃(年度、季度、月份、項目)。

2)供方的選擇和評價

供應部門根據供方按該公司採購要求提供產品的保證能力,依據 ZGBS16.7

《供方評定管理規定》的規定對國內器材供方進行選擇和評價,形成「合格供方名錄」,並定期進行重新評價。根據顧客提供的國外採購供方建立「合格供方名錄」,依據ZGBS16.7 《供方評定管理規定》的要求,定期評價供方的業績,並將評價結果反饋給顧客。供應部門和國際合作部門實施採購時,應從已批准的「合格供方名錄」中選擇供方,如果供方不在「合格供方名錄」中,應在簽訂合同前,按規定辦理「供方審批表」手續,經批准後方可與其簽訂合同。

3)其他流程

應按產品實現策劃的安排,依據接收準則對採購產品進行驗證,以確保採購的產品滿足規定的採購要求。一般採用入廠檢驗的驗證方式,由質量檢驗部門負責實施。

倉儲部門負責按相關規定對採購的原材料的入庫、保管、發放的每個環節進

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行有效的控制,以保持採購產品的質量。對從國外採購的原材料設置專用庫區,定置定位存放,並建立專用台帳。

(2)西控公司供應商評價和考核流程

西控公司建立了完善的供應商評價和考核體系,其主要流程如下:

開始

供方選定

N

供方考查

Y

部門領導審核

納入臨時供方

N

實物質量

Y

納入合格供方名錄

部門領導審核

歸檔

定期對供方評價

歸檔/組卷/

收繳/銷毀

結束

根據採購器材的類型、重要程度、接受驗證的能力及採購器材對隨後產品實現或對最終產品的影響將供方分爲 Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ類,並提出不同的質量管理體系要求。

供方應具備滿足西控採購要求的能力以及供方能力的確認方法。

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按照質量管理體系文件要求,組織相關單位、顧客代表對提出的供方資質、質量保證體系進行考察。簽訂採購合同的同時,填寫臨時供方審查表,索取供方資質證明複印件,供方審查表需經部門領導、相關單位、顧客代表的簽字認可,納入本年度供方名錄。

根據檢驗部門每季度提供產品驗收情況表的內容,進行匯總、統計分析,形成供應部門過程監視測量報告,此項數據將作爲每年修訂合格供方名錄的重要數據之一。修訂的合格供方名錄,須經相關部門、顧客代表會簽認可後歸檔下發。

按照每年制定供方審核計劃,組織相關部門、顧客代表對供方質保體系進行審核並修改「合格供方名錄」。

2、生產模式

(1)航空業務

該公司航空業務的生產模式屬於多品種小批量生產,每年定期參加訂貨會,按客戶要求按時按量生產;開展市場調研,進行產品方案論證階段、初級階段的研製生產、試生產;同時還採取按訂單生產的模式。該公司產品生產流程圖如下:

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開始 項目計劃書 設計圖歸檔

工藝方案、分車間目錄、材料定額

用戶需求、生產能 工藝規程編制 外購成件協

力、庫存、

工裝設計 工裝製造 外購成件採購

批准下發

毛坯材料供應

生產計劃

試製狀態檢查

零組件加工

配套

裝配調試 交付入庫

結束

上述流程,核心的生產環節是產品的零部件配套和組裝調試,具體內容如下:

序號 關鍵流程 職能描述 主要工藝技術 使用的設備

擁有各類性能良好主要

主要指原料運到 重點在複雜殼體加工、

的機械加工、熱表處理、

廠後,按照工藝 齒輪加工、精密偶件加

1 零部件配套 鍛壓鑄造、橡膠塑壓、

圖紙,進行零件 工等,熱工藝中的特殊

計量測試設備、動力設

加工 工藝

備4000 余台

零件集件後,裝 幾千項零件按照工藝目

主要使用非標試驗設

2 組裝調試 配、調試,穩定 錄進行裝配和調試,調

備,有自製、購買等

性能 試點非常多

(2)轉包業務

西安西普和西安凱迪的生產模式主要是訂單生產的模式。根據客戶提供的圖紙或者模型,組織進行原材料採購和生產。小批量、多品種、工藝複雜、涉及特種工藝種類較多,要求精度高是轉包生產的基本特點。

1)生產流程圖南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

2)生產流程各程序解釋

序號 任務名稱 節點 任務程序 任務重點

B1 1、轉包商務平台綜合管理室進行市場開發,收

重點項目

項目開發 H2 集市場信息 2、客戶發出合作意向 3、綜合管理

1 洽談

及洽談 B2 室組織人員以及項目主管進行項目洽談,同時編

B3 制初步方案報批南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

1、轉包商務平台技術管理室根據初步方案和客

戶給予的轉包產品圖樣資料及目標價格等資料,

組織相關人員進行草編工藝、可行性評價,制定

定額,按照一定比例算出成本價格,確定承制單

H4 位,上報評估報告

B4 2、該公司主管領導根據評估報告進行判定審批,

工藝製造

A4 若公司工藝製造能力具備,則由綜合管理室進行

商務談判 能力的評

B5 商務談判,實施報價管理,確定合同有關事項,

2 並簽訂合 估和報價

A5 若不具備工藝製造能力,則放棄該項目,開發新

同 以及合同

B6 市場

的簽訂

C7 3、綜合管理室組織計劃處、法律事務處等相關

D7 單位進行合同評審,根據評審結果並經法律處取

得法人授權後簽訂合同並歸檔

4、轉包生產商務平台綜合管理室在歸檔合同的

同時分別報計劃處、財務處各一份(紙質)備案

1、項目管理室(項目團隊)根據客戶訂單需求

編制投產交付計劃,並報公司主管領導審批;

2、主管領導不同意則返回修訂計劃,同意,項

目管理室根據情況下達或報送計劃;

3、綜合管理室根據計劃由採購員聯繫供應商,

海關業務員辦理材料進口海關業務,材料到貨後

採購員與倉儲中心交接入庫;

4、技術管理室按計劃進行總體的技術支持,收

計劃編制

B8 集與客戶有關的特殊技術問題;

編制生產 的合理性

B9 5、其它職能部門按照計劃組織實施相應的質量

3 計劃並組 以及生產

E9 管理、監控、工藝等技術支持與服務;

織生產 的組織實

F10 6、若產品最終由軍品生產單位完成,則項目管

理室將計劃報送計劃處;

7、計劃處根據報送的計劃統一到公司整體計劃

下達到公司生產處

8、生產處據此編制生產作業計劃並下達到各軍

品生產單位,相關單位按計劃實施生產;

9、若產品最終由轉包生產單位完成,則項目管

理室直接下達計劃到各轉包生產單位,各單位按

計劃實施生產。

1、綜合管理室物流管理員到車間驗收產品,並

G11 與倉儲中心辦理產品的存儲交接手續,根據情況

產品交 B11 向客戶發送貨物; 貨物的驗

付、辦理 H12 2、綜合管理室海關業務員到海關辦理相關海關 收及交付

4

結算並結 D12 業務; 和貨款的

束項目 B12 3、客戶在收到貨物的同時向公司支付貨款 回收

B13 4、財務處進行相應的財務核算與結算

5、項目經理結束該項目。

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(3)生產優勢

1)西控公司是國內設立最早、規模最大、產品系列最全的航空發動機控制系統設計、研製、生產、修理基地。具備了第三代發動機燃油控制系統加工製造能力和第四代的研發能力。擁有專業內唯一的型號規範試驗室,可滿足燃油控制系統環境實驗和模擬實驗要求。

2 )系列化的產品,廠所合一、技術門類齊全,由此形成了該公司整體和系統的工程化能力和豐富的經驗,在機械液壓控制附件特別是泵類產品設計和製造能力較強。

3)擁有一套完整的冷工藝體系。精密機械加工能力在行業中達到中上水平,具有一定的比較優勢。

4 )配套齊全的熱工藝生產體系。硬模鑄造、彈簧製造在同行業領先,有比較優勢。

5)擁有一套完善的適用於航空製造企業的生產經營管理體系,特別是在組織以「多品種、小批量、精密複雜」爲特點的產品的生產方面有豐富的經驗。

(4 )生產成果

西控公司始終堅持知識創新、科技創新,著力提高科技成果轉化率,努力攻克制約航空動力控制的核心技術和關鍵環節。「十五」期間,企業完成了幾種類型發動機等一批重點型號控制系統產品的研製、設計定型及批生產任務;具備發動機燃油控制系統的大修、中修、檢修考核能力,並形成生產能力。

3、銷售模式

(1)航空產品

西控公司的主要銷售是通過航空系統每年定期召開的計劃會、協調會簽訂合同獲取訂單。該公司採取「以銷定產」銷售模式,根據用戶的圖紙要求及訂貨數量,該公司組織原材料並根據訂單直接向訂貨方銷售;該公司一般每年根據用戶需求先簽訂框架合同,規定總量;之後根據訂單,明確具體交付金額及交貨期;

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執行訂單時,可能會與簽訂的框架合同量有出入,視訂貨廠家的實際需求而定。

(2)轉包業務

從事轉包業務的西安西普和西安凱迪主要是按照客戶定單組織生產並出口交付。

1)銷售流程圖

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2)銷售流程解釋

序號 任務名稱 節點 任務程序 程序重點

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產品分配通知單中

產品計劃員根據客戶需求情況以及

包含:產品名稱、產

合同執行情況,確定發貨後填寫產

1 填寫分配單 D2 品型號、分配單位、

品分配通知單,並經室主任審核簽

數量、泵號等信息標

字;

准;

開發票 E3 財務處根據財務制度開具發票,並

2 數據準確無誤

登記入帳 E4 進行相應的帳務處理;

產品發運過程中的

計劃處產品發運員填寫運輸委託

3 發運 C6 過程控制,確保產品

單,並通知運輸處發運產品;

完好無損;

確認貨物收 產品計劃員將運單號告知客戶通知 確保用戶及時準確

4 D8

到 提貨,並確認客戶收到產品; 地收到貨物標準;

產品計劃員根據財務應收帳款收回 及時收回貨款,確保

5 催收貨款 D9

客戶所欠貨款; 公司現金流標準;

檢驗處根據客戶需求或抱怨進行售

客戶滿意度 85 分以

6 售後服務 A9 後服務工作,最終確保客戶滿意並

上標準

☆ 對客戶滿意度進行;

(四)主要原材料的採購情況

1、企業採購原材料的種類及構成

(1)主要原材料種類及構成

該公司採購原材料主要分爲市場採購和專門採購。市場採購是指原材料在普通市場上都可以買到;專門採購是指大多數原材料在普通市場上是無法買到的,必須去專門廠家或者市場才能買到。西控公司主要使用器材爲金屬材料、非金屬材料及外購成件等。最近三年該公司種類器材的採購金額、採購數量及種類原材料採購金額占當期採購總額的比例如下:

1)市場採購

2006 年 2007 年 2008 年 1-9 月

序 主要供

號 品種 採購金額 占總采 採購金額 占總采 採購金額 占總採購 應商

(萬元) 購比例 (萬元) 購比例 (萬元) 比例

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銅川礦

1 煤 460 7.85% 280 4.46% 575.509 6.97%

務局

通用 按招議

2 – – 81.148 1.29% 677.271 8.2%

工具 標

按招議

3 其他 606.257 10.35% 1,126.931 17.95% 150.148 1.82%

合計 1,066 .257 1,488.08 1,402.928 –

註:以上數據根據非經審計的企業原報表統計。

2)航空採購

2006 年 2007 年 2008 年 1-9 月

序 主要供

號 品種 採購金額 占總采 採購金額 占總采 採購金額 占總采 應商

(萬元) 購比例 (萬元) 購比例 (萬元) 購比例

金屬材 寶雞鈦

1 1157.555 19.75% 1100.002 17.52% 1227.693 14.87%

料 業等

中航供

非金屬

2 1045.851 17.85% 1144.932 18.23% 1335.111 16.17% 銷總公

材料

3 成件 2590.503 44.21% 2545.469 40.54% 4034.88 48.87% –

合計 4793.909 4791.403 6597.684 –

註:以上數據根據非經審計的企業原報表統計。

(2)主要原材料和能源的採購價格變動趨勢

該公司主要原材料採購價格變動趨勢如下:

原材料名 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

稱 單價(元) 增減% 單價(元) 增減% 單價(元) 增減%

鋁棒 36 0 36 5.9 34 13

不鏽鋼棒 76 2 .7 74 105 36 20

不鏽鋼絲 96 28 75 12 67 34

煤 675 118 310 14.8 270 35

陰極銅 69.3 6.78 64.9 -13.47 75 108.33

航空煤油 6.402 9.03 5.872 10.79 5.3 31.22

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航空洗滌

8.075 12.65 7.168 23.59 5.8 3.57

汽油 180#

銅棒 95 0 95 0 95 75.93

註:以上數據根據非經審計的企業原報表統計。

2008 年原材料價格變化不大,但不鏽鋼絲類、燃煤、油料價格增幅較大。煤炭從2008 年初的310 元/噸(汽運、火車運均價)到目前經招標確定的675 元/噸(火車運輸落地價);航空煤油、航空洗滌汽油國家調整過價格。

(2)最近兩年及一期前五名供應商採購金額及占供應商總額比例

時間 2008 年 1-9 月份 2007 年 2006 年

金額 18,800,423.20 元 18,598,952.24 元 21,856,267.33 元

比例 33.5% 45.25% 50.23%

註:以上數據根據非經審計的企業原報表統計。

(五)主要產品的生產和銷售情況

1、該公司的主要客戶羣體爲國內航空發動機研製生產企業,該公司向前五名客戶銷售情況如下:

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

前五名銷售客戶

金額 比例 金額 比例 金額 比例

合計 34,421.28 88.62% 40,010.70 85.76% 37,453.80 88.19%

註:以上數據經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】15874號審計報告。

2、向關聯方銷售情況

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單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

關聯方

金額 比例 金額 比例 金額 比例

中航工業系統內 32,773.92 91.79% 35,187.63 79.30% 33,360.12 81.52%

註:以上數據經中瑞岳華審計,並出具中瑞岳華審字【2008】15874號審計報告。

(六)主要固定資產和無形資產情況

1、固定資產基本情況

固定資產類別 帳面原值(元) 累計折舊(元) 帳面淨值(元) 成新率(%)

房屋建築物 218,631,403.64 60,703,643.05 157,927,760.59 72.23%

機器設備 605,593,967.19 229,923,254.94 375,670,712.25 62.03%

運輸工具 5,363,297.89 1,777,437.30 3,585,860.59 66.86%

辦公設備 75,473,970.09 46,622,320.08 28,851,650.01 38.23%

合計 905,062,638.81 339,026,655.37 566,035,983.44 –

註:引自中瑞岳華審字【2008】15874號審計報告。

2、無形資產之土地、專利權

見本報告書「第四章交易標的基本情況/三、交易標的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況」

(七)質量管理

西控公司擁有尖端的特種工藝設備;採用較高技術的熱處理、表面處理、螢光探傷、磁力探傷等工藝,有效提高了產品的質量。西控公司相繼取得了GB/T1991-2001 質量體系認證、GJB9001A-2001 質量體系認證、法國BVQI 國際質量認證、以及特種工藝無損檢測的NADCAP 認證。此外,企業還取得了中國民航修理資格和CNAL 標準/檢測實驗室的資格。

1.質量管理流程

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顧 客 質量管理體系持續改進

顧客溝通 樣

件 管

OUT 顧客要求確定評審 試 理

制 職

管 管

理 內 理 實現過程策劃 數

體 部 體 據

系 溝 系 分

過 通 過 設計和開發 析

程 程

供 文 、

方 供方選擇評價控制 采 購 顧客財產控制 件

制 措

內部溝通 、 施

各過程

相關過程 記 、

控 預

OUT 採購產品監視和測量 IN 監 制 防

監 視 措

不 視 和 資 施

OUT IN 、 測 、

合 生產和服務提供過程 測 量 持

量 裝 提 續

格 及 置 供 改

品 OUT IN 標 控 進

檢驗、包裝、交付 制

檢 控 (產品防護) 識 實

IN 驗 制 各 現

使 過

OUT 用 程

交付後活動的實施 程OUT

OUT 內部審核

產 品 顧客滿意

管理評審註:IN 代表過程輸入,OUT 代表過程輸出。

2、質量管理措施

西控公司採用了以過程爲基礎,由管理職責、資源管理、產品實現、測量分析和改進四大過程組成的質量管理體系模式。對整個體系而言,其輸入是顧客的

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(八)安全生產及環境保護情況

1、安全生產情況

企業安全、環保、6S 管理工作以科研生產爲中心,緊密配合生產現場生產安全和產品質量安全,組織開展安全生產、環境保護和 6S 管理活動,認真落實

「安全第一,預防爲主,綜合治理」方針,積極開展安全檢查和隱患排查整改,不斷促進安全水平的提高,安全生產形勢相對穩定;組織對清潔生產方案進行評

審,促進了以「雙減排」爲中心的環境保護工作的不斷深入;6S 管理在鞏固達標驗收成果的基礎上,積極推進該公司內部創「銅牌」工作,使現場改善不斷深入,爲該公司科研生產提供強有力的保障。

2、環境保護

該公司嚴格執行國家環保的有關規定,制定了切實可行的環保流程,各項工藝均符合環境保護要求,西控公司未受到過環境保護部門的處罰。四、北京長空擬注入資產主要業務與技術情況

(一)主營業務情況

1、產品概況

北京長空成立近四十年來,承擔並完成了多項國家科研生產任務,在航空發動機燃油與控制系統中,特別是中小航空發動機燃油與控制系統及大發尾噴口控制系統附件的研製、生產和大修方面積累了豐富的經驗並形成了自己的技術優勢。

(1)航空產品

該公司目前產品爲 7 個系列型號航空發動機配套的近 20 種產品的生產任務和爲 8 個型號航空發動機配套的 15 種新產品的研製任務。我國現在役的主要直

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升機所配裝的發動機所用燃油調節器大部分由北京長空研製生產。

(2)轉包產品

力威爾航空轉包業務的核心產品爲航空發動機搖臂,產品涉及 RR 公司的Trent 系列發動機、V2500 發動機以及BR715 發動機,SNECMA 公司的GP7000、GP7200 發動機的搖臂。

透博梅卡長空2008 年主要爲法國透博梅卡公司裝配和調試Arriel 1D1 燃油調節器,2009 年將開始裝配和調試Arreil 2F 系列燃油調節器。今後還將進行Arriel

2C 機械液壓控制裝置和WZ16 燃油泵的裝配和調試。

2.產品用途

序號 產品名稱 用途 圖片

裝在油箱底部,是爲航空發動機增壓油泵增加燃油壓

1 離心泵 –

力,也可以提高飛機燃油系統的高空性能。

使發動機的自由渦輪轉速在各種工作狀態及各種飛

2 燃油調節器 行條件下均保持恆定,並防止旋翼及發動機部件超 –

轉。

改變油壓,並可以保證滑油系統的清潔度能滿足要

3 控制泵 –

求。

當發動機在非加力狀態工作時,通過控制噴口作動筒

噴口調節活

4 高壓油室的回油量來控制活塞的位置,即控制射噴管 –

的位置,從而控制噴口面積。

能在發動機各種工作狀態下調節供油量,並通過與旋

5 燃油調節器 –

翼轉速調節器交聯,使旋翼轉速保持恆定。

目前批生產的搖臂有 50 余種,其作用就是根據發動

航空發動機

6 機轉速調節壓氣機靜子葉片的角度,保證氣流以正確 –

搖臂

的角度進入動葉

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(二)核心技術及研究與開發

1、該公司研發情況基本介紹

北京長空在中小發動機燃調調節與控制系統產品和大發尾噴口控制系統附件的研製方面積累了豐富的經驗,是國內重要的中小航空發動機燃油與控制系統專業研究開發、生產基地,也是國內爲數不多具有內場機械液壓燃油調節器閉環試驗設備的單位。北京長空研製、生產的渦軸發動機,在國內同行業中具有相當突出的技術優勢。

近十年來該公司通過技術改造,在生產技術及設備、工藝裝備、特種工藝、

檢測手段等方面比以前均有較大的改善,形成了國內較爲先進的精密機械加工能

力和各種性能檢測試驗設備,能夠滿足研製工作需要。在計量和理化測試方面,

該公司現已擁有各類計量測試儀器 160 多台,其中較爲先進的測量儀器有國產

PMM1206 型精密三座標測量機、德國產FMS—420 型形狀測量儀等,能進行包

括長度、力學、溫度、電磁、時間、頻率等方面的計量,並擁有較先進的理化試

驗儀器、設備數十台。中心實驗室曾被北京商檢局認定爲地區級進出口金屬材料

商檢實驗室。無損檢測分室通過了英國羅羅公司的認可,成爲我國第一家羅羅公

司認可的具有Ⅲ級無損檢測證書的單位。

北京長空在項目的開發和爭取上投入非常大,在研產品和技術開發項目數增

長很快。「十五」和「十一五」期間,該公司承擔了陸航和科工委立項的中小發

燃油控制系統機械液壓執行機構方面的大部分科研、改進改型和預研任務。自主

立項開發的主專業項目數也有十多項,一些技術含量較高的技術開發項目也利用

地域的優勢與北航等院校合作,一方面把前沿的技術引進企業,一方面培養鍛鍊

年輕研發人員掌握新技術。同時與研究所開展產品和技術的合作開發,提升創新

能力。不管是預研、科研還是生產、修理的產品和工藝技術都處於較高的水平。

2、激勵制度

(1)北京長空重點航空產品項目由技術中心主任與主要的參與部門根據年

度項目計劃簽訂「重點項目關鍵任務承包書」,明確一年的工作職責和內容,考

核的項目以及對應的獎懲。獎勵的重點是項目的主要參與人員。

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(2 )北京長空月初制定研發的工作計劃,月獎金與開發任務的完成情況和質量掛鈎,每月考核每月兌現。

(3)針對骨幹研發人員該公司出台了技術帶頭人特殊津貼,根據該公司各專業的設置以及人才儲備的情況,給各專業的技術帶頭人以級別不等的津貼,作爲對技術人員的鼓勵。津貼的額度從2400 元到 5000 元不等。係數與專業、難度、技能等因素關聯。技術帶頭人實施動態的考核和管理,年初有工作和攻關工作計劃,中期評估,年度考核,能者上庸者下。

(4 )北京長空對來廠工作的畢業生增加大中專補助,每月200—400 元不等,用以穩定年輕隊伍。

(5)重要的階段性成果和進展明顯很好的開發項目會得到及時的獎勵。也有一些難度較大的項目,爲了鼓勵參與人員調動積極性,會有更大鼓勵性的激勵。

3、研發流程

(1)研發流程圖

1)航空與防務業務

研發項目前 工程圖設計 加工工藝編 零、組件加 定 型 考 核 設 計 定 型

期可行性分 及試驗技術 制 工 及 裝 配 試驗 評審

析及策劃 要求 調試

研發項目前 工程圖設計 加工工藝編 零、組件加 定 型 考 核 設 計 定 型

期可行性分 及試驗技術 制 工 及 裝 配 試驗 評審

析及策劃 要求 調試

2)轉包業務

零件機械 電子束焊 組件機械 熱鉚接 檢驗 清洗 入庫

加工 接 加工

(2)研發程序解釋和任務重點

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序號 任務名稱 任務解釋

爲了保證新研項目的成功完成,要進行項目啓動前的可行性

研發項目前期

分析,進行技術、工藝及生產能力分析,以便發揮優勢,彌補不

1 可行性分析及

足,規避風險。對項目實施過程進行科學合理策劃,可加強項目

策劃

的全面組織,提高研發效率和質量。

根據技術任務書或技術協議進行產品零件圖紙及組件裝配圖紙

工程圖設計及

2 的設計,編制裝配技術要求及試驗大綱,指導產品裝調及性能考

試驗技術要求

核試驗。

根據工程圖紙要求編制研發產品零件加工工藝的編制,指導機械

3 加工工藝編制

加工車間加工合格零件。

根據裝配技術要求對加工配套後的零件進行裝配,對裝配後的研

零、組件加工及

4 發產品根據性能指標要求在試驗設備上進行性能試驗,直至產品

裝配調試

合乎技術要求後交檢入庫。

爲了是研發產品符合使用環境及安全、可靠等技術要求,對交付

5 定型考核試驗 的產品進行進一步的環境試驗和可靠性等試驗進行性能驗證,以

保證滿足使用條件。

進行完以上各個程序的工作後,對各階段的工作及考核試驗結果

6 設計定型評審

進行專家評審。通過評審後可轉入批量生產。

(3)核心技術的取得方式

1)按照國外引進技術進行相關研發工作;

2)測仿國外先進產品,進行自主消化吸收和改進創新;

3)根據自身積累的經驗的技術能力自主開發新產品。

(4 )研發費用占營業收入比重(非經審計)

單位:萬元

年份 科研費用 營業收入 比例

2005 1,271 – –

2006 1,131 14,029.95 8.06%

2007 3,639 12,631.25 28.81%

4、科研合作

(1)與北京航空航天大學、西北工業大學等高校進行合作,進行部分研發

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產品性能試驗設備的設計與製造,進行產品可靠性考核及環境試驗,進行預先研究項目的聯合開展等。

(2)與烏克蘭「費德」公司合作,聯合研製高壓、大流量、長壽命柱塞泵。

(三)經營模式

1、採購模式

北京長空的採購依據經營、生產計劃大綱編制全年採購計劃(採購資金預算),分類在合格供方目錄中選擇供應商,簽訂合同(需要時評審)實施採購計劃,貨到驗收,合格入庫,不合格退貨。

(1)供應商評價和考核體系的主要流程

1)對供應商評價主要針對其質量管理體系,通過函調、現場考察及首件鑑定等方式進行評定。一般分爲合格、限期整改、不合格三種結論。對於合格及經限期整改合格的供應商需填寫「合格器材供應單位確認表」,並納入年度「合格器材供應單位名單」。

2 )對供應商考核主要針對其提供的器材質量、合同履約情況及進行綜合考評。供應處根據質量部門提供的「合格器材供應單位供貨質量年度統計表」,編寫供方業績評價報告。質量部根據供方業績評價報告,組織「合格器材供應單位」的資格重新確認工作,辦理「合格器材供應單位年度評定表」。年平均合格率高於監控指標的器材供應單位可認定質量良好,繼續承認其爲合格器材供應單位。年平均合格率低於監控指標的器材供應單位,根據具體情況給出書面整改、重新考察或取消合格器材供應單位資格等處理意見。

2、生產模式

生產模式具有小批量、多品種等輪番生產的顯著特點。以裝配調試爲龍頭,拉動機加現場配套。

生產現場普遍開展流水作業、實行一人多機、一專多能。

(1)生產流程

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1)流程圖

外購材料

退貨

器材檢驗

材料庫

殼體車間 偶件車間 結構車

返工 間 熱處理車間 表面處理

車間 工裝車間 氟研所

/

返修

不合格品管

理程序

工序檢驗

返工 裝配

/

返修

成品檢驗

返工 調試

/

返修

檢驗

成品庫

2)職能描述

供應站負責將採購原材料提交器材檢驗,合格材料入庫,否則退回材料生產商。各生產車間根據計劃領出材料加工,經檢驗合格後。零件進入裝配階段,不合格零件返工、返修或履行不合格產品程序進行報廢處理。完成裝配後提交檢驗合格產品進行調試,不合格產品返工、返修。經調試後,不合格產品返工、返修,合格的產品入成品庫。

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(3)核心生產環節

序號 核心生產環節 任務解釋

密封表面精度高;油路複雜,型腔、空間交叉孔多;孔的長徑比

1 複雜殼體加工

大,且要求非常整圓;不同表面各加工要素之間的位置精度高

零件噴塗後圓柱度要求極高,且爲薄壁件,極易變形。需反覆加

2 精密偶件加工

工,塗覆前、後需要 100%測量圓柱度

產品中的異性面、複雜曲面的零件多。這些零件按工藝需求只有

3 異形結構件

採用通用高精度工具機、製造專用工裝進行加工

殼體類、槓桿類、齒輪與齒輪腔的配合間隙值要求嚴,所以在產

4 計量方面

品的加工製造過程中計量工作多且複雜

裝配要求苛刻,裝配過程複雜。調試中,產品各性能指標相互關

5 裝配/調試

聯程度較高,因此較爲複雜

(2)生產優勢

☆ 1)機械加工包括普通加工和數控加工兩部分。其中現有設備數控加工經歷了20 多年的發展,由最初的2 軸點位加工發展到今天的 5 軸聯動加工。製造種類包括複雜殼體,精密閥芯閥套,高強度複雜結構件,異型面控制油針零件,高壓柱塞泵的轉子柱塞加工。設備種類包括數控加工中心;數控車削中心;數控車銑中心;數控電火花加工工具機;慢走絲線切割工具機;瑞士產的坐標鏜牀;成型磨牀;球面磨牀。

2)特種工藝包括焊接,熱、表處理及塗覆、粘結等。「十五」期間,該公司通過引進國外的一些先進技術,利用購置的先進設備,通過大量的工藝試驗和創新,已轉化爲自有技術。

3)技術隊伍:設計人員50 人,工藝人員 56 人,其中高級工程師48 人,中級工程師58 人;技術帶頭人共有 120 人,其中技術人員60 人,技能人員 60 人。

4 )有完善的程序文件及指導生產的企業標準。

3.銷售模式

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該公司目前主要通過航空系統每年定期召開的計劃會、協調會簽訂合同獲取訂單。

該公司根據用戶的圖紙要求及訂貨數量,組織原材料並根據訂單直接向訂貨方銷售。

(四)主要原材料採購情況

1、企業採購原材料的種類及構成

單位:萬元

2006 年 2007 年 2008 年 1-9 月

品種

採購金額 比例 採購金額 比例 採購金額 比例

金屬材料 130 15.5% 110 12.3% 120 10.5%

標成件 430 51.2% 480 53.6% 570 50%

毛坯 180 21.43% 200 22.3% 310 27.2%

氣體 12 1.4% 22 2.5% 31 2.7%

油料化工 88 10.5% 84 9.4% 110 9.6%

註:以上數據來自非經審計的企業原報表。

2、主要原材料和能源的採購價格變動趨勢

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

原材料名稱

單價(元) 增減% 單價(元) 增減% 單價(元) 增減%

鋁棒 39.00/Kg 3 38.00/Kg 3 37.00/Kg –

銅棒 100.00/Kg 17 120.00/Kg 71 70.00/Kg –

鋼絲 15.00/Kg 15 13.00/Kg 8 12.00Kg –

溶劑汽油 11.00/Kg 29 8.50/Kg 21 7.00/Kg –

3#煤油 11.00/Kg 29 8.50/Kg 30 6.50/Kg –

高純氨 2200.00/瓶 0 2200.00/瓶 0 2200.00/瓶 –

高純氮 70.00/瓶 0 70.00/瓶 0 70.00/瓶 –

高純氬 150.00/瓶 0 150.00/瓶 0 150.00/瓶 –

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

註:以上數據未經審計。

(2)最近兩年及一期前五名供應商採購金額及占供應商總額比例

單位:萬元

時間 2008 年 1-9 月 2007 年 2006 年

金額 331 359 295

比例 29.10% 40.00% 35.30%

註:以上數據來自非經審計的企業提供的原報表。

(五)主要產品的生產與銷售情況

1、銷售的基本情況

北京長空主要由規劃發展部經營計劃室負責產品的銷售,主要分爲兩類崗位:綜合計劃員和計劃員。綜合計劃員負責代表該公司簽訂國家計劃內產品批生產、大修、零備件訂貨合同工作,負責該公司年度產品生產、銷售計劃的編制、平衡、下達和檢查,負責貨款的回收工作等;計劃員根據所簽訂的合同內容,負責該公司計劃的編制、平衡、下達和檢查。

2、該公司向前五名客戶的銷售情況如下表所示:

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

前五名銷售客戶

金額 比例 金額 比例 金額 比例

合計 8,619.87 85.11% 8,346.40 66.38% 9,872.67 71.35%

註:以上數據經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】15876號審計報告。

3、向關聯方銷售情況

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

關聯方

金額 比例 金額 比例 金額 比例

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中航工業系統內 8,649.86 85.42% 8,462.61 67.30% 8,819.05 63.73%

註:以上數據來經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】15876號審計報告。

(六)主要固定資產和無形資產情況

1、固定資產基本情況

固定資產類別 帳面原值(元) 累計折舊(元) 帳面淨值(元) 成新率(%)

房屋建築物 169,924,820.17 4,554,605.26 165,370,214.91 97.32%

機器設備 164,922,563.46 61,107,087.91 103,815,475.55 62.95%

運輸工具 10,889,457.49 6,375,279.33 4,514,178.16 41.45%

辦公設備 28,730,471.15 13,488,898.66 15,241,572.49 53.05%

合計 374,467,312.27 85,525,871.16 288,941,441.11 –

註:以上數據經中瑞岳華審計並出具中瑞岳華審字【2008】15876號審計報告。

2、無形資產之土地、專利權

見本報告書「第四章交易標的基本請款/三、交易標的主要固定資產、無形資產、專利權和特許經營權情況」。

(七)質量管理

北京長空秉持「精確可靠、追求卓越、顧客滿意、持續改進」的質量方針,追求「零組件超差品率和廢品率均不大於 1%,重大質量事故爲零」等質量目標,認真貫徹並執行國家軍用標準 GJB9001A-2001 和其它國標及行業等相關規定,

嚴格執行檢驗標準,利用六西格瑪先進的管理工具、5S 活動等措施以及在一線工人中開展質量獎罰、優質交付、操作者 100%自檢 、「中差原則」活動和評選

「誠信標兵」等手段來更好的控制實物質量,提高產品質量水平。同時,通過以該公司領導爲領航員,自上而下進行質量改進,利用管理評審、內審和第二方、第三方審核爲手段,不斷完善該公司質量管理體系,提升質量管理水平,確保了質量管理體系的正常有效運行,爲打造卓越的航空製造企業而不斷努力。

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1.質量體系認證

序號 名稱 認證標準 頒發日期 證書編號

1 AS9100 航空質量體系認證 AS9100 2008 年6 月 /

2 NADCAP EASA 2008 年3 月 /

2、質量管理流程(八)安全生產與環境保護情況

1、安全生產情況

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北京長空成立以董事長爲主任的安全生產委員會,各部門行政一把手爲成員。設立技安保衛部,全面負責協調公司安全生產工作。

北京長空以文件形式明確領導分工以及各級領導、各類人員的職責。該公司安全生產檢查已形成制度,每次公司安全生產檢查都有仔細記錄,所有隱患由技安保衛部負責落實整改,並將整改情況匯報。幾年來,該公司對待安全生產隱患採取狠抓落實,積極整改的態度,把安全生產工作與提高本質安全結合起來。

技安保衛部設置安全生產管理員負責安全生產的日常管理工作。使之融入管理工作之中,納入常規管理,形成制度。做到組織機構落實,人員落實,職責分明。

近年來,北京長空完善了《安全生產管理制度》,《公司危險化工產品管理辦法》,《公司易燃易爆及壓力容器管理辦法》等相關制度,確保安全生產工作在該公司基礎管理的地位和位置。

此外,現場開展 5S 管理,最大限度地提高了現場環境及文明生產意識,從環境條件方面促進了意識的轉變,防範了安全生產事故。

2、環境保護情況

該公司能夠遵守國家和地方各級政府部門頒布的環保法規和條例,嚴格監測生產環境、排放環境、生活環境以及廠區總體環境,歷年的排氣、排水以及廢料排放均達到相關標準,生產經營完全符合環境保護法規。該公司至今未受到過環境保護部門的處罰。

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第六章 本次交易合同的主要內容一、合同主體和簽訂時間

就本次資產重組,南方宇航與各交易方於2008 年 12 月2 日簽署了《重組框架協議》。2009 年 1 月 16 日,南方宇航與各交易方簽署了《南方宇航科技股份有限公司資產置換及發行股份購買資產協議》。二、本次交易涉及資產的範圍

(一)置出資產

南方宇航的全部資產負債(置出資產中,南動財務公司股權由中航工業指定南方工業承接,其他資產和負債由中航工業、西控公司指定的第三方承接),具體如下:

南方宇航持有的株洲泰華機械製造有限責任公司 100%的股權、株洲南方摩托經銷有限公司 100%的股權、株洲南方摩托車發動機製造有限公司93%的股權、株洲豐菱汽車零部件製造有限公司 90.71%的股權、株洲科信檢測有限公司48%的股權、中國南動集團財務有限責任公司 43.37%的股權、株洲大方精密機械製造有限公司 45%的股權、株洲易力達機電有限公司 54%的股權;南方宇航持有的10 宗國有土地使用權、145 處房產所有權;南方宇航各職能部門、生產車間、分支機構(南方宇航廣州分公司)資產等;

南方宇航截至基準日的全部負債,包括但不限於銀行借款、應付帳款、預收款項。

(二)擬注入資產

長航液控 100%的股權;貴州紅林 100%股權;西控公司的航空發動機控制

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系統相關的經營性資產和負債以及西安西普 92%的股權、西安凱迪 77.88%的股權;北京長空的航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及力威爾航空

66%的股權和透博梅卡長空50%的股權。三、本次交易擬置出、注入資產的作價

(一)擬置出資產的作價

根據評估機構中證評估出具的中證評報字【2008】第088-5 號《資產評估報告書》,截至評估基準日2008 年 9 月30 日,南方宇航全部資產和負債的整體評估值爲49,847.89 萬元,本次交易擬作價爲49,847.89 萬元,具體作價須以中航工業備案和本公司股東大會批准為準。

(二)擬注入資產的作價

根據評估機構中證評估出具的中證評報字【2008】第088-1 號《資產評估報告書》,截至評估基準日2008 年 9 月 30 日,長航液控100%股權的評估值爲

43,407.75 萬元;

根據評估機構中證評估出具的中證評報字【2008】第088-3 號《資產評估報告書》,截至評估基準日2008 年 9 月 30 日,貴州紅林100%股權的評估值爲

41,153.21 萬元;

根據評估機構中證評估出具的中證評報字【2008】第088-2 號《資產評估報告書》,截至評估基準日2008 年 9 月30 日,西控公司持有的航空發動機控制系統相關經營性資產和負債以及西安西普 92%股權、西安凱迪 77.88%股權的評估值爲 104,234.54 萬元。

根據評估機構中證評估出具的中證評報字【2008】第088-4 號《資產評估報告書》,截至評估基準日2008 年 9 月30 日,北京長空持有的航空發動機控制系統相關經營性資產和負債以及力威爾航空 66%股權、透博梅卡長空 50%股權的評估值爲51,706.35 萬元。

擬注入資產評估總價值爲240,501.85 萬元。具體作價須以國務院國資委備案

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和本公司股東大會批准為準。

(三)發行股份購買資產的安排

本次長航液控和西控公司擬注入資產與本公司資產置換後,本公司資產不足部分約 97794.4 萬元,由南方宇航向西控公司以 3.50 元/股價格發行279,412,571

股股份的方式補足。

本次擬購買的貴州紅林 100%股權和北京長空的航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及力威爾航空 66%的股權和透博梅卡長空 50%的股權,由南方宇航向分別向貴州蓋克、北京長空以 3.50 元/股價格發行 117,580,600 股、

147,732,429 股股份的方式補足。

合計發行股份 544,725,600 股股份。四、本次發行股票購買資產的方式及發行價格

本公司向西控公司、貴州蓋克、北京長空發行 544,725,600 股A 股股票,發行價格爲本公司第四屆董事會第十六次會議決議公告日(2008 年 12 月5 日)前二十個交易日股票交易均價,即 3.50 元/股。如果公司股票在董事會決議公告日至本次發行股份購買資產的股票發行日期間除權、除息,則本次發行價格及發行數量將做相應調整。五、重組協議的生效條件

南方宇航與中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克簽署的《重組協議》於下列條件全部滿足之日起生效:

1、重組協議經各方法定代表人或其授權代表簽字並加蓋各自公司印章;

2、南方宇航董事會已批准本次交易及重組協議,且於批准本次交易及重組協議時關聯董事已迴避表決;

3、南方宇航股東大會已批准本次交易及重組協議,且於批准本次交易及重組協議時關聯股東已迴避表決;

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4、中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克已依據其章程規定履行完全部爲進行本次交易及簽署重組協議而需履行的內部審批程序的批准;

5、擬注入資產的資產評估報告書已經國務院國資委核准備案;擬置出資產的資產評估報告書已經中航工業備案;

6、本次重組方案及本次重組完成後南方宇航的國有股權管理方案已經國務院國資委批准;

7、本次重組有關土地處置方案已經主管國土資源部門批准;擬注入資產中土地使用權的土地評估報告已獲備案;

8、南方宇航收購北京長空所持透博梅卡長空 50%股權已經北京市昌平區商務局的批准;

9、南方宇航置出其所持南動財務43.37%股權,並向南方工業交付上述股權的交易已經湖南銀監局的批准;

10、本次重組已經取得中國證監會的核准;

11、本次重組已經取得中國證監會同意豁免中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克以要約收購方式增持南方宇航股份之義務。六、置出資產與擬注入資產交割安排

本次交易的交割即南方宇航向中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克交付發行的股票並在中國證券登記結算公司深圳分公司登記,以及中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克向南方宇航交付擬注入資產。」

(一)交易標的資產進行交割前提條件

1、 重組協議已依法生效;

2、未發生或不存在相關證據證明將發生重組協議約定的違約;

3、本次交易標的資產轉讓已經取得與相關轉讓的實施有關聯的第三方的同意、授權及核准;

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4、沒有任何應遵守的法律被通過,且與各方有關的司法機關、審批機構或法定監督機關均沒有發出或作出任何判決、裁定、命令,致使重組協議或根據重組協議所進行的交易或安排成爲非法或被禁止;

5、在擬置出資產交割日前,其置換的相關擬注入資產(若尚未交割)財務狀況、業務經營和前景沒有發生重大不利變化;在參與置換的擬注入資產交割日前,擬置出資產(若尚未交割)財務狀況、業務經營和前景沒有發生重大不利變化;

6、重組協議各方相關陳述與保證均真實、準確和完整。

(二)南方宇航向西控公司、北京長空、貴州蓋克發行股票交割義務的前提條件

1、重組協議已依法生效;

2、未發生或不存在相關證據證明將發生重組協議項下的違約;

3、沒有任何應遵守的法律被通過,且與各方有關的司法機關、審批機構或法定監督機關均沒有發出或作出任何判決、裁定、命令,致使重組協議或根據重組協議所進行的交易或安排成爲非法或被禁止;

4、西控公司、北京長空、貴州蓋克均已將其相關擬注入資產交付給南方宇航並已完成相關過戶備案手續(若有),且相關擬注入資產在交割時未發生重大不利變化;

5、西控公司、北京長空、貴州蓋克相關陳述與保證均真實、準確和盡其所能的完整。

(三)交割義務安排及時間限制

各方應在各自能力範圍內促成上述前提條件實現,盡一切努力、採取一切必要措施(包括但不限於:簽訂或促使他人簽訂任何文件,申請與目標資產相關的批准、同意、許可、授權、確認或豁免,按有關程序辦理一切有關註冊、登記或備案手續等)爭取於重組協議生效日後60 日內完成本次交易相關的事項和程序,使本次交易完全並有效的完成。對本次交易文件中未提及之本次交易須完成事

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項,重組協議各方將本著平等、公平和合理的原則,妥善處理。

除非各方另有約定,倘若在本次交易獲得中國證監會核准之日起 12 個公曆月屆滿之日,本次交割的前提條件仍未全部獲得滿足,重組協議及與重組協議項下交易相關的所有其他協議應自動終止。七、相關期間的損益分配

相關期間(即本次重組基準日2008 年 9 月30 日至資產交割日期間),置出資產及相關業務產生盈利或虧損而導致淨資產發生增減的,由南方宇航享有及承擔;注入資產及相關業務產生盈利或虧損而導致淨資產發生增減的,由原持有方享有及承擔。八、人員安排

1、與目標公司相關的人員,人事勞動關係不發生變化。除非另有約定,由目標公司繼續履行相關人員的全部責任(包括承擔有關退休、養老及其他福利之責任),繼續履行與該等人員依據法律、法規簽訂的勞動合同。

2、除目標公司外,與其他目標資產相關的人員在取得相關人員同意的前提下,根據「人隨資產走」的原則,進入相應資產接收方;

本次交易完成日後,除非各方另有約定,由上述相關資產/人員接收方承擔相應人員的全部責任,並由上述相關資產/人員接收方與相應人員根據有關法律、法規的規定簽訂勞動合同。相關資產/人員接收方應負責在本次交易完成日前徵求各自與目標資產相關的人員關於是否同意相應變更其用人單位的意見。相關人員同意變更勞動合同的,重新簽署的勞動合同約定的勞動條件、工資、福利等勞動待遇應不低於原勞動合同,且應保證相關人員在原用人單位的工作年限在新用人單位得以連續計算。相關人員不同意變更勞動合同的,在本次重組完成日後,該勞動人員可由原用人單位繼續留任,或經友好協商與原用人單位提前解除勞動合同並由原用人單位依法給予其經濟補償。

3、相關離退休下崗人員的費用

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(1)與南方宇航擬置出資產(除目標公司外)相關的現有離休、退休、內退、下崗人員及費用全部由相關資產接收方負責管理及承擔;

(2)與目標公司相關的現有離休、退休、內退、下崗人員及費用,仍由目標公司管理及承擔。

上述涉及離退休下崗人員的費用包括不限於:管理人員費用、離休人員的醫藥費、離退休人員的行業補差、離退休人員的住房增量補貼、離退休人員活動經費等。九、違約責任

《重組協議》約定:

「10.1 本協議任何一方存在虛假不實陳述的情形及/或違反其聲明、保證、承諾,不履行其在重組協議項下的任何責任與義務,即構成違約。違約方應當根據其他方的要求繼續履行義務、採取補救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金。

前款賠償金包括直接損失和間接損失的賠償,但不得超過違反協議一方訂立重組協議時預見到或者應當預見到的因違反重組協議可能造成的損失。

10.2 任何按前款提出的索賠應以書面形式提出,並應附有對引起該等索賠的事實及情況的合理而詳盡的描述。」

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第七章 發行股份情況一、發行股份基本情況

(一)發行股份的價格及定價原則

本公司本次向中航工業、西控公司、貴州蓋克、北京長空發行股份的發行價格爲每股 3.50 元,爲本公司第四屆董事會第十六次會議決議公告日(2008 年 12

月5 日)前20 個交易日公司股票交易均價。

經南方宇航2009 年 1 月 16 日召開的第四屆董事會第十八次會議決議,本次發行價格確定爲每股3.50 元。

(二)發行股份的種類和面值

本次發行股份種類爲人民幣普通股A 股,每股面值爲 1.00 元。

(三)發行方式

本次發行的股票全部採取向西控公司、貴州蓋克、北京長空發行股份購買資產的方式。

(四)發行股份數量

本公司擬分別向西控公司、北京長空、貴州蓋克分別發行股份 279,412,571

股、147,732,429 股、117,580,600 股,共計 544,725,600 股,分別占發行後公司總股本 942,525,600 股的29.65%、15.66%、12.48%。

(五)發行對象、認購方式、標的資產和交易價格

本次發行的發行對象爲西控公司、北京長空、貴州蓋克,認購方式爲資產認

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購。上述公司用以認購本公司發行股份的資產價格,按照以2008 年9 月30 日爲評估基準日,經獨立的具有證券從業資格的評估機構中證評估並經國務院國資委備案的資產評估值為準。

(六)本次發行股份的限售期

中航工業、西控公司、貴州蓋克、北京長空以資產認購的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不轉讓,之後按照中國證監會及深圳交易所的有關規定執行。

(七)本公司股票在定價基準日至本次股票發行期間若發生除權、除息,發行數量發行價格的調整

定價基準日至本次股票發行期間,本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,發行價格和發行數量亦將作相應調整。

(八)上市地點

在鎖定期滿後,本次用來購買資產所發行的股票將在深圳交易所上市交易。

(九)募集資金投向

西控公司、貴州蓋克、北京長空以資產認購本次發行的股份,不涉及募集資金投向問題。二、發行股票後公司控制權變化情況

在本次股票發行後,本公司的實際控制人不發生變化,仍然是中航工業,原控股股東南方工業的持股比例由 53.85%減少至22.73%,第一大股東變更爲西控公司,其持股比例爲29.65%。

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三、發行前後股權結構變化

本次交易實施前後,南方宇航股權結構變化如下:

本次交易前 本次發行新股 本次交易後

類別

比例 比例

股數(股) 股數(股) 股數(股)

(%) (%)

一、有限售條件

214,200,000 53.85 544,725,600 758,925,600 80.52

的流通股

其中: – – – – –

南方工業 214,200,000 53.85 – 214,200,000 22.73

西控公司 – – 279,412,571 279,412,571 29.65

北京長空 – – 147,732,429 147,732,429 15.66

貴州蓋克 – – 117,580,600 117,580,600 12.48

二、無限售條件

183,600,000 46.15 – 183,600,000 19.48

的流通股份

合計 397,800,000 100 544,725,600 942,525,600 100

本次交易完成後,中航工業不直接持有南方宇航股份;通過控股子公司西控公司、北京長空、南方工業間接持有南方宇航 641,345,000 股份,占南方宇航股本 68.05%;加上通過一致行動人貴州蓋克持有的股份,合計間接持有南方宇航

758,925,600 股,占總股本 80.52%。

本次交易實施完成後,股權結構及控制關係如圖:南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

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第八章 本次交易的合規性分析一、符合《重組辦法》第十條的規定

(一)符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定

本次交易完成前,本公司主要從事摩托車及摩托車發動機生產和銷售、航空零部件加工、國際貿易加工和汽車零部件製造;本次重大資產重組完成後,南方宇航將主要從事航空發動機控制系統業務,其業務範圍符合國家產業政策。根據國防科工委、國家發改委、國務院國資委《關於推進軍工企業股份制改造的指導意見》(科工法[2007]546 號)和2007 年 11 月國防科工委《軍工企業股份制改造實施暫行辦法》的相關規定,國有控股的境內上市公司可以對國有控股的航空企業實施整體或部分收購、重組。本次南方宇航擬實施的重大資產重組事項,有利於拓寬航空企業融資渠道,充分利用社會各方面科技和經濟力量加速企業發展;有利於航空企業建立規範的法人治理結構,轉換經營機制,增強航空企業內在活力和自主發展能力;有利於航空企業國有資本合理流動和重組,實現資源優化配置和航空國有資產保值增值。

本次交易後,本公司不違反《中華人民共和國反壟斷法》的規定。

本次交易前,本公司沒有違反相關環境保護和土地管理的法律法規,未受到環境保護部門和土地管理部門的處罰措施;西控公司、貴州紅林、長航液控已經提供相關政府部門對其符合環境保護和土地管理的證明文件,北京長空已出具說明,聲明北京長空、力威爾航空、透博梅卡長空自設立以來依法經營,沒有受到過國家工商行政管理部門、主管稅務部門、質量、計量主管行政機關、環境保護部門、勞動保障部門、國土資源管理部門、海關監管部門的行政處罰。經凱文律所核查,上述公司的運營符合國家相關環境保護和土地管理等法律法規的規定。

綜上所述,本次重大資產重組符合國家航空領域相關政策,長航液控、西控

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公司、貴州紅林、北京長空不屬於高能耗、高汙染的行業,該等公司不存在違反環境保護相關法規的情況;同時本次重組過程中的土地交易不存在違反土地管理相關法規的現象,本次重組不違反《反壟斷法》的規定。因此,本次重大資產重組符合國家相關產業政策、環保、土地管理等法律和行政法規的規定。

(二)本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

根據《公司法》、《證券法》、深交所《股票上市規則》的規定,本次交易後,公司仍然符合股票上市條件。

《證券法》第五十條規定的公司股票上市需滿足的條件是:(一)股票經國務院證券監督管理機構核准已公開發行;(二)公司股本總額不少於人民幣三千萬元;(三)公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發行股份的比例爲百分之十以上;(四)公司最近三年無重大違法行爲,財務會計報告無虛假記載。

本次重大資產重組完成後,南方宇航的股本總額將增至 942,525,600 股,社會公衆持股 183,600,000 股,占總股本 19.48%,符合公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發行股份總數達到百分之十以上符合股票上市的規定。

另外,本公司在最近3 年內無重大違法違規行爲,財務會計報告無虛假記載。南方宇航在本次重大資產重組方案實施完成後的股份總數和股本結構仍然符合

《公司法》、《證券法》和《股票上市規則》中關於上市公司股份總數和股本結構的相關規定,具備上市公司的主體資格。因此,本次交易完成後,南方宇航仍滿足上市條件。

(三)本次交易所涉及的資產定價公允,不存在損害南方宇航和全體股東合法權益的情形

本次交易過程中,對標的資產進行了審慎調查並聘請具備證券從業資格的審計機構對標的資產的財務會計報表進行獨立審計;其後,委託獨立的資產評估機構以2008 年9 月30 日爲評估基準日,對本次交易的標的資產進行資產評估。本次交易以獨立的具備證券從業資格的評估機構出具的資產評估報告確定的評估

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值爲基礎,交易價格由各方協商確定。交易各方已於2009 年 1 月 16 日簽署了《重組協議》;本次交易已經南方宇航2008 年 12 月2 日召開的第四屆董事會第十六次會議及2009 年 1 月 16 日召開的第四屆董事會第十八次會議審議通過,關聯董事在董事會上迴避表決,3 位獨立董事全部出席董事會並發表獨立董事意見,同意本次重大資產重組方案;本次交易將在於條件成熟時召開的 2009 年度第一次臨時股東大會上審議通過,關聯股東將在股東大會上迴避表決。詳情請見「第九章 本次交易定價依據及公平合理性的分析」。

本次交易以獨立的具備證券從業資格的審計、評估機構出具的報告中的公允數據爲基準,並簽署協議明確各自的權利和義務,充分保護了上市公司及股東合法權益,交易定價機制合理、公允。

(四)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理合法

1、截至本報告書籤署之日,擬注入資產中的房產除長航液控的一號廠房、職工宿舍、熱加工廠房、102 號油庫、100 號門房、101 號無損檢測廠房等 7 處房產分別正在辦理產權過戶和產權登記手續;北京長空的一處剛剛交付使用的在建工程(名稱爲:綜合樓和廠房)正在辦理房產證書外,其餘擬注入和置出的房產基本辦理了房產權屬證明。

2、截至本報告書籤署之日,擬注入資產中的銀行負債除西控公司擬注入資產中尚有欠中信銀行西安勞動路支行和中國一航財務有限公司的兩筆債務需取得債權人的債務轉移同意函外,其餘負債已經獲得債權人書面同意。

截至本報告書籤署之日,南方宇航擬置出資產中的銀行借款及或有負債等債務的轉讓,尚待獲得債權銀行及非銀行債權人、株洲國家稅務局、株洲地方稅務局的書面同意。

3、截至本報告書籤署之日,擬注入資產中納入北京長空評估範圍的兩輛車

(沃爾沃YVIMS384362,車牌號:京 JR0939;奧迪FV7241CVT,車牌號:京JX5707 )登記的所有權人是北京長空健翔賓館,北京長空健翔賓館已經與北京長空簽署車輛轉讓協議,將上述兩輛車無償轉讓給北京長空,目前,該兩輛車正

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在辦理產權過戶手續。其他擬注入資產和擬置出資產的土地、車輛、專利權均已獲得權屬證明,如果存在不能交割情況,由此帶給南方宇航的資產損失,由北京長空補償。

4、截至本報告書籤署之日,西控公司存在六張票據質押,經中瑞岳華審計,該質押票據總額爲 2650 萬元。截至本報告書籤署日,西控公司已經取得質押權人的債務轉移同意函。

5、截至本報告書籤署之日,擬注入資產和置出資產中各子公司和參股公司的股權不存在抵押、擔保之情況,權屬清晰。

綜上,除上述披露外,本次交易標的資產過戶或轉移不存在法律障礙。中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克及南方宇航對參與本次重大資產重組的資產擁有合法的所有權,不存在產權糾紛或權屬爭議,亦不存在在其上設置抵押權、留置權及其他擔保物權的權利,亦未遭司法凍結等權利限制。標的資產所對應的主要經營性資產不存在因違反法律、法規和規範性文件規定而導致對其產生或可能產生重大不利影響之情形。

(五)本次資產置換及發行股份購買資產有利於上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司重組後主要資產爲現金或者無具體經營業務的情形

本次交易有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力,有利於上市公司增強抗風險能力,同時西控公司、長航液控、北京長空、貴州紅林在航空發動機控制系統業務的製造領域占有較大市場優勢,通過本次交易將形成規模優勢、市場優勢,有助於提升上市公司的持續經營能力。

經開元信德審計(開元信德湘審字專(2009 )第 002 號備考審計報告)的

2007 年度及2008 年度 1-9 月備考財務報告,截至2008 年9 月30 日,本公司模擬備考的現金餘額爲 175,791,742.24 元,僅占總資產的 5.72%,不存在可能導致上市公司重組後主要資產爲現金的情形;本次交易不存在違反法律、法規而導致公司無法持續經營的行爲,也不存在無具體經營業務的情形。

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(六)有利於上市公司保持獨立,符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易完成後上市公司在業務、資產、財務、人員和機構等方面與中航工業、西控公司及其關聯方保持獨立。本次重組完成後,中航工業、西控公司將按照法律、法規及公司章程等規範性文件的要求,不會利用實際控制人身份或者大股東身份影響南方宇航的獨立性,保持南方宇航在資產、人員、財務、業務和機構等方面的獨立性。對此,中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克分別出具承諾,保證在本次重組完成後,將按照中國證券監督管理委員會規範性文件的要求,做到與南方宇航在資產、業務、機構、人員、財務方面完全分開,切實保障上市公司在資產、業務、機構、人員、財務方面的獨立運作。

(七)有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

本次交易前,上市公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》及中國證監會相關要求設立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則,具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。

本次交易完成後,本公司將持有長航液控 100%股權、貴州紅林 100%股權、北京長空和西控公司的部分資產,業務結構將發生完全的變化。本公司將進一步規範、完善公司法人治理結構,提升整體經營效率、提高公司盈利能力。中航工業、南方工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克將嚴格遵循公司章程及相關規定履行實際控制人或大股東職責,切實保護中小股東的利益。二、符合《重組辦法》第四十一條規定

(一)有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力;有利於上市公司避免同業競爭和減少關聯交易,增強獨立性

1、同業競爭

北京長空、西控公司、長航液控、貴州紅林是以航空發動機控制系統產品爲

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主營業務的公司。本次交易擬將摩托車相關資產及業務剝離出去,注入航空發動機控制系統的優質資產,有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況、增強持續盈利能力;同時航空發動機控制系統製造也是國家「十一五」規劃中大力提倡的航空製造業,上市公司在重組後將成爲航空發動機控制系統製造的龍頭企業,盈利能力提高。

本次交易完成後,上市公司剝離原有的摩托車製造資產,注入中航工業所屬的以航空發動機控制系統產品的製造業務;本次重組完成後,上市公司實際控制人及其控制的其他企業與上市公司之間不存在同業競爭。上市公司的實際控制人中航工業、本次交易後的實際控制人中航工業下屬的多家全資、控股和參股子公司(企業)中,僅有北京長空、西控公司、長航液控、貴州紅林四家公司從事航空發動機控制系統產品的製造業務;中航工業下屬的其他企業所生產的產品在產品種類、用途和服務範圍方面與北京長空、西控公司、長航液控、貴州紅林存在較大差別,不存在同業競爭關係。中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克分別承諾:

「本次重組完成後,本公司與南方宇航不存在潛在的同業競爭。本公司承諾在本次重組完成後,本公司及本公司所屬其他企業不經營、不投資與南方宇航主業相同的業務,不與南方宇航發生同業競爭」。

2、關於關聯交易:

本次重組完成後,上市公司將與西控公司、北京長空、貴州蓋克存在租賃等多項綜合服務關聯交易,上市公司從事的航空發動機控制系統產品的製造業務,還將與上市公司的實際控制人中航工業系統內的企業在航空製造產品的購銷業務上存在持續性關聯交易。該等關聯交易的定價是執行國家相關規定,由獨立的第三方客戶確定交易價格,以確保持續性關聯交易定價的合理性、公允性;同時客戶資源也由於航空行業的特殊性得以長期保證,不會影響上市公司的市場運作實質及獨立性。詳情見「第十三章 同業競爭與關聯交易」。

本次重組完成後,在不對南方宇航及其全體股東的利益構成不利影響的前提下,中航工業將促使儘量減少與南方宇航的關聯交易。對此,中航工業、西控公司、北京長空、貴州蓋克做出如下承諾:「在本次重組完成後,如本公司及本公

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司所屬其他企業與南方宇航發生不可避免的關聯交易時,將遵循公平、公允、合法的原則,依照有關規定進行,保證不通過關聯交易損害南方宇航及南方宇航其他股東的合法權益。」

綜上所述,本次重大資產重組完成後,上市公司存在關聯交易,但無同業競爭,同時上市公司具有獨立性。本次重大資產重組有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力;有利於上市公司規範關聯交易和避免同業競爭,增強獨立性。

(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告是否被註冊會計師出具無保留意見審計報告

上市公司最近2007 年度及2008 年1-9月財務報告經審計機構開元信德審計,

並出具了開元信德湘審字(2008 )第 062 號、開元信德湘審字(2008 )第 439

號標準無保留意見的審計報告。

(三)上市公司發行股份所購買的資產,應當爲權屬清晰的經營性資產,並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

本次交易注入資產爲中航工業持有長航液控 100%的股權;貴州紅林 100%股權;西控公司持有的航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及西安西普 92%股權、西安凱迪 77.88%股權;北京長空的航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債以及力威爾航空66%的股權和透博梅卡長空50%的股權。

截至2008 年9 月30 日,北京長空尚有一處在建工程(名稱爲:綜合樓和廠房)沒有辦理竣工驗收手續並辦理房產證;截至2008 年9 月30 日,北京長空有兩輛車納入評估範圍但是並沒有該車輛的所有權屬證明,北京長空已經與車輛所有權人北京長空健翔賓館簽署協議,北京長空健翔賓館將無償轉讓上述車輛給北京長空。

截至2008 年9 月30 日,長航液控尚有一號廠房、職工宿舍、熱加工廠房、

102 號油庫、100 號門房、101 號無損檢測廠房等 7 處房產分別正在辦理產權過戶和產權登記手續,長航液控已經出具承諾,保證在本次交易召開的股東大會前

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辦理完畢上述房產的權屬證明;若長航液控未能按期辦理完畢上述房屋權屬證

明,中航公司將以現金方式補足。

截至2008 年9 月30 日,西控公司尚有如下票據質押:

單位:元

出票單位 票號 出票日期 到期日 金額

西安航空發動機(集團)有限公司 809367 2008.4.1 2008.10.1 3,500,000.00

瀋陽黎明航空發動機(集團)有限責任公司 6775339 2008.5.22 2008.11.22 5,000,000.00

瀋陽黎明航空發動機(集團)有限責任公司 6775340 2008.5.22 2008.11.22 5,000,000.00

瀋陽黎明航空發動機(集團)有限責任公司 6775341 2008.5.22 2008.11.22 5,000,000.00

瀋陽黎明航空發動機(集團)有限責任公司 6775342 2008.5.22 2008.11.22 5,000,000.00

中國南方航空工業(集團)有限公司 659263 2008.4.29 2008.10.29 3,000,000.00

合計 – – – 26,500,000.00

截至本報告簽署日,西控公司已經取得質押權人的債務轉移同意函。

除上述資產外,本次交易標的資產的權屬清晰,不存在權利瑕疵和其他影響

過戶的情況。

(四)本次交易是否存在募集資金問題

本次交易不涉及募集資金問題,不存在特定對象以現金認購上市公司非公開

發行的股份,和上市公司利用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買

資產的情形。

綜上所述,本次重大資產重組,有利於提高上市公司資產質量、改善上市公

司財務狀況和增強持續盈利能力;有利於上市公司規範關聯交易和避免同業競

爭,增強獨立性。本次發行股份所購買的資產,權屬清晰,不存在權利瑕疵和其

他影響交易過戶的情況。

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第九章 本次交易定價依據及公平合理性的分析一、本次交易定價的依據

本次交易作價是以獨立的具備證券從業資格的評估機構中證評估出具的資產評估報告的評估值爲基礎確定。本公司向中航工業發行股份的定價依據爲南方宇航於2008 年 12 月2 日召開的第四屆董事會第十六次會議決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價,即:每股3.50 元。二、本次交易價格的公允性分析

(一)本次擬注入資產定價合理性分析

1、從市場相對估值角度分析擬購買資產定價合理性

南方宇航董事會及管理層編制了2008 年度、2009 年度盈利預測報告,審計機構中瑞岳華對盈利預測報告進行審核後出具了中瑞岳華審字[2008]第 3774 號

《盈利預測審核報告》。本次交易作價以評估機構出具的評估報告的評估值爲基礎確定,評估機構中證評估選用資產基礎法下的評估結果作爲擬注入資產的最終評估結果。

根據上述盈利預測審核報告和資產評估報告的數值,本次交易擬注入資產的交易作價對應的2008 年、2009 年動態市盈率(PE )分別爲19.30 倍和 16.98 倍,對應的市淨率分別爲 1.25 倍和 1.16 倍。

擬注入資產的相對估值水平計算如下:

單位:萬元

項 目 2008 年E 2009 年E

擬注入資產盈利預測的淨利潤 注 12,460.25 14,161.76

[ 1]

擬注入資產帳面淨資產 注 192,961.41 207,123.17

[ 2]

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在成本法下的資產評估值 注 240,501.85 240,501.85

[ 3]

本次交易作價 240,501.85 240,501.85

擬注入資產市盈率(倍) 注 19.30 16.98

[ 4]

擬注入資產市淨率(倍) 1.25 1.16

[注 1]:擬注入資產2008 年、2009 年盈利預測的淨利潤來源於審計機構中瑞岳華出具的中瑞岳華專審字[2008]第 3774 號《盈利預測審核報告》;

[注2]:2008 年度擬注入資產評估基準日帳面淨資產,是指擬注入資產評估基準日的帳面淨資產合計數,來源於中證評估出具中證評報字(2008)第088-1 號、中證評報字(2008)第088-2 號、中證評報字(2008 )第088-3 號、中證評報字(2008 )第088-4 號《資產評估報告書》加2008 年歸屬於母公司的淨利潤盈利預測數;

2009 年擬注入資產評估基準日帳面淨資產是以擬注入資產評估基準日的帳面淨資產合計數加2008 年歸屬於母公司的淨利潤盈利預測數加2009 年度歸屬於母公司的淨利潤盈利預測數;

[注 3]:2008 年度在成本法下的資產評估值,是指擬注入資產評估基準日的評估值合計數,來源於中證評估出具中證評報字(2008 )第088-1 號、中證評報字(2008 )第088-2 號、中證評報字(2008 )第088-3 號、中證評報字(2008 )第088-4 號《資產評估報告書》;

[注4]:計算公式:

①擬注入資產市盈率=本次交易作價÷擬注入資產盈利預測的每股淨利潤;

②擬注入資產市淨率=本次交易作價÷擬注入資產評估基準日帳面每股淨資產。

從市場相對估值角度來看,本次擬注入資產交易定價的估值水平低於市場平均水平。從下表中可以看出,以重點航空類、發動機類行業上市公司爲基礎,可比行業2007 年末市淨率平均水平爲2.34 倍,本次擬注入資產的交易作價對應的市淨率爲 1.25 倍,重點航空類及發動機類行業市淨率高於本次交易的估值水平;

2008 年、2009 年重點航空類、發動機類行業平均動態市盈率分別爲 23.87 倍、

18.59 倍,本次擬注入資產的交易作價對應的動態市盈率爲 19.30 倍和 16.98 倍,可比上市公司行業市盈率高於本次交易的估值水平。

重點航空類、發動機類上市公司估值:

價格單位:元/股

2008 2008 年

EPS P/E (倍)

年9 月 9 月30

代碼 公司簡稱 P/B (倍)

30 日 2007A 2008E 2009E 2007A 2008E 2009E 日每股

股價 淨資產

002025.SZ 航天電器 6.800 0.2664 0.34 0.45 25.53 19.75 15.27 3.2333 2.10

000768.SZ 西飛國際 13.300 0.0814 0.39 0.51 163.39 33.84 26.28 7.6948 1.73

600391.SH 成發科技 14.520 0.4977 0.65 0.94 29.17 22.47 15.53 3.9505 3.68

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600501.SH 航天晨光 5.990 0.1243 0.55 0.79 48.19 10.80 7.57 3.1519 1.90

600038.SH 哈飛股份 10.100 0.2887 0.33 0.39 34.98 30.41 25.63 3.6791 2.75

000625.SZ 長安汽車 4.010 0.2857 0.41 0.51 14.04 9.70 7.80 3.3918 1.18

600523.SH 貴航股份 7.040 0.1323 0.42 0.62 53.21 16.74 11.38 4.4300 1.59

002046.SZ 軸研科技 7.500 0.3630 0.42 0.58 20.66 17.97 12.99 3.5212 2.13

600316.SH 洪都航空 12.790 0.3288 0.43 0.62 38.90 29.60 20.63 4.8310 2.65

600879.SH 火箭股份 8.720 0.5104 0.62 0.75 17.08 14.17 11.68 5.0057 1.74

600271.SH 航天信息 20.820 0.7647 0.93 1.19 27.23 22.36 17.55 4.7912 4.35

600877.SH 中國嘉陵 2.660 0.0207 0.05 0.06 128.50 55.65 46.10 1.3065 2.04

600343.SH 航天動力 8.820 0.1863 0.18 0.33 47.34 49.83 26.73 2.5228 3.50

000901.SZ 航天科技 7.460 0.0158 0.11 0.14 472.15 68.57 54.18 1.6789 4.44

002048.SZ 寧波華翔 4.800 0.2909 0.43 0.58 16.50 11.22 8.34 2.2116 2.17

002013.SZ 中航精機 6.610 0.2017 0.26 0.32 32.77 25.38 20.55 3.7626 1.76

600118.SH 中國衛星 16.360 0.2989 0.55 0.75 54.73 29.51 21.67 4.7060 3.48

002151.SZ 北斗星通 14.100 0.4135 0.55 0.78 34.10 25.65 18.18 2.9986 4.70

600855.SH 航天長峯 4.810 0.0105 0.37 0.18 458.10 12.90 26.27 2.0450 2.35

600151.SH 航天機電 6.340 0.0723 0.16 0.20 87.69 40.10 31.29 1.7319 3.66

600178.SH 東安動力 4.560 0.3261 0.26 0.21 13.98 17.70 22.02 3.9248 1.16

600967.SH 北方創業 6.180 0.1455 0.36 0.49 42.47 17.25 12.57 4.7730 1.29

600677.SH 航天通信 6.640 1.7779 0.36 0.82 3.73 18.36 8.09 2.4777 2.68

600363.SH 聯創光電 4.640 0.1981 0.16 0.20 23.42 29.65 23.17 2.2486 2.06

600482.SH 風帆股份 6.120 0.2520 0.41 0.59 24.29 14.95 10.41 2.8801 2.12

平均值 ― ― ― ― 70.82 23.87 18.59 ― 2.34

資料來源:WIND 系統

2、與相關收購案例對比分析擬注入資產定價合理性

航空動力重大資產重組收購案例的收購資產市淨率、市盈率估值情況:

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單位:萬元

標的資產

購買資產 收購 收購

購買資產 當年盈利

項目 公告日期 交易基準 PB PE

評估價 預測淨利

日淨資產 (倍) (倍)

航空動力(代碼:

600893)重大資產 2008 年

174,263.46 118,993.40 1.46 9,304.04 18.73

重組暨股權分置 3 月2 日

改革資料來源:上市公司公告信息

航空動力重大資產重組收購案例與本次交易在行業特點、資產類別等方面比較接近,主要由於航空動力爲發動機的主機生產廠,具有與發動機控制系統企業相似的經營模式和市場環境,因此本次交易與該收購案例具有可比性。本次交易市淨率 1.25 倍,低於航空動力市淨率 1.46 倍;本次交易市盈率 19.30 倍,略高於航空動力市盈率 18.73 倍。由此可見,本次擬注入資產交易定價合理。

3、本次交易擬注入資產評估方法適當、假設前提合理性

本次交易擬注入資產包括長航液控 100%的股權;貴州紅林 100%股權;西控公司航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債及其持有的西安西普 92%股權、西安凱迪 77.88%股權;北京長空的航空發動機控制系統相關的經營性資產和負債及其持有的力威爾航空 66%的股權和透博梅卡長空 50%的股權,擬注入資產的作價是以獨立的具備證券從業資格的評估機構中證評估出具的資產評估報告的評估值爲基礎確定,作價公允、程序公正,不會損害南方宇航及非關聯股東的利益。

評估機構中證評估接受中航工業的委託擔任本次重大資產重組的評估工作,對擬注入資產分別出具了中證評報字(2008)第088-1 號、中證評報字(2008)第 088-2 號、中證評報字(2008)第088-3 號、中證評報字(2008)第088-4 號

《資產評估報告書》。本次評估以持續使用和公開市場爲前提,結合評估對象的實際情況,綜合考慮各種影響因素,本次評估分別採用資產基礎法和收益法兩種評估方法對擬注入資產的全部股東權益價值進行評估,然後加以校核比較。本次評估選用資產基礎法評估結果作爲擬注入資產股東全部權益最終評估結果。

評估結果如下表所示:

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單位:萬元

項目 帳面值 評估值 評估增值率(%)

長航液控 100%股權 29,571.57 43,407.75 46.79

貴州紅林 100%股權 37,556.32 41,153.21 9.58

西控公司擬注入資產 78,031.08 104,234.54 33.58

北京長空擬注入資產 45,512.60 51,706.35 13.61

合 計 190,671.57 240,501.85 26.13

(1)評估機構獨立性

中證評估接受中航工業的委託擔任本次重大資產重組的評估工作,評估機構及其工作人員與本次交易各方均不存在利益關係,在評估過程中依據國家有關資產評估的法律法規,本著獨立、客觀、公正的原則完成評估工作。南方宇航董事會全體董事已確認評估機構具備獨立性。

(2)資產評估假設前提的合理性

評估機構中證評估對本次資產評估的假設前提包括:

「A、交易假設:假定所有待評估資產已經處在交易過程中,評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。

B、公開市場假設:公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件,是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場,在這個市場上,買方和賣方的地位平等,都有獲取足夠市場信息的機會和時間,買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。

C、持續使用假設:持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處於使用狀態,其次假定處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下,沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件,其評估結果的使用範圍受到限制。

D、企業持續經營的假設:它是將企業整體資產作爲評估對象而作出的評估假定。即企業作爲經營主體,在所處的外部環境下,按照經營目標,持續經營下去。企業經營者負責並有能力擔當責任;企業合法經營,並能夠獲取適當利潤,

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以維持持續經營能力。對於企業的各類經營性資產而言,能夠按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用,或者在有所改變的基礎上使用。」

綜上所述,評估機構和評估人員依據相關評估準則實施了評估程序,其所設定的評估假設是合理的。

(3)資產評估方法選用的合理性

本次評估對象爲單項資產,依據現行資產評估制度的規定,結合評估師所收集的資料,確定主要資產採用資產基礎法進行評估。資產評估方法的實際運用如下:

A、流動資產的評估

1 貨幣資金

貨幣資金包含現金、銀行存款及其他貨幣資金,根據評估申報表,經過盤點現金,與銀行對帳單及企業銀行存款餘額調節表核對,確定帳實相符,以帳面值爲評估值。

2

○債權類流動資產

債權類流動資產包括應收票據、應收帳款、預付帳款、應收股利及其它應收款。經清查核實,按可收回的金額計評估值。

3

○實物型流動資產

實物型流動資產爲存貨,主要存貨包括原材料、委託加工材料、在產品和產成品。根據評估申報表,對存貨進行抽查核實。原材料等因其帳面值基本反映了目前市場同類商品的購置價格,按帳面值確認爲評估值;產成品則按其售價扣減相關稅費評估。

B、長期投資的評估

先對被投資單進行整體評估然後折算出該項投資評估價值。

C、建築物的評估

對納入本次評估範圍內的房屋建築物採用成本法評估,且採用房屋建築物和

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土地分離的原則評估,即建築物評估值中不含其占用的土地使用權的價值。

成本法評估計算公式:

建築物評估值=建築物重置成本×成新率

建築物重置成本=建安工程造價+前期及其他費用+資金成本

1

○建安工程造價的計算

房屋建安工程造價的計算採用重編預算法和類比推算法。

先把本次委託評估範圍內的房屋建築物按結構類型分類,選擇每種結構類型中的一項或兩項有代表性的建築物,依據其竣工圖紙、竣工決算書、竣工決算資料和工程驗收報告材料等資料,核實其工程數量,無竣工資料的依據房屋建築物的實際狀況重新測算其主要工程數量,然後套用評估基準日現行建築安裝工程預算定額。並依據當地政府建設主管部門公布的現行定額人工費、材料費、機械費調價指數,計算出其評估基準日定額直接費,然後再套用現行費用定額計算出重置土建工程造價。

其他同類結構形式的建築物與該建築物重置建安工程造價相比較,調整其與該建築物結構、裝修、配套專業標準等差異對建安工程造價的影響因素,確定其他各同類結構建築物重置建安工程造價。

構築物和管線及溝槽依據其原建造設計標準和施工水平,以單位面積法、單位體積法或每米單價法確定其工程造價。

2 前期及其他費用的確定

☆ 前期及其他費用由政府政策性收費和建設單位管理性成本支出兩部分組成。政府政策性收費系指地方政府爲社會基本建設管理而收取的各項規費,如規劃諮詢費,質量監督管理費等。建設單位管理性成本支出,是建設單位必須支出的工程造價以外的成本費用,如建設單位管理費,設計費等。一般以工程結算造價的百分比和單位建築面積費率向建設單位收取。

該評估項目所在地現行前期及其他費用標準如下:

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前期費用和其他費用

序號 取費項目 取費標準 取費基礎 費率

1 前期工程諮詢費 國家計委計價格(1999 年)1283 號 工程造價 0.30%

2 勘察設計費 國家計委建設部計價格(2002 年)10 號 工程造價 3.00%

國家物價局建設部計價費字(2007 年)670

工程監理費 工程造價 2.50%

3 號

4 建設單位管理費 財政部財建字(2002 )394 號 工程造價 1.00%

京價(房)字(1996)第 314 號、京財綜

粘土限制使用費 建築面積 14 元/平方米

5 (1996)1238 號

市政府1991年31 號令和(92)京建質字189

工程質量監督管理費 工程造價 0.25%

6 號

3

○資金成本

對於工程造價較大的、建設期在三個月以上的項目計算其資金成本,分別按

評估基準日中國人民銀行公布的小於等於半年期,大於半年小於等於一年期、大

於一年小於等於三年期貸款利率:6.21%,7.20%,7.29%計算,資金投入方式按

照均勻投入考慮。其餘較小項目不考慮其資金成本。

4

○重置成本計算:

重置成本=建安工程造價+前期及其他費用+資金成本

重置單價=重置成本/建築面積

5

○成新率的確定

採用技術鑑定成新率和理論成新率相結合的方法綜合確定成新率。採用技術

鑑定成新率確定成新率時,根據房屋建(構)築物承重結構、圍護結構及裝修的

實際使用、維修、保養狀況評定各部分的鑑定分值,得出技術鑑定成新率。採用

年限法確定成新率則按建築物已使用年限和耐用年限進行計算。最終成新率取理

論成新率的40%與技術鑑定成新率的60%之和確定。

(A )理論成新率

理論成新率= (1-已使用年限/耐用年限)×100%

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(B )技術鑑定成新率的計算

將影響房屋成新率的主要因素按結構(基礎、承重構件、非承構件、屋面、樓地面)、裝修(門窗、外牆、內牆、頂棚)、水電(水衛、電氣、暖氣、其他)等分項,通過建築造價中每棟房屋各項所占的比重確定標準分值,參考建設部「房屋完損等級評定標準」的規定,結合現場勘察實際結合專家鑑定確定分項評估完好值,在此基礎上計算完好分值率。

(C)綜合成新率的確定

成新率=理論成新率×40%+技術鑑定成新率×60%

6 評估值計算

評估值=重置成本×綜合成新率

D、機器設備的評估

本次評估採用重置成本法

(Ⅰ)重置成本的確定

1)進口機器設備重置成本的確定:

機器設備的重置成本=設備評估基準日的 CIF 價格+關稅+增值稅+銀行財務費+外貿手續費+國內運雜費+安裝調試費+勘察設計費+建設單位管理費+資金成本

①評估基準日的 CIF 購置價格通過電話向設備製造商詢價取得,

②銀行財務費=FOB 價×銀行財務費率,

③外貿手續費=CIF 價×外貿手續費率,

③安裝調試費=(CIF 價+關稅+增值稅) ×安裝調試費率,該費率參照《資產評估常用數據與參數手冊》確定,

④勘察設計費按計價格(2002)10 號文確定的費率標準確定

⑤建設單位管理費參照財政部相關文件確定,

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⑥資金成本按設備合理定貨安裝周期確定,假設資金均勻投入。

2)國產設備重置成本的確定:

重置成本=設備基準日採購價格+運雜費+安裝調試費+工程勘察設計費+建設單位管理費+資金成本

①評估基準日設備採購價格通過電話向設備製造商詢價或查詢報價手冊取得;

②運雜費通過公式運雜費=設備購置價格×運雜費率確定,運雜費率參照當前運輸市場的運價確定,

③安裝調試費=設備購置價格×安裝調試費率,該費率參照《資產評估常用數據與參數手冊》確定,

④勘察設計費按計價格(2002)10 號文確定的費率標準確定,

⑤建設單位管理費參照財政部相關文件確定,

⑥資金成本按設備合理定貨安裝周期確定,假設資金均勻投入。

3)車輛重置成本的確定:

車輛重置成本=車輛評估基準日的採購價格+車輛購置稅+上牌照費用

①車輛評估基準日購置價格通過查詢報價資料確定,

②車輛購置稅=評估基準日車輛購置價格/1.17×10%確定,

③上牌照費用參照當地上照費用確定。

(Ⅱ)成新率的確定方法

①重點設備成新率的確定方法:

成新率=年限成新率×40%+鑑定成新率×60%

年限成新率= (設備經濟壽命年限-設備已使用年限)/設備經濟壽命年限×100%

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鑑定成新率依鑑定情況確定

②一般設備成新率的確定方法:

成新率= (設備經濟壽命年限-設備已使用年限)/設備經濟壽命年限×100%

③車輛成新率的確定方法:

分別計算年限成新率和行駛里程成新率,取兩者中的較小者作爲車輛的成新率

年限成新率= (國家法規規定的可行駛年限- 已使用年限)/ 國家法規規定的可行駛年限×100%

行駛里程成新率= (國家法規規定的行駛里程- 已行駛里程)/ 國家法規規定的行駛里程×100%

(Ⅲ)評估值的確定

評估值=重置成本×成新率

E、在建工程

在評估過程中,評估人員重點考察工程計劃進度與工程建設情況、帳面支付款項與工程實際進度的關係、帳面價值構成等因素,以確定帳面價值中是否含不合理的費用,並結合全部工程的概、預算資料及法律文件是否有效齊全等因素,綜合考慮進行評估。

F、無形資產

無形資產主要爲土地使用權和其它無形資產

1 土地使用權:本次土地使用權由中國航空工業集團公司單獨委託了北京國

○地房地產土地評估有限公司進行評估,該公司出具的《土地估價報告》。本次評估引用了上述成果。詳細情況見土地估價報告:GD2008-222-GF9-貴陽(估)。

2

○其它無形資產:爲企業購買的各種計算機軟體,計算機軟體按剩餘受益期間的攤余價值計算評估值;

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G、遞延所得稅資產的評估

了解遞延所得稅資產的各項內容及受益期間,核查帳面餘額的正確性,評估時以清查調整後的帳面值確認評估值。

H、負債

對於評估範圍內的負債,評估人員在核對明細帳、總帳,抽查原始憑證的基礎上,以評估目的實現後的產權持有者實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。

綜上所述,中證評估對主要資產採用資產基礎法進行資產評估,評估方法的選用符合企業實際情況,評估方法恰當、合理。

(4 )土地評估增值的合理性分析

本次南方宇航擬實施的重大資產重組中評估增值幅度較大的是西控公司的土地、北京長空的土地、長航液控的土地的評估增值。

1)西控公司原有土地爲劃撥地,沒有帳面價值,改爲授權經營地後,按照新企業會計準則的規定和西安市土地部門的區域劃分地價進行核算。鑑於西控公司位於西安市西二環,屬於接近市中心地段,近年西安土地價格漲幅很大,使得這部分地價評估增值很大。

根據評估機構中證評估出具的資產評估報告,評估基準日 2008 年 9 月 30

日的評估結果爲:本次西控公司納入評估範圍的土地無帳面價值,評估值爲

17,629.62 萬元。

2 )北京長空原在北京北四環附近,因爲臨近奧運場地,北京市政府作出規劃,將北京長空主要生產和辦公場地遷往昌平,並按政策性的基本地價出售了一處位於昌平工業區的生產用地給北京長空,鑑於昌平工業區位於北京市,而北京市及周邊地價相對昂貴,按照新企業會計準則的規定和北京市土地部門的區域劃分地價進行核算,使得這部分地價評估增值很大。

根據評估機構中證評估出具的資產評估報告,評估基準日 2008 年 9 月 30

日的評估結果爲:本次北京長空納入評估範圍的土地帳面原值爲1,468.31 萬元,

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帳面淨值爲 1,336.16 萬元;評估值爲3,347.83 萬元,評估增值率 150.56%。

3)長航液控原有土地爲早期的授權經營地,原帳面值都較低,近年長春因爲經濟發展較快,商業貿易繁榮,加上長航液控位於長春市中心,臨近哈沈高鐵,相關區域地價漲幅很大,按照新企業會計準則的規定和長春市土地部門的區域劃分地價進行核算,使得這部分地價評估增值很大。

根據評估機構中證評估出具的資產評估報告,評估基準日 2008 年 9 月 30

日的評估結果爲:本次長航液控納入評估範圍的一處土地帳面原值爲5708.16 萬元,帳面淨值爲 5165.88 萬元;評估值爲 12,179.34 萬元,評估增值率 135.76%;納入評估範圍的另一處土地帳面原值爲295.56 萬元,帳面淨值爲 267.48 萬元;評估值爲 607.08 萬元,評估增值率 126.96%。

(二)本次交易擬置出資產定價的合理性分析

本次交易擬置出資產包括以2008 年9 月30 日爲交易基準日的南方宇航全部資產及負債。

本次交易擬置出資產的作價是以獨立的具備證券從業資格的評估機構中證評估出具的資產評估報告的評估值爲基礎確定,作價公允、程序公正,不會損害南方宇航及非關聯股東的利益。

評估機構中證評估接受中航工業的委託擔任本次重大資產重組的評估工作,對南方宇航擬置出資產出具了中證評報字(2008)第088-5 號《資產評估報告書》。本次評估選用資產基礎法進行評估。由於南方宇航近三年的淨資產利潤率均不足

2%,且企業現在的主業摩托車業務已逐漸萎縮,故未採用收益法評估;同時由於我國產權交易市場尚不發達,評估人員也難以採用市場法對本次評估的對象進行評估;因此資產基礎法是進行本次評估的唯一現實、合理的選擇。

評估結果如下表所示:

單位:萬元

項目 帳面價值 調整後帳面值 評估價值 增減值 增值率%

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A B C D=C-B E=D/B*100%

資產 53,228.66 53,228.66 62,389.21 9,160.55 17.21

負債 12,541.50 12,541.50 12,541.32 -0.18 0.00

資產減負債 40,687.16 40,687.16 49,847.89 9,160.73 22.52

本次擬置出資產的評估方法、假設前提與擬注入資產的評估方法、假設前提保持了一致,資產評估方法適當、假設前提合理。

綜上所述,本次交易作價以獨立的具備證券從業資格的評估機構中證評估出具的資產評估報告的評估值爲基礎確定,其結果公允、程序公正,維護了上市公司和中小股東的利益。

(三)關於本次發行股份購買資產的股份定價

1、本次發行股份定價合規性分析

本次發行股份定價基準日爲本次資產置換及發行股份購買資產的董事會決議公告日,即:南方宇航2008 年 12 月2 日召開的第四屆董事會第十六次決議公告日;本次發行股份的價格爲不低於定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價,即:不低於 3.50 元/股;定價基準日至本次股票發行期間,南方宇航如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,發行價格及發行數量按照相應比例進行除權除息調整;根據南方宇航2009 年 1 月 16 日召開的第四屆董事會第十八次會議決議以及交易雙方於2009 年 1 月 16 日簽署的《重組協議》的約定,本次發行股份最終價格爲每股3.50 元。

此次發行股份購買資產的股份定價機制符合中國證監會《重組辦法》第四十二條:「上市公司發行股份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20 個交易日公司股票交易均價」的規定。

本次發行股份的價格3.50 元/股的計算公式爲:董事會決議公告日前20 個交

易日公司股票交易均價=決議公告日前 20 個交易日公司股票交易總額÷決議公告日前20 個交易日公司股票交易總量。

綜上所述,本次發行股份購買資產的股份定價符合中國證監會第 53 號令《重

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組辦法》的相關規定,作價公允、程序合規。

2、發行股份的定價合理性分析

從本公司歷史成交價格分析,本公司本次發行股份購買資產的發行價格定價合理。交易雙方確定本次發行股份的最終價格爲定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價,即:每股 3.50 元。本公司作爲深交所掛牌上市的公司,二級市場的股票價格可以較爲公允的作爲其作價的參考。

歷史股價與本次發行股份購買資產的股份價格的比較分析如下表:

單位:元/股

發行股份購買資產的 發行股份購買資產的股份價格

交易日 股價均價

股份價格 相對歷史股價的溢價比例(%)

前10個交易日 3.05 3.50 14.75

前30個交易日 3.70 3.50 -5.41

前60個交易日 4.65 3.50 -24.73

前90個交易日 4.98 3.50 -29.72

前120個交易日 5.30 3.50 -33.96

備註:以上「股價均價」一欄數據以南方宇航前n 個交易日(n=10、30、60、90、120)收盤價的加權算術平均值爲基準計算;「發行股份購買資產的股份價格」一欄數據以南方宇航定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價得出。

由上表可以看出,發行價格每股3.50 元相比歷史股價而言,除相對於前 10

個交易日公司股票均價有一定溢價外,與前 30 個交易日、前 90 個交易日、前

120 個交易日公司股票均價相比波動較大,與其他歷史價格相比的偏離值較大。波動分析:一是本次交易定價基準日前 90 個交易日與 120 個交易日公司股票均價區間正是深證成指數整體波動較大的時段,其中:前 120 個交易日至前 90 個交易日深證成指下跌幅度爲9.99%,前90 個交易日至前 60 個交易日下跌幅度爲

23.72%,前30 個交易日下跌幅度爲23.07%,前30 個交易日至前 10 個交易日下跌幅度爲 8.63%;二是本次本公司發行股份的價格較爲合理的反應了現有資產的價格水平。

綜上所述,本公司通過本次重大資產重組逐步提升上市公司整體業績,股票發行程序合規、定價合理,充分保護了中小股東在本次交易前後的利益。

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三、獨立董事對本次評估的意見

本公司獨立董事認爲:中證評估獨立於本次交易各方,本次評估假設前提合理、評估定價公允。

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第十章 本次交易對上市公司影響的討論與分析

本公司董事會以本公司2007 年度和2008 年 1-9 月經開元信德審計的財務報告,本公司2007 年度及2008 年 1-9 月經開元信德審計的備考財務報告以及2008

年度及 2009 年度經中瑞岳華審計的備考合併盈利預測報告爲基礎,完成了本章的分析與討論。本章內容可能含有前瞻性描述。該類前瞻性描述包含了部分不確定事項,可能與本公司的最終經營結果不一致。投資者在閱讀本章時,請同時參考本重組報告書第十一章「財務會計信息」以及上述財務報告和盈利預測報告。一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果討論與分析

(一)財務狀況分析

1、資產規模與結構情況

本公司各類資產規模如下表所示:

單位:萬元

2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

項 目

金額 比重 金額 比重 金額 比重

貨幣資金 1,337.59 2.38% 972.70 1.56% 572.64 0.88%

應收票據 454.71 0.81% 158.60 0.25% 25.00 0.04%

應收帳款 11,362.93 20.21% 14,470.86 23.14% 13,728.05 21.19%

預付款項 1,185.69 2.11% 1,152.51 1.84% 1,411.60 2.18%

其他應收款 332.95 0.59% 617.14 0.99% 580.42 0.90%

存貨 2,573.18 4.58% 2,275.40 3.64% 3,433.34 5.30%

流動資產合計 17,247.04 30.67% 19,647.20 31.42% 19,751.05 30.48%

長期股權投資 14,280.73 25.40% 14,165.11 22.65% 14,367.53 22.17%

固定資產 14,515.48 25.81% 17,205.48 27.52% 18,164.65 28.03%

在建工程 113.26 0.20% 715.31 1.14% 1,407.20 2.17%

無形資產 6,852.96 12.19% 6,977.06 11.16% 7,142.52 11.02%

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

遞延所得稅資產 3,219.49 5.73% 3,816.59 6.10% 3,962.24 6.12%

非流動資產合計 38,981.92 69.33% 42,879.55 68.58% 45,044.14 69.52%

資產總計 56,228.97 100.00% 62,526.75 100.00% 64,795.20 100.00%

註:以上數據經開元信德審計,並出具2007年度開元信德湘審字(2008 )第062 號標準無保留意見的審計報告和2008年1-9月開元信德湘審字(2008 )第439號標準無保留意見的審計報告。

從上表可以看出,上市公司2006 年末、2007 年末、2008 年9 月末的總資產餘額呈下降態勢,其中 2007 年末比 2006 年末下降了 3.50%,2008 年 9 月末比

2007 年末下降了 10.07%。流動資產與非流動資產占總資產的比重較爲均衡,均波動不大。

2006 年末至2008 年9 月末資產餘額不斷下降的主要原因:

(1)2008 年 9 月末應收帳款較 2007 年末下降了 3,107.93 萬元,降幅爲

21.48%,主要是由於2008 年 1-9 月對信用風險特徵組合後的風險較大的應收帳款,進行了調查清理,取得確鑿證據證明有部分應收款單位已經吊銷、倒閉或已經不存在,對此類回收可能性很小的應收帳款補提壞帳準備至帳面價值爲零,從而增加壞帳準備3,328.04 萬元。

(2)2007 年末存貨較2006 年末下降了 1,157.95 萬元,降幅 33.73%,主要由於本公司加強存貨管理及處置了部分積壓材料、低耗品所致;

(3)固定資產餘額減少幅度較大,2007 年末固定資產餘額較 2006 年末下降了959.17 萬元,降幅 5.28%,主要是由於2007 年度處置了部分閒置的摩托車業務相關固定資產,資產原值 5,689.15 萬元,淨值 859.91 萬元,同時結轉相關資

產減值準備 18,60.23 萬元;2008 年 9 月末固定資產餘額較 2007 年末下降了

2,690.00 萬元,降幅 15.63%,主要由於2008 年 1-9 月份資產清查對無使用價值的資產做報廢處理,及根據本公司閒置摩托車行業處置程序處置了部分閒置資產,資產原值 11,112.03 萬元,淨值 5,250.30 萬元,同時結轉相關資產減值準備

2,992.74 萬元。

2、負債規模及結構

本公司各類負債規模如下表所示:

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

單位:萬元

2008 年9 月30 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日

項 目

金額 比重 金額 比重 金額 比重

短期借款 3,840.00 27.94% 2,840.00 18.23% 2,370.00 13.01%

應付票據 – 0.00% 31.50 0.20% 300.00 1.65%

應付帳款 5,023.67 36.56% 7,331.12 47.06% 10,256.47 56.31%

預收款項 277.15 2.02% 160.13 1.03% 217.04 1.19%

應付職工薪酬 798.25 5.81% 841.87 5.40% 1,236.24 6.79%

應交稅費 3,400.46 24.75% 3,870.99 24.85% 3,414.58 18.75%

其他應付款 402.31 2.93% 503.68 3.23% 418.99 2.30%

流動負債合計 13,741.85 100.00% 15,579.30 100.00% 18,213.32 100.00%

負債合計 13,741.85 100.00% 15,579.30 100.00% 18,213.32 100.00%

註:以上數據經開元信德審計,並出具2007年度開元信德湘審字(2008 )第062 號標準無保留意見的審計報告和2008年1-9月開元信德湘審字(2008 )第439號標準無保留意見的審計報告。

從上表可以看出,從負債整體來看,本公司的負債全部由流動負債構成。上市公司2006 年末、2007 年末、2008 年9 月末的負債餘額呈下降態勢,其中2007

末比2006 年末下降了 14.46%,2008 年9 月末比2007 年末下降了 11.79%。

2006 年末至2008 年9 月末,負債餘額不斷下降的主要原因:應付帳款餘額減少幅度較大,2007 年末應付帳款餘額較2006 年末下降了2,925.35 萬元,降幅

28.52%,主要是由於正常生產經營支付貨款減少應付帳款及對已經破產、註銷的債權人及超過訴訟時效、公司不負償債義務的債務進行清理,確認無需支付的應付款項317.08 萬元形成;2008 年9 月末應付帳款餘額較2007 年末下降了2,307.45

萬元,降幅31.74%,主要是由於採購量減少及正常生產經營支付貨款減少所致。

3、現金流量規模及結構

本公司各類現金流量項目規模如下表所示:

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

單位:萬元

2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度

項 目

金額 比重 金額 比重 金額 比重

經營活動現金流量淨額 -1,108.34 -303.75% -1,057.14 -264.24% 14,143.81 -1238.38%

投資活動現金流量淨額 403.94 110.70% 1,093.16 273.25% 331.55 -29.03%

籌資活動現金流量淨額 1,069.29 293.05% 364.04 91.00% -15,617.48 1367.41%

現金淨流量 364.89 100.00% 400.06 100.00% -1,142.12 100.00%

註:以上數據經開元信德審計,並出具2007 年度開元信德湘審字(2008 )第062 號標

准無保留意見的審計報告和 2008 年 1-9 月開元信德湘審字(2008 )第439 號標準無保留意

見的審計報告。

2007 年度至2008 年 1-9 月份現金淨流量下降,由於經營業績逐年下滑且應

收帳款回收困難,使公司經營活動現金流量逐年下降;2007 年度投資活動現金

流量淨額增加,主要是由於處置固定資產增加現金流量 928.77 萬元所致;2008

年度 1-9 月份籌資活動現金流量淨額增加,主要是由於 2008 年 1-9 月份向銀行

借款淨增加 1,000.00 萬元所致。

4、償債能力

本公司償債能力的主要財務指標如下表所示:

指 標 2008 年9 月末 2007 年末 2006 年末

流動比率(倍) 1.26 1.26 1.08

速動比率(倍) 1.07 1.12 0.90

資產負債率(母公司)(%) 23.56% 24.39% 27.85%

每股經營活動的現金流量(元) -0.03 -0.03 0.36

每股淨現金流量(元) 0.01 0.01 -0.03

備註:上述指標的計算公式如下:

①流動比率=流動資產/流動負債;

②速動比率=速動資產/流動負債;

③資產負債率=總負債/總資產;

④每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額;

⑤每股淨現金流量=現金流量淨額/期末股本總額。

從上表可以看出,自 2006 年末以來,資產負債率、流動比率、速動比率波

動不大,速動比率在 1 左右波動,上市公司短期償債能力較弱,長期償債能力逐

南方宇航科技股份有限公司重大資產置換及向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)

年增強。同時,上市公司自 2007 年度以來經營活動現金流量出現負數,是導致

2006 年末至2008 年9 月末每股經營活動的現金流量爲負數的主要原因。上市公司自2007 年度以來通過向銀行借款籌資,以增強公司現金周轉能力,以使每股淨現金流量爲正值。

5、資產周轉能力

本公司資產周轉能力的主要財務指標如下表所示:

指 標 2008 年 1-9 月份 2007 年度

應收帳款周轉率 1.11 0.95

存貨周轉率 7.08 5.92

流動資產周轉率 1.80 1.39

總資產周轉率 0.56 0.43

上述財務指標的計算公式爲:

(1)應收帳款周轉率=主營業務收入/應收帳款平均餘額

(2 )存貨周轉率=主營業務成本/存貨平均餘額

(3)流動資產周轉率=主營業務收入/流動資產平均餘額

(4 )總資產周轉率=主營業務收入/總資產平均餘額