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【北京博雅投資家證券軟體公司】招 |博雅软件股份有限公司 |博雅资本 |

11 月 2, 2022 公司

北京博雅英杰科技股份有限公司(以下简称申请人),成立于2007年11月5日,2010年12月6日改制为股份公司,2011年3月28日在代办股份转让系统挂牌,并于2013年4月在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)挂牌公开转让。

申请人法定代表人为秦野,实际控制人为秦野和杨美玲(两人为夫妻关系),注册资本为3,399万元,股本总额为3,399万股,注册地为北京市海淀区上地三街9号D座1102室。截至股东大会股权登记日(2015年12月10日),申请人股东人数为197名。

  申请人主营业务为反恐维稳阳光警务指挥室系统、治安管理信息化系统、警用北斗车载中央控制系统、警用人体信息采集系统、第二代居民身份证验证阅读器和指纹采集仪系统、智能交通、车联网系统、营运车辆定位调度系统、军队信息化管理系统等硬件与软件研发、生产和销售。

(二)审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2015年12月24日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定,我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核,并于2016年1月6日书面反馈申请人,申请人及相关中介机构于1月22日对反馈意见作出了书面回复。

全国股份转让系统就本次发行出具了《关于北京博雅英杰科技股份有限公司股票发行的自律监管情况函》,确认未发现申请人存在重大违法违规行为。

二、审核中关注的问题

  (一)关于支付方式

  审核中关注到,申请人披露现金认购对象的支付方式为“将用于认购股票的全部资金在约定日期前存至申请人指定的银行账户”。对此,书面反馈申请人,请申请人补充披露发行对象认购股票的具体支付方式。同时,请主办券商和律师核查并发表明确意见。 

  申请人补充披露:申请人披露现金认购对象的支付方式为将用于认购股票的全部资金在约定日期前存至申请人指定的银行账户,约定日期具体是指申请人向现金认购对象发出缴款通知书送达后5日内。

主办券商和律师经核查确认,现金认购的具体支付方式为“在确定发行对象后,用于认购股票的全部资金在缴款通知书送达后5日内存至公司指定的银行账户”。

  (二)关于中介机构发表意见

在审核中关注到,主办券商、律师未围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》发表明确意见。对此,书面反馈主办券商和律师,请主办券商、律师围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》逐条进行核查并发表明确意见,包括并不限于本次发行的价格、发行对象、发行程序、优先认购安排、限售安排、本次发行对申请人的影响、非现金认购的资产状况等。

主办券商、律师回复称:

1、发行价格

主办券商、律师认为,申请人本次发行定价程序合法合规,价格公允,不存在损害申请人和股东合法利益情形。

2、发行对象

主办券商、律师认为,本次发行对象中,现金认购虽尚未最终确定具体认购主体、认购人数、各认购主体所认购股票数量,但发行方案明确发行对象主体范围,符合《投资者管理细则》,及《监管办法》的有关规定。非现金认购对象于凤强符合《投资者适当性管理细则》有关规定。

3、发行程序

主办券商、律师认为,申请人本次股票发行已获得董事会、股东大会的审议通过,履行了内部批准程序,尚需获得中国证监会核准后实施。

4、优先认购安排

主办券商、律师认为,申请人发行股票时,在册股东不享有优先认购权。

5、限售安排

主办券商、律师认为,申请人股票限售安排符合法律、法规及规范性文件的规定。

6、本次股票发行对申请人的影响

主办券商、律师认为,申请人本次定向发行有助于申请人经营管理进一步发展,将使申请人股本、净资产、每股净资产等财务指标提高,资产负债结构更趋稳健,申请人偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升,发行后申请人实际控制人不会发生变化,申请人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会产生不利变化。

7、非现金认购的资产状况

主办券商、律师认为,申请人本次定向发行非现金认购资产,即于凤强持有的添翼行60%股权权属清晰,不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

  (三)关于募集资金

审核中关注到,申请人未披露历次募集资金使用的合法合规性以及本次募集资金具体的具体使用计划。对此,书面反馈申请人,请申请人补充披露:(1)自挂牌以来发行股票募集资金的情况及募集资金的使用情况,募集资金使用情况是否与公开披露的募集资金用途一致,募集资金是否用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,是否直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;(2)本次发行募集资金的使用计划;(3)结合所处行业、经营模式、财务状况等因素详细说明募集资金的必要性和合理性;(4)保证募集资金按计划合理使用、防止用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的相关措施。同时,请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。

申请人补充披露如下:

  1、历次募集资金使用情况

  申请人自挂牌以来共完成一次发行股票募集资金,于2015年5月完成,该次股票发行向43名投资者发行人民币普通股股票2,670,000 股,募集资金人民币14,685,001元,募集资金主要用于研发新产品、补充流动资金。

在实际使用过程中具体资金用途如下:

序号

项目

具体用途

1

研发投入

一种音视频采集及传输装置、一种基于电力载波通讯的智能家居控制系统、一种警用人体信息采集系统、一种基于物联网云计算应用的车联网服务平台系统、一种车载摄像搜索照明集成警示灯、一种基于物联网应用的警用智能北斗车载中央控制系统、一种基于物联网应用的北斗车载中央控制系统、一种基于北斗应用的警用单兵音视频无线传输定位执法系统等研发项目。

2

补充流动资金

2015年警用装备、中国警察网等市场推广以及原材料采购等。

申请人募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产,不存在借予他人、委托理财等财务性投资;截止2015年12月31日,申请人不持有交易性金融资产和可供出售的金融资产,不存在借予他人、委托理财等财务性投资。

申请人直接或间接控制控制的公司经营范围和主要业务情况如下:

子公司名称

经营范围

主要业务

深圳博雅英杰电子有限公司

电子产品开发生产销售、货物及技术的进出口、国内贸易、IC 卡的生产经营;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务

生产公安部许可的集成电路卡读写机产品、警用车载中央控制系统、其他警用电子装备以及车载电脑等相关产品。

北京博雅英杰通信科技有限公司

互联网信息服务;网络产品、通信系统与电子设备、计算机软硬件研发、生产、销售、技术咨询、技术服务;通信设备开发、生产、销售;通信工程设计、施工;计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理;销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备。

车载北斗中央控制系统的设计、集成;车载北斗中央控制系统的配套网络、通信、电子等计算机软硬件研发、生产、销售和互联网信息服务。

申请人直接或间接控制的公司中无以买卖有价证券为主要业务的公司。

主办券商、律师核查后认为,申请人自挂牌以来发行股票所募集资金的使用情况与公开披露的募集资金用途一致,募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

2、本次发行募集资金的使用计划

申请人本次定向发行募集资金主要用于研发新产品、补充流动资金及拓展新市场,具体使用计划如下:

序号

项目

具体用途

预计金额

1

研发投入

第二代居民身份证阅读机具系列产品研发:1、二代证小模块及产品小型化的研发、2、小型蓝牙式居民身份证阅读机具的研发3、小型手持式居民身份证阅读机具的研发4、平板式多功能居民身份证阅读机具的研发5、学校二代证考试核查系统的研发6、身份证自助领证机的研发。

1,200万元

手机信息采集及取证系统研发。

2

拓展新市场

第二代居民身份证阅读机具系列产品推广、办事处设立、展会参展、企业宣传、广告发布、行业交流等。

300万元

3

补充流动

资金

第二代居民身份证阅读机具系列产品原材料采购、存货及其他第二代居民身份证阅读机具系列产品生产、销售流动资金占用。

1,480万元

主办券商和律师认为,本次定向发行募集资金用途与募集资金具体使用计划一致。

3、本次募集资金的必要性和合理性

第二代居民身份证阅读机具系列产品是申请人2016年重点研发和推广的新产品。第二代居民身份证阅读机具系列产品主要包括:台式居民身份证阅读机具、居民身份证指纹采集器、居民身份证指纹采集二合一核验仪、电子护照/二代身份证多功能阅读仪器、手持式居民身份证阅读机具、平板式多功能居民身份证阅读机、台式多功能居民身份证阅读机、蓝牙式居民身份证阅读机具、速访通智能访客出入管理系统、学校二代证考试核查系统、自助售票机、身份证自动领证机、排队机、触摸查询一体机等。

随着各行各业实名制的推广,第二代居民身份证阅读机具系列产品广泛应用于国家社保、医疗、城市一卡通、金融、石油、公安、教育、邮政、政府公共事务、税务、保险、智能交通、商业消费等各领域。由于行业空间巨大,新的应用不断增加,行业将迎来快速发展期。目前第二代居民身份证阅读机具行业正面临着前所未有的发展机遇,申请人将紧紧抓住行业发展的大好时机,扩展和完善申请人业务布局,扩大申请人品牌影响力。

申请人作为新进入者,申请人在新产品研发、相关资质获取都需要投入大量资金,2016年申请人将继续加大第二代居民身份证阅读机具系列产品的研发,从产品多样性和稳定性上逐步提高申请人在技术的竞争力。申请人第二代居民身份证阅读机具系列产品投入生产需要大量采购原材料,增加人工和存货,需补充流动资金。随着产品推广,参与各种行业展会、广告投入、行业交流投入、办事处投入等必不可少。本次定向发行募集资金将重点投入第二代居民身份证阅读机具系列产品的研发、生产和推广,本次募集资金将为申请人加速第二代居民身份证阅读机具业务提供有力保障,本次股票发行完成后,申请人财务结构更趋稳健,有利于保障申请人经营的正常发展和新业务的快速投入市场,从而提高申请人整体经营能力,增加申请人的综合竞争力,为申请人后续发展带来积极影响。

申请人2013年、2014年营业收入分别为45,890,978.76元、86,088,439.32元,2014年度,申请人现金及现金等价物增加净额为19,338,688.32元,2015年1-6月,申请人现金及现金等价物增加净额为-5,896,389.81元。本次发行募集资金后,将缓解申请人流动资金的压力,使申请人财务结构更趋稳健,提升申请人整体经营能力。

主办券商、律师认为,申请人本次发行股票募集资金具有必要性和合理性。

4、保证募集资金按计划合理使用的相关措施

申请人会计部门对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况,以便申请人董事会对募集资金使用情况进行核查,确保募集资金按计划使用。

申请人董事会将根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规章规则的规定,结合实际情况尽快制订《募集资金管理办法》,并确保该办法的有效实施,从而进一步完善对募集资金的存储、使用、管理和监督,规范对募集资金的使用。

申请人承诺募集资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

主办券商、律师认为,申请人已经建立适当的内部控制制度并出具承诺以保证募集资金合理使用。

  (四)关于标的资产的基本情况

审核中关注到,申请人披露北京天翼行科技有限公司的基本情况不充分,没有披露其历史沿革、主营业务或主要产品、税务登记证号码、组织机构代码等信息。对此,书面反馈申请人,请申请人补充披露北京天翼行科技有限公司的基本情况,包括并不限于历史沿革、主营业务或主要产品、业务资质、税务登记证号码、组织机构代码、是否受到相关行政处罚的情形等。同时,请主办券商、律师核查并发表明确意见。

申请人补充披露如下:

1、历史沿革

2004年10月28日,北京市工商行政管理局平谷分局同意预先核准添翼行的企业名称。2004年11月11日,添翼行取得北京市工商行政管理局批准颁发的《企业法人营业执照》(注册号:1102262775839),实缴注册资本200万元,其中于凤强出资160万元,出资比例80%;路秀伶出资40万元,出资比例20%,全部为货币出资。添翼行设立时,股权结构如下表:

股东名称

出资额(万元)

出资比例

于凤强

160

80%

路秀伶

40

20%

合计

200

100%

2008年1月5日,添翼行召开股东会,决议同意添翼行的注册资本由200万元人民币增加至505万元人民币,其中,于凤强增加出资143万元,路秀伶增加出资162万元。

2008年1月7日,北京中益信华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(中益信华内验字[2008]118号)。

2008年1月9日,添翼行办理了相关工商变更登记手续。本次增资后,添翼行股权结构情况如下表:

股东名称

出资额(万元)

出资比例

于凤强

303

60%

路秀伶

202

40%

合计

505

100%

2、主营业务或主要产品

添翼行主要从事电子产品销售与维修、智能建筑设备销售与安装、技术研发、安全电子设备销售与安装等。添翼行为北京市财政局指定采购单位、多家中标办公设备品牌平谷地区授权经销商,同时添翼行具有国家安防协会评定为安防工程一级资质与建筑智能化工程专业承包三级资质。添翼行主要从事北京市平谷地区及周边地区的政府机关、事业单位的办公设备、智能设备及安全设备的供应与安装维修。

添翼行的主要产品及服务种类如下:

产品及服务

具体产品

产品销售

电子产品、智能弱电产品

工程安装

安防系统、监控系统、智能弱电系统安装

技术服务

维修及其他技术服务

3、业务资质

添翼行取得的主要资质包括:A、《建筑业企业资质证书》,承包工程范围:可承担工程造价600万元及以下的建筑智能化工程的施工;B、《安防工程企业资质证书》,添翼行该证书显示于2015年6月11日到期,根据中国安全防范产品行业协会资质管理中心2015年6月5日发布的公告:根据国家有关政策要求,决定在5月15日已暂停受理企业资质评定申请的基础上,从即日起暂停受理企业资质年审及复评等事项。暂停期间,证书保持有效。重新受理时间另行通知。至本次回复签署日,中国安全防范产品行业协会暂未重新开始受理企业资质年审及复评等事项,添翼行《安防工程企业资质证书》一级证书持续有效;C、《安全生产许可证》,许可范围为建筑施工,有效期至2016年12月31日。D、添翼行税务登记证号码、组织机构代码正常。

4、是否受到相关行政处罚的情形

添翼行近两年内无受到相关行政处罚的情形。

主办券商、律师经核查后认为,添翼行历史沿革清晰,主营业务明确,拥有经营所需的各项资质证书,近两年内未受到相关行政处罚,且添翼行出具承诺:本公司主要资产权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。申请人拥有生产经营所需的相关资质,未受到与生产经营相关行政处罚。

(五)关于标的资产状况

审核中关注到,截至 2015年10月31日,添翼行之主要资产为应收账款及其他应收款,其中应收账款为349万元,其他应收款为565.91万元,其主要负债为预收账款174.34万元,应交税费109.31万元,但未披露主要资产的权属状况;于凤强承诺除已披露的负债外,添翼行没有发生中国公认会计准则要求在财务报表或其注释中披露的任何种类的负债(包括或有及潜在负债)。对此,书面反馈申请人,请申请人补充披露:1、北京天翼行科技有限公司主要资产的权属状况,包括并不限于产权情况、产权是否清晰,是否存在抵押、质押等权利限制,是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议;2、北京天翼行科技有限公司应收账款及其他应收款的具体情况,分析说明其应收项目坏账准备是否计提充分,如与申请人之间存在关联交易的,披露关联交易具体情况、关联交易的必要性、关联交易定价是否公允等;3、北京天翼行科技有限公司适用的具体会计准则,适用不同的会计准则是否导致其负债情况披露发生变化。同时,请主办券商、律师和会计师核查并发表明确意见。

申请人补充披露如下:

添翼行所拥有的资产主要为固定资产、存货、其他应收款和应收账款。

1、固定资产

2015年1-10月固定资产情况:期初账面价值为95.78万元,计提折旧25.39万元,期末账面价值70.39万元。2014年度固定资产情况:期初账面价值为120.42万元,计提折旧30.29万元,新增购置固定资产5.64万元,期末账面价值95.78万元。

截至2015年10月31日,添翼行没有暂时闲置、通过融资或经营租赁租入或没有未办妥产权证书的固定资产;添翼行所拥有的固定资产权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议,添翼行已经出具了相关承诺。

2、存货

存货均为添翼行仓库中保管的尚未销售的商品。2015年10月31日存货期初账面价值为92万元,期末账面价值121.36万元,均未提跌价准备。

截至2015年10月31日,添翼行无存货成本高于其可变现净值的情况,添翼行所拥有的存货权属清晰,不存在抵押、质押 等权利限制,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。添翼行已出具了相关承诺。

通过核查添翼行拥有的主要资产的权属相关资料,抽查添翼行固定资产合同、发票及相关凭证,现场查看添翼行存货情况,了解存货权属资料,主办券商、律师和会计师认为添翼行主要资产的权属产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

3、应收账款及其他应收款

添翼行应收账款、其他应收款坏账准备计提政策如下:

账龄

应收账款计提比例(%)

1年以内(含1年)

1.00

1-2年

5.00

2-3年

30.00

3-4年

50.00

4-5年

80.00

5年以上

100.00

添翼行主营业务收入主要来自于平谷区政府采购,主要客户为平谷区相关政府机关。由于政府采购违约风险较低,因此应收账款可收回性也相对较高,期末部分应收账款账龄较长主要由于政府采购合同一般有质保期条款,按照合同约定质保期满添翼行才可申请付款,因此导致部分应收账款账龄超过一年。2014年,添翼行期末应收账款坏账准备12.36万元,实际发生的坏账为零;2015年1-10月,添翼行期末应收账款坏账准备6.75万元,实际发生的坏账为零。添翼行期末应收账款及坏账准备符合其经营实际情况。

根据添翼行历史财务报表及实际经营情况,期末其他应收款余额主要为应收控股股东于凤强款项以及投标需要缴付的履约保证金,该类款项坏账风险均较低。于凤强已于2015年12月偿还所欠添翼行款项。2014年,添翼行期末其他应收款坏账准备1.30万元,实际发生的坏账为零;2015年1-10月,添翼行期末其他应收款坏账准备6.52万元,实际发生的坏账为零。因此,添翼行坏账准备计提政策符合添翼行实际情况,坏账准备计提充分合理。

截至2015年10月31日,添翼行不存在单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的、持有添翼行5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款的应收账款。

A、应收账款金额前五名单位情况:

①截至2015年10月31日应收账款

单位:元

单位名称

与添翼行关系

金额

年限

占应收账款总额的比例(%)

北京中科翔龙科技有限公司

第三方

714,150.00

1年以内

20.07

北京市平谷区人力资源和社会保障局

第三方

670,730.00

1-2年

18.85

北京市平谷区南独乐河镇敬老院

第三方

544,100.00

1-2年

15.29

北京市平谷区机关事务管理服务中心

第三方

492,900.00

1年以内

13.85

北京市平谷区马坊镇人民政府

第三方

468,792.84

1年以内

13.18

合计

 

2,890,672.84

 

81.25

②截至2014年12月31日应收账款

单位:元

单位名称

与添翼行关系

金额

年限

占应收账款总额的比例(%)

北京市平谷区残疾人联合会

第三方

1,952,000.00

1年以内

41.78

北京市平谷区南独乐河镇敬老院

第三方

1,754,100.00

1年以内

37.54

北京东方光大安装工程集团有限公司

第三方

300,000.00

1年以内

6.42

北京市平谷区农机研究所

第三方

232,069.00

2-3年

4.97

北京君美物资贸易有限责任公司

第三方

204,800.00

1-2年

4.38

合计

 

4,442,969.00

 

95.10

截至2015年10月31日,添翼行无应收其他关联方款项,且不存在以应收账款为标的质押情况。报告期内,添翼行与申请人不存在关联交易情况。

B、其他应收款金额前五名单位情况:

①截至2015年10月31日其他应收款大额

单位:元

单位名称

与添翼行关系

金额

年限

占其他应收款总额的比例(%)

于凤强

控股股东

5,240,022.18

1年以内

91.54

北京市平谷区政府采购中心*

第三方

130,000.00

1年以内

2.27

北京市平谷区科学技术协会*

第三方

118,263.00

1-2年

2.07

北京市平谷区农村合作经济经营管理站*

第三方

48,000.00

1年以内

0.84

北京市平谷区学校后勤事务中心*

第三方

40,000.00

1年以内

0.70

合计

 

5,576,285.18

 

97.41

注:带*的为企业应收回的履约保证金。