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【上市公司發行債券流程】上市公司发行债券的流程是什么 |发行债券的方式有哪些 |公司债与企业债的发行条件及流程 |

11 月 1, 2022 公司


公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。

企业债券是指企业依照法定程序发行,约定在一定期限内还本付息的有价证券。


 

第二节 区别


 

序号

比较项目

公司债

企业债

1

发行主体差别

由股份有限公司或有限责任公司发行的债券

由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券,它对发债主体的限制比公司债窄

2

发行定价

由发行人和保荐人通过市场询价确定

利率限制是要求发债利率不高于同期银行存款利率的40%

3

发行制度

核准制。由证监会进行审核,对总体发行规模没有限制。

审核制。发改委进行审核,发改委每年会定下一定的发行额度。

4

发行状况

可采取一次核准,多次发行

要求审批后一年内发完

5

发债资金用途差别

主要用途包括固定资产投资、技术更新改造、改善公司资金来源结构、调整公司资产结构、降低公司财务成本、支持公司并购和资产重组等

主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面,并与政府部门的审批项目直接相关

6

信用来源差别

公司债的信用来源是发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和持续盈利能力等

不仅通过“国有”(即国有企业和国有控股企业等)机制贯彻了政府信用,而且通过行政强制落实担保机制,实际信用级别与其他政府债券大同小异

7

发债额度差别

最低限大致为1200万元和2400万元

发债数额不低于10亿元

8

管制程序差别

公司债监管机构往往要求严格债券的信用评级和发债主体的信息披露,特别重视发债后的市场监管工作

发债由国家发改委和国务院审批,要求银行予以担保;一旦债券发行,审批部门则不再对发债主体的信息披露和市场行为进行监管

9

市场功能差别

债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式

受到行政机制的严格控制,每年的发行额远低于国债、央行票据和金融债券,也明显低于股票的融资额


 

三、公司债发行条件 公开发行公司债券,应当符合下列条件:

(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;

(二)累计债券余额不超过公司净资产的40%;

(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;

(四)筹集的资金投向符合国家产业政策;

(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

(六)国务院规定的其他条件。


公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当符合本法关于公开发行股票的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。

第四节 发行费用 


 


(1)承销佣金


 


国家发改委规定的企业债券承销费收费标准(现行)


 

不超过1亿元部分

超过1亿元(含1亿元)至5亿元部分

超过5亿元(含5亿元)至10亿元部分

超过10亿元部分(含10亿元)

包销方式

1.5%-2.5%

1.5%-2.0%

1.2%-1.5%

0.8%-1.0%

代销方式

.5%-2.0%

1.2%-1.5%

0.8%-1.2%

0.5%-1.0%


 


(2)其他中介机构费用

1、审计费

一般为30万元左右,如果客户前三年财务报告已经由具备证券从业资格的会计师事务所审计则无须再审。


2、评级费

债券信用评级费一般为15万元左右,一次性收取。


3、担保费

企业债券如有第三方担保,担保费用视发行人与担保人的具体情况由双方协商确定。

(3)信息披露费


 


企业债券发行需要在指定的报刊刊登发行公告,一般还在媒体上进行适当宣传。此项费用预计30-50万元。(不包括新闻发布会费用)

(4)登记托管和兑付费(中央国债登记公司)


 

项目

债务工具期限

发债额

费率(万分之)

计费基数

最低收费额    (万元)

 

1年(含)以下

30亿元(含)以下部分

0.7

按发债面额分段计算(累加)

 

0.5

30亿元以上部分

0.6

1 年—5年(含)

30亿元(含)以下部分

1.05

按发债面额分段计算(累加)

 

1

30亿元以上部分

1.0

5 年—10年(含)

30亿元(含)以下部分

1.1

按发债面额分段计算(累加)

 

1.5

30亿元以上部分

1.05

10年以上

30亿元(含)以下部分

1.15

按发债面额分段计算(累加)

 

2

30亿元以上部分

1.1

兑付

服务费

不限

不限

0.5

兑付本金及付息金额

——


 


(5)上市费用


 


1、上市推荐费

上市推荐人由具有交易所会员资格和发行主承销资格的金融机构担任,上市推荐费一般为50万元。


 


2、律师费

债券上市需要聘请律师出具法律意见,律师费一般为15万元,一次性收取。


 


3、交易所费用


 


(a)上交所


2007年10月12日起,债券(含国债、企业债、公司债、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、资产支持受益凭证等,下同)的上网发行手续费、上市初费及月费暂免收。原已收取的上市费用不再调整。


(b)深交所


上市初费:上市总额的0.01%,最高限额30000元;


上市月费:1亿元以下500元,每增加2,000万元增收100元,最高2,000元。


 


4、登记公司费用

中国证券登记结算公司上海、深圳分公司按照实际托管金额的0.01%收取登记托管费,最大费用金额为20万元。付息时按实际付息金额的万分之0.5收取。还本时收取还本金额的万分之0.5。


 


5、转托管公告、上市公告和上市仪式费用约30万元。


 

公司债券是公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。它反映发行债券的公司和债券投资者之间的债权、债务关系。 企业债券是指企业依照法定程序发行,约定在一定期限内还本付息的有价证券。

 

第二节 区别

 

序号

比较项目

公司债

企业债

1

发行主体差别

由股份有限公司或有限责任公司发行的债券

由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券,它对发债主体的限制比公司债窄

2

发行定价

由发行人和保荐人通过市场询价确定

利率限制是要求发债利率不高于同期银行存款利率的40%

3

发行制度

核准制。由证监会进行审核,对总体发行规模没有限制。

审核制。发改委进行审核,发改委每年会定下一定的发行额度。

4

发行状况

可采取一次核准,多次发行

要求审批后一年内发完

5

发债资金用途差别

主要用途包括固定资产投资、技术更新改造、改善公司资金来源结构、调整公司资产结构、降低公司财务成本、支持公司并购和资产重组等

主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面,并与政府部门的审批项目直接相关

6

信用来源差别

公司债的信用来源是发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和持续盈利能力等

不仅通过“国有”(即国有企业和国有控股企业等)机制贯彻了政府信用,而且通过行政强制落实担保机制,实际信用级别与其他政府债券大同小异

7

发债额度差别

最低限大致为1200万元和2400万元

发债数额不低于10亿元

8

管制程序差别

公司债监管机构往往要求严格债券的信用评级和发债主体的信息披露,特别重视发债后的市场监管工作

发债由国家发改委和国务院审批,要求银行予以担保;一旦债券发行,审批部门则不再对发债主体的信息披露和市场行为进行监管

9

市场功能差别

债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式

受到行政机制的严格控制,每年的发行额远低于国债、央行票据和金融债券,也明显低于股票的融资额

 

三、公司债发行条件 公开发行公司债券,应当符合下列条件:

(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元; (二)累计债券余额不超过公司净资产的40%; (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息; (四)筹集的资金投向符合国家产业政策; (五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平; (六)国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当符合本法关于公开发行股票的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。

第四节 发行费用 

 

(1)承销佣金

 

国家发改委规定的企业债券承销费收费标准(现行)

 

不超过1亿元部分

超过1亿元(含1亿元)至5亿元部分

超过5亿元(含5亿元)至10亿元部分

超过10亿元部分(含10亿元)

包销方式

1.5%-2.5%

1.5%-2.0%

1.2%-1.5%

0.8%-1.0%

代销方式

.5%-2.0%

1.2%-1.5%

0.8%-1.2%

0.5%-1.0%

 

(2)其他中介机构费用

1、审计费 一般为30万元左右,如果客户前三年财务报告已经由具备证券从业资格的会计师事务所审计则无须再审。

2、评级费 债券信用评级费一般为15万元左右,一次性收取。

3、担保费 企业债券如有第三方担保,担保费用视发行人与担保人的具体情况由双方协商确定。

(3)信息披露费

 

企业债券发行需要在指定的报刊刊登发行公告,一般还在媒体上进行适当宣传。此项费用预计30-50万元。(不包括新闻发布会费用)

(4)登记托管和兑付费(中央国债登记公司)

 

项目

债务工具期限

发债额

费率(万分之)

计费基数

最低收费额    (万元)

 

1年(含)以下

30亿元(含)以下部分

0.7

按发债面额分段计算(累加)

 

0.5

30亿元以上部分

0.6

1 年—5年(含)

30亿元(含)以下部分

1.05

按发债面额分段计算(累加)

 

1

30亿元以上部分

1.0

5 年—10年(含)

30亿元(含)以下部分

1.1

按发债面额分段计算(累加)

 

1.5

30亿元以上部分

1.05

10年以上

30亿元(含)以下部分

1.15

按发债面额分段计算(累加)

 

2

30亿元以上部分

1.1

兑付

服务费

不限

不限

0.5

兑付本金及付息金额

——

 

(5)上市费用

 

1、上市推荐费 上市推荐人由具有交易所会员资格和发行主承销资格的金融机构担任,上市推荐费一般为50万元。

 

2、律师费 债券上市需要聘请律师出具法律意见,律师费一般为15万元,一次性收取。

 

3、交易所费用

 

(a)上交所

2007年10月12日起,债券(含国债、企业债、公司债、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、资产支持受益凭证等,下同)的上网发行手续费、上市初费及月费暂免收。原已收取的上市费用不再调整。

(b)深交所

上市初费:上市总额的0.01%,最高限额30000元;

上市月费:1亿元以下500元,每增加2,000万元增收100元,最高2,000元。

 

4、登记公司费用 中国证券登记结算公司上海、深圳分公司按照实际托管金额的0.01%收取登记托管费,最大费用金额为20万元。付息时按实际付息金额的万分之0.5收取。还本时收取还本金额的万分之0.5。

 

5、转托管公告、上市公告和上市仪式费用约30万元。

 

  债券发行是发行人以借贷资金为目的,依照法律规定的程序向投资人要约发行代表一定债权和兑付条件的债券的法律行为,债券发行是证券发行的重要形式之一。是以债券形式筹措资金的行为过程,通过这一过程,发行者以最终债务人的身份将债券转移到它的最初投资者手中。

发行条件

  债券发行的条件指债券发行者发行债券筹集资金时所必须考虑的有关因素,具体包括发行额、面值、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、发行费用、有无担保等,由于公司债券通常是以发行条件进行分类的,所以,确定发行条件的同时也就确定了所发行债券的种类。

  债券的发行者在发行前必须按照规定向债券管理部门提出申报书;政府债券的发行则须经过国家预算审查批准机关(如国会)的批准。发行者在申报书中所申明的各项条款和规定,就是债券的发行条件。其主要内容有:拟发行债券数量、发行价格、偿还期限、票面利率、利息支付方式、有无担保等等。债券的发行条件决定着债券的收益性、流动性和安全性,直接影响着发行者筹资成本的高低和投资者投资收益的多寡。对投资者来说,最为重要的发行条件是债券的票面利率、偿还期限和发行价格因为它们决定着债券的投资价值,所以被称为债券发行的三大基本条件而对发行者来说,除上述条件外,债券的发行数量也是比较重要的,因为它直接影响筹资规模。如果发行数量过多,就会造成销售困难,甚至影响发行者的信誉以及日后债券的转让价格。

发行方式

  按照债券的发行对象,可分为私募发行和公募发行两种方式。私募发行是指面向少数特定的投资者发行债券,一般以少数关系密切的单位和个人为发行对象,不对所有的投资者公开出售。具体发行对象有两类:一类是机构投资者,如大的金融机构或是与发行者有密切业务往来的企业等;另一类是个人投资者,如发行单位自己的职工,或是使用发行单位产品的用户等。私募发行一般多采取直接销售的方式,不经过证券发行中介机构,不必向证券管理机关办理发行注册手续,可以节省承销费用和注册费用,手续比较简便。但是私募债券不能公开上市,流动性差,利率比公募债券高,发行数额一般不大。

  公募发行是指公开向广泛不特定的投资者发行债券。公募债券发行者必须向证券管理机关办理发行注册手续。由于发行数额一般较大,通常要委托证券公司等中介机构承销。公募债券信用度高,可以上市转让,因而发行利率一般比私募债券利率为低。公募债券采取间接销售的具体方式又可分为三种:

  ①代销。发行者和承销者签订协议,由承销者代为向社会销售债券。承销者按规定的发行条件尽力推销,如果在约定期限内未能按照原定发行数额全部销售出去,债券剩余部分可退还给发行者,承销者不承担发行风险。采用代销方式发行债券,手续费一般较低。

  ②余额包销。承销者按照规定的发行数额和发行条件,代为向社会推销债券,在约定期限内推销债券如果有剩余,须由承销者负责认购。采用这种方式销售债券,承销者承担部分发行风险,能够保证发行者筹资计划的实现,但承销费用高于代销费用。

  ③全额包销。首先由承销者按照约定条件将债券全部承购下来,并且立即向发行者支付全部债券价款,然后再由承销者向投资者分次推销。采用全额包销方式销售债券,承销者承担了全部发行风险,可以保证发行者及时筹集到所需要的资金,因而包销费用也较余额包销费用为高。

  西方国家以公募方式发行国家债券一般采取招标投标的办法进行投标又分竞争性投标和非竞争性投标。竞争性投标是先由投资者(大多是投资银行和大证券商)主动投标,然后由政府按照投资者自报的价格和利率,或是从高价开始,或是从低利开始,依次确定中标者名单和配额,直到完成预定发行额为止。非竞争性投标,是政府预先规定债券的发行利率和价格,由投资者申请购买数量,政府按照投资者认购的时间顺序,确定他们各自的认购数额,直到完成预定发行额为止。

  按照债券的实际发行价格和票面价格的异同,债券的发行可分平价发行、溢价发行和折价发行。

  ①平价发行,指债券的发行价格和票面额相等,因而发行收入的数额和将来还本数额也相等。前提是债券发行利率和市场利率相同,这在西方国家比较少见。

  ②溢价发行,指债券的发行价格高于票面额,以后偿还本金时仍按票面额偿还。只有在债券票面利率高于市场利率的条件下才能采用这种方式发行。

  ③折价发行,指债券发行价格低于债券票面额,而偿还时却要按票面额偿还本金。折价发行是因为规定的票面利率低于市场利率。

债券发行的程序[1]

  ①证券承销商审查发行债券的企业发行章程和其他有关文件的真实性、准确性和完整性后,与企业签订承销协议,明确双方的责任;

  ②主承销商与分销商签订分销协议,协议中应对承销团成员在承销过程中的权力和义务等做出详细的规定;

  ③主承销商与其他证券经营机构签订代销协议,未销出部分,可退还给主承销商;

  ④开展广泛的宣传活动;

  ⑤各承销团成员利用自己的销售网络,向金融机构、企事业单位及个人投资者销售;

  ⑥在规定的时间内,承销商将所筹款项转到企业的账户上。

中国的债券发行

  一般情况下,企业债券发行须经中国人民银行批准,重点企业债券和国家债券发行须经国务院批准。通常企业债券采取自办发行或者委托有关金融机构代办发行的方式,重点企业债券和国家债券采取银行代理发行的,由国家承担发行风险。国家债券采取分配认购方式,或者向单位分配认购任务,或由个人自愿认购。1991年国库券的发行开始部分试行由银团包销发行的办法。企业债券和金融债券一般采用自愿认购的方式。除贴现金融债券和企业短期融资券的一部分采取折价发行方式外,其他各种债券均采取平价发行的方式。

参考文献

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依照我国公司法的规定,公司发行公司债券应按下列程序进行。第一,作出决议或决定。股份有限公司、有限责任公司发行公司债券,要由董事会制订发行公司债券的方案,提交股东会审议作出决议。国有独资公司发行公司债券,由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

第二,提出申请。公司应当向国务院证券管理部门提出发行公司债券的申请,并提交下列文件:

(1)公司登记证明;

(2)公司章程;

(3)公司债券募集办法;

(4)资产评估报告和验资报告。

第三,经主管部门批准。国务院证券管理部门对公司提交的发行公司债券的申请进行审查,对符合公司法规定的,予以批准;对不符合规定的不予批准。

第四,与证券商签订承销协议。

第五,公告公司债券募集方法。发行公司债券的申请批准后,应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法应当载明下列主要事项:

(1)公司名称;

(2)债券总额和债券的票面金额;

(3)债券的利率;

(4)还本付息的期限和方式;

(5)债券发行的起止日期;

(6)公司净资产额;

(7)已发行的尚未到期的公司债券总额;

(8)公司债券的承销机构。发行公告上还应载明公司债券的发行价格和发行地点。

第六,认购公司债券。社会公众认购公司债券的行为称为应募,应募的方式可以是先填写应募书,而后履行按期缴清价款的义务,也可以是当场以现金支付购买。当认购人缴足价款时,发行人负有在价款收讫时交付公司债券的义务。

上市债券

上市债券指经由政府管理部门批准,在证券交易所内买卖的债券,也叫挂牌券。债券上市的条件

与股票不同,企业债券有一个固定的存续期限,而且发行人必须按照约定的条件还本付息,因此,债券上市的条件与股票有所差异。为了保护投资者的利益,保证债券交易的流动性,证券交易所在接到发行人的上市申请后,一般要从以下几个方面来对企业债券的上市资格进行审查。

(1)债券的发行量必须达到一定的规模。这是因为,如果上市债券流通量少,就会影响交易的活跃性,而且价格也容易被人操纵。

(2)债券发行人的经营业绩必须符合一定条件。如果发行人的财务状况恶化,就会使发行人的偿债能力受到影响,从而可能发生债券到期不能兑付的情况,使投资者的利益受到损害。

(3)债券持有者的人数应该达到一定数量。如果持有者人数过少,分布范围很小,那么即使债券的发行量大,其交易量也不会太大,从而影响债券的市场表现。

在目前还没有统一的债券上市规则的情况下,上海和深圳证券交易所分别制定了基本相同的上市规则。以上海证券交易所颁布的〈上海证券交易所企业债券上市交易规则〉为例,申请上市的企业债券必须符合下列条件:

(1)经国家计委和中国人民银行批准并公开发行;

(2)债券的实际发行额在人民币1亿元以上(含1亿元);

(3)债券的信用等级不低于A级;

(4)最近3年平均可分配利润足以支付发行人所有债券1年的利息;

(5)累计发行在外的债券总面额不超过发行人净资产额的40%;

(6)债券须有担保人担保;

(7)募集的资金用于本企业的生产经营,其投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途;