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【分公司和子公司變更】分公司變更為子公司的流程 |分公司改制子公司可以直接更改吗 |分公司变更子公司流程 |

11 月 2, 2022 公司

  把全資子公司變為分公司,一般可採用吸收合併的方式處理。分公司變更為子公司怎麼做?有什麼流程嗎?一起來看看吧!

  分公司如何變更為子公司

  應辦理分公司登出,和以分公司資產設立新公司的設立手續。具體諮詢分公司所在地的工商局,或者委託律師辦理;

  【公司變更概念】

  公司的變更是指公司設立登記事項中某一項或某幾項的改變。公司變更的內容,主要包括公司名稱、住所、法定代表人、註冊資本、公司組織形式、經營範圍、營業期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或名稱的變更。

  【變更程式】

  1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

  2、股東共同委託書、被委託人的身份證明覆印件***須核對原件***;

  3、公司章程修正案;

  4、營業執照正、副本;

  5、其它相關資料:

  ***1***名稱變更:1.股東會決議,其內容:變更理由、變更專案***註明債權債務由更名後公司承擔***、公司章程修改;2.《企業名稱變更預先核准通知書》

  ***2***住所變更***含住所延期***:1.股東會決議,其內容:變更理由、變更專案、公司章程修改;2.新住所證明:租賃房產須提交租房合同及出租方的產權證明,房屋租賃的期限必須在一年以上;自有房產提交房產權屬證明覆印件***須核對原件***;無償提供使用的提交業主簽字的無償提供使用證明***註明地址、使用期限***及房產權屬證明覆印件***須核對原件***;3.公司所在地工商所簽署意見的《企業場地調查情況表》***住所延期的不用提交***;4.因住所的變更而影響原經有關部門審批的內容需要重新報批***如消防、環保等***。

  ***3***法定代表人變更:1.股東會決議,其內容:變更理由、任免董事***如不設董事會,設執行董事的,只提交股東會決議,其內容:變更理由、任免執行董事***;2.董事會決議,其內容:任免理由、選舉董事長、其他人員分工***如董事會成員不變,由董事會直接選舉任免董事長,而不須提交股東會決議***;3.法定代表人履歷表、相片、身份證影印件;4.新董事、監事、經理的身份證影印件;5.任免書。

  ***4***註冊資本變更:1.股東會決議,其內容:變更理由、變更資本數額、公司章程修改;2.驗資報告;3.如減少註冊資本,還要提供股東會作出決議後30天內報刊上至少公告三次的有關證明和公司債務擔保情況的說明,並在減資決定作出90天后申請變更登記。

  ***5***經營範圍變更:1.股東會決議,其內容:變更理由、變更專案、公司章程修改;2.法律、行政法規規定需報批的專案提交有關部門的批准檔案。

  ***6***股東變更:1.原股東會決議,內容:同意股權轉讓***包括標的、方式、價格等***,股東權利義務的變更;2.新、舊股東簽字的股權轉讓協議
***包括轉讓標的、轉讓方式、價格、雙方的權利義務等***;3.新股東會決議,內容:確認股東的投資比例、金額,公司章程的修改,董事、監事等人員任免***如董事變動,需提交董事會決議重新選舉董事長,進行人事分工***;4.新股東法人資格證明或自然人身份證影印件***企業法人股東其營業執照影印件由原登記機關加蓋印章***;5登記機關認為應該提交的股權交割證明***如轉帳憑證等***;6.新董事、監事、經理的身份證影印件;7.新或舊股東屬全民企業的提交國資部門批准檔案,屬集體企業的提交主管部門的批准檔案;8.有限公司收購股權的提交股東會同意收購的決議***收購金額不得超過公司淨資產的50%***。

  ***7***延期:1.股東會決議;章程修改;2.其他與到期原因相應的延期檔案***如有關部門的許可證註明***。

  6 、登記機關要求提交的其他檔案。

  總公司、母公司、分公司與子公司的聯絡與區別

  在工商行政管理工作中,執法人員和登記人員經常遇到總公司、母公司、分公司、子公司4個概念。筆者認為,這4個概念有聯絡,也有區別,只有準確區分才能做到監管服務到位。

  一、總公司與分公司

  1.概念。

  總公司管理分公司,對所屬分公司在生產經營、資金排程、人事管理等方面行使指揮、管理、監督的權利,具有法人資格,可以獨立承擔民事責任。分公司是與總公司相對應的法律概念,是指在業務、資金、人事等方面受總公司管理,不具有法人資格的分支機構。分公司在法律、經濟上沒有獨立性,屬於總公司的附屬機構。

  2.聯絡與區別。

  ***1***分公司沒有自己的獨立財產,其實際佔有、使用的財產是總公司財產的一部分,列入總公司的資產負債表。

  ***2***分公司不具有法人資格,不獨立承擔民事責任。

  ***3***分公司的設立程式與一般意義上的公司設立程式不同,設立分公司只需辦理簡單的登記和開業手續。

  ***4***分公司沒有自己的公司章程,沒有董事會等公司經營決策機構。

  ***5***分公司名稱為總公司名稱後加分公司字樣,其名稱中雖有公司字樣,但不是真正意義上的公司。

  二、母公司與子公司

  1.概念。

  母公司是指擁有另一個公司一定比例以上的股份或通過協議方式能夠對另一個公司實行實際控制的公司,具有法人資格,可以獨立承擔民事責任。子公司是與母公司相對應的法律概念,是指一定比例以上的股份被另一個公司持有或通過協議方式受到另一個公司實際控制的公司。子公司具有法人資格,可以獨立承擔民事責任。

  2.聯絡與區別。

  ***1***子公司受母公司的實際控制。

  母公司對子公司的重大事項擁有實際決定權,能夠決定子公司董事會的組成,可以直接行使權力任命董事會董事。

  ***2***母公司與子公司之間的關係基於股份的佔有或控制協議而產生。

  一般說來,擁有股份多的股東對公司事務具有更大的決定權。因此,一個公司如果擁有了另一個公司50%以上的股份,就能夠對該公司實行實際控制。在實踐中,大多數公司的股份較為分散,因此,只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外,通過訂立某些特殊契約或協議,也可以使某一個公司控制另一個公司。

  把全資子公司變為分公司,一般可採用吸收合併的方式處理。分公司變更為子公司怎麼做?有什麼流程嗎?一起來看看吧!

  分公司如何變更為子公司

  應辦理分公司登出,和以分公司資產設立新公司的設立手續。具體諮詢分公司所在地的工商局,或者委託律師辦理;

  【公司變更概念】

  公司的變更是指公司設立登記事項中某一項或某幾項的改變。公司變更的內容,主要包括公司名稱、住所、法定代表人、註冊資本、公司組織形式、經營範圍、營業期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或名稱的變更。

  【變更程式】

  1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

  2、股東共同委託書、被委託人的身份證明覆印件***須核對原件***;

  3、公司章程修正案;

  4、營業執照正、副本;

  5、其它相關資料:

  ***1***名稱變更:1.股東會決議,其內容:變更理由、變更專案***註明債權債務由更名後公司承擔***、公司章程修改;2.《企業名稱變更預先核准通知書》

  ***2***住所變更***含住所延期***:1.股東會決議,其內容:變更理由、變更專案、公司章程修改;2.新住所證明:租賃房產須提交租房合同及出租方的產權證明,房屋租賃的期限必須在一年以上;自有房產提交房產權屬證明覆印件***須核對原件***;無償提供使用的提交業主簽字的無償提供使用證明***註明地址、使用期限***及房產權屬證明覆印件***須核對原件***;3.公司所在地工商所簽署意見的《企業場地調查情況表》***住所延期的不用提交***;4.因住所的變更而影響原經有關部門審批的內容需要重新報批***如消防、環保等***。

  ***3***法定代表人變更:1.股東會決議,其內容:變更理由、任免董事***如不設董事會,設執行董事的,只提交股東會決議,其內容:變更理由、任免執行董事***;2.董事會決議,其內容:任免理由、選舉董事長、其他人員分工***如董事會成員不變,由董事會直接選舉任免董事長,而不須提交股東會決議***;3.法定代表人履歷表、相片、身份證影印件;4.新董事、監事、經理的身份證影印件;5.任免書。

  ***4***註冊資本變更:1.股東會決議,其內容:變更理由、變更資本數額、公司章程修改;2.驗資報告;3.如減少註冊資本,還要提供股東會作出決議後30天內報刊上至少公告三次的有關證明和公司債務擔保情況的說明,並在減資決定作出90天后申請變更登記。

  ***5***經營範圍變更:1.股東會決議,其內容:變更理由、變更專案、公司章程修改;2.法律、行政法規規定需報批的專案提交有關部門的批准檔案。

  ***6***股東變更:1.原股東會決議,內容:同意股權轉讓***包括標的、方式、價格等***,股東權利義務的變更;2.新、舊股東簽字的股權轉讓協議 ***包括轉讓標的、轉讓方式、價格、雙方的權利義務等***;3.新股東會決議,內容:確認股東的投資比例、金額,公司章程的修改,董事、監事等人員任免***如董事變動,需提交董事會決議重新選舉董事長,進行人事分工***;4.新股東法人資格證明或自然人身份證影印件***企業法人股東其營業執照影印件由原登記機關加蓋印章***;5登記機關認為應該提交的股權交割證明***如轉帳憑證等***;6.新董事、監事、經理的身份證影印件;7.新或舊股東屬全民企業的提交國資部門批准檔案,屬集體企業的提交主管部門的批准檔案;8.有限公司收購股權的提交股東會同意收購的決議***收購金額不得超過公司淨資產的50%***。

  ***7***延期:1.股東會決議;章程修改;2.其他與到期原因相應的延期檔案***如有關部門的許可證註明***。

  6 、登記機關要求提交的其他檔案。

  總公司、母公司、分公司與子公司的聯絡與區別

  在工商行政管理工作中,執法人員和登記人員經常遇到總公司、母公司、分公司、子公司4個概念。筆者認為,這4個概念有聯絡,也有區別,只有準確區分才能做到監管服務到位。

  一、總公司與分公司

  1.概念。

  總公司管理分公司,對所屬分公司在生產經營、資金排程、人事管理等方面行使指揮、管理、監督的權利,具有法人資格,可以獨立承擔民事責任。分公司是與總公司相對應的法律概念,是指在業務、資金、人事等方面受總公司管理,不具有法人資格的分支機構。分公司在法律、經濟上沒有獨立性,屬於總公司的附屬機構。

  2.聯絡與區別。

  ***1***分公司沒有自己的獨立財產,其實際佔有、使用的財產是總公司財產的一部分,列入總公司的資產負債表。

  ***2***分公司不具有法人資格,不獨立承擔民事責任。

  ***3***分公司的設立程式與一般意義上的公司設立程式不同,設立分公司只需辦理簡單的登記和開業手續。

  ***4***分公司沒有自己的公司章程,沒有董事會等公司經營決策機構。

  ***5***分公司名稱為總公司名稱後加分公司字樣,其名稱中雖有公司字樣,但不是真正意義上的公司。

  二、母公司與子公司

  1.概念。

  母公司是指擁有另一個公司一定比例以上的股份或通過協議方式能夠對另一個公司實行實際控制的公司,具有法人資格,可以獨立承擔民事責任。子公司是與母公司相對應的法律概念,是指一定比例以上的股份被另一個公司持有或通過協議方式受到另一個公司實際控制的公司。子公司具有法人資格,可以獨立承擔民事責任。

  2.聯絡與區別。

  ***1***子公司受母公司的實際控制。

  母公司對子公司的重大事項擁有實際決定權,能夠決定子公司董事會的組成,可以直接行使權力任命董事會董事。

  ***2***母公司與子公司之間的關係基於股份的佔有或控制協議而產生。

  一般說來,擁有股份多的股東對公司事務具有更大的決定權。因此,一個公司如果擁有了另一個公司50%以上的股份,就能夠對該公司實行實際控制。在實踐中,大多數公司的股份較為分散,因此,只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外,通過訂立某些特殊契約或協議,也可以使某一個公司控制另一個公司。

  大家对于公司肯定是都知道的,生活中充斥着各种各样的公司,公司也分为很多种的,例如子公司、分公司这种。分公司不具有法人资格,而子公司具有法人资格,接下来法律快车小编将为您介绍分公司变更子公司流程的法律知识。

  一、子公司变更为分公司的基本流程

  子公司变更为分公司把全资子公司变为分公司,一般都是采用吸收合并的方式来处理的。如果是非全资子公司,那么应当先收购少数股权变为全资子公司后,之后再进行吸收合并。母公司对全资子公司的吸收合并,也就是等同于把全资子公司注销后,其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司(其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序),然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资来进行处理。这样可以保持子公司生产经营活动的连续性,从而不受到企业“在清算期间不能开展和清算无关的生产经营活动”的限制。

  1、合并的公司股东分别作出合并决议;

  2、合并各方分别编制财产清单及资产负债表;

  3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:合并协议各方的名称、住所、法定代表人;还有合并后公司的注册资本。使得不存在投资和被投资关系的有限公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。

  大家对于公司肯定是都知道的,生活中充斥着各种各样的公司,公司也分为很多种的,例如子公司、分公司这种。分公司不具有法人资格,而子公司具有法人资格,接下来法律快车小编将为您介绍分公司变更子公司流程的法律知识。

  一、子公司变更为分公司的基本流程

  子公司变更为分公司把全资子公司变为分公司,一般都是采用吸收合并的方式来处理的。如果是非全资子公司,那么应当先收购少数股权变为全资子公司后,之后再进行吸收合并。母公司对全资子公司的吸收合并,也就是等同于把全资子公司注销后,其所有资产、负债、业务和人员都转入母公司。一般做法是先把子公司的各项资产、负债均转入母公司(其中负债的转移需依法经过通知、公告债权人的程序),然后再把已经成为空壳的子公司注销。会计上是作为收回投资来进行处理。这样可以保持子公司生产经营活动的连续性,从而不受到企业“在清算期间不能开展和清算无关的生产经营活动”的限制。

  1、合并的公司股东分别作出合并决议;

  2、合并各方分别编制财产清单及资产负债表;

  3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:合并协议各方的名称、住所、法定代表人;还有合并后公司的注册资本。使得不存在投资和被投资关系的有限公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。