• Hong Kong
  • Daily

【公司可以收購股權】股權收購 |收購股權 |股權收購 |

11 月 1, 2022 公司

  收購股權是指購買一家公司股份的一種投資方式。它通過購買目標公司股東的股份,或者認購被收購企業發行的新股兩種方式進行。其中,前一種方式的收購使資金流入目標公司股東的腰包;而後一種方式的收購則使資金流入目標公司。當收購者一方收購目標公司一定比例的股權,從而取得經營控制權,即可稱之為 takeover(意接收)該企業,對於並未取得控制權的收購,則可稱之為“投資”。通常情況下,收購公司在購買目標公司的全部股票後,目標公司將不復存在,併成為收購公司的一部分,作為收購公司,則承擔了目標公司所有的資產和負債。

收購股權的方式

  一是收購未上市流通的國有股或法人股,這種收購方式的成本較低,但是困難較大。要同時得到股權的原持有人和主管部門的同意。場外收購或稱非流通股協議轉讓是我國買殼上市行為的主要方式。根據上海市場1999年上半年買殼上市行為統計,在場外收購方式中,發生頻率最高的三種方式為國有股轉讓(40%)、法人股轉讓(40%)和收購控股股東(12%)。其中國資局、政府部門控股的企業買殼上市動作最多。另外,證券公司和投資公司涉足買殼上市的現象日益增多。

  另一種方式是在二級市場上直接購買上市公司的股票。這種方式在西方流行,但是由於中國的特殊國情,只適合於流通股占總股本比例較高的公司或者“三無公司”。二級市場的收購成本太高,除非有一套詳細的炒作計劃,能從二級市場上取得足夠的投資收益,來抵消收購成本。

收購風險

  收購者成為被收購公司的股東,可以行使股東的相應的權利,但須承擔法律、法規所規定的責任有鑒於此,在這種股份買賣協儀簽訂以前。收購者必須對該公司債務調查清楚.收購後若有未列舉的債務.可要求補償。具體的操作方法是:收購者應要求將部分收購價款“定期存單形式放在律師事務所,備收購後新增的債務補償之用在收購股權的買賣中.負債問題有時確實很難把握,因為有些結果有待於未來不確定事件發生或發生後,才能證實,稱之為“或有負債”。

  主要是因租稅爭訟、侵權行為等可能造成的損失,以及對他人的債務提供擔保而可能造成損失的賠償。或有負債發生的可能性有多大,在整個收購過程中是很難估算的。此外,債權問題有時也很難把握,能否回收,可能發生多少壞賬,無法判斷。因此,收購股權的風險大,而在收購資產的買賣中不會發生或有負債,收購中只要重視每項資產的清點,使其與契約上所列相符。收購資產當事雙方在買賣完成岳投有續存的法律責任,收購公司無須承擔被收購公司的債務(除整體收購)。一般地說,企業資產出售的是全部資產或部分資產,如果被收購企業將其全部的資產出售,該企業就無法經營,只能被迫解散。

扫一扫,下载MBA智库APP

复制该内容请前往MBA智库App

本條目相關文檔

本条目相关课程

本条目由以下用户参与贡献

頁面分類: 併購重組

  控股式收購的結果是A公司持有足以控制其他公司絕對優勢的股份,並不影響B公司的繼續存在,其組織形式仍然保持不變,法律上仍是具有獨立法人資格。B公司持有的商品條碼,仍由B公司持有,而不因公司股東或股東股份數量持有情況的變化而發生任何改變。商品條碼持有人未發生變化,其使用權當然也未發生轉移。

  由於控股式收購併不改變B公司的組織形式,其任具有獨立法人資格,對外獨立承擔法律責任,因此,除法律有特殊規定,B公司對外的所有行為都應當以B公司的名義作出,A公司無權以其本身的名義代替B公司對外作出任何行為,而只能在內部通過其持有的B公司的絕對優勢的股份來行使支配或控制B公司的權利。

股權收購的目的

  收購股權就是一個企業把另一個企業的股權投資轉讓給第三個企業,我們可以視第一個企業與第三個企業是朋友或是親兄弟的關係,對於股權重組的處理來說,第一個企業就像是出賣股權,第三個企業就像是購買股權。

  收購者成為被收購公司的股東,可以行使股東的相應的權利,但須承擔法律、法規所規定的責任有鑒於此,在這種股份買賣協儀簽訂以前。收購者必須對該公司債務調查清楚,收購後若有未列舉的債務,可要求補償。具體的操作方法是:收購者應要求將部分收購價款“定期存單形式放在律師事務所,備收購後新增的債務補償之用在收購股權的買賣中,負債問題有時確實很難把握,因為有些結果有待於未來不確定事件發生或發生後,才能證實,稱之為“或有負債”。

  主要是因租稅爭訟、侵權行為等可能造成的損失,以及對他人的債務提供擔保而可能造成損失的賠償。或有負債發生的可能性有多大,在整個收購過程中是很難估算的。此外,債權問題有時也根難把握,能否回收,可能發生多少壞賬,無法判斷。因此,收購股權的風險大 而在收購資產的買賣中不會發生或有負債,收購中只要重視每項資產的清點,使其與契約上所列相符。收購資產當事雙方在買賣完成岳投有續存的法律責任,收購公司無須承擔被收購公司的債務(除整體收購)。一般地說,企業資產出售的是全部資產或部分資產,如果被收購企業將其全部的資產出售,該企業就無法經營,只能被迫解散。

資產收購和股權收購的差異分析

  一、主體和客體不同

  股權收購的主體是收購公司和目標公司的股東,客體是目標公司的股權。而資產收購的主體是收購公司和目標公司,客體是目標公司的資產。

  二、負債風險差異

  股權收購後,收購公司成為目標公司控股股東,收購公司僅在出資範圍內承擔責任,目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔,但因為目標公司的原有債務對今後股東的收益有著巨大的影響,因此在股權收購之前,收購公司必須調查清楚目標公司的債務狀況。對於目標公司的或有債務在收購時往往難以預料,因此,股權收購存在一定的負債風險。(剖析主流資金真實目的,發現最佳獲利機會!)

  而在資產收購中,資產的債權債務狀況一般比較清晰,除了一些法定責任,如環境保護、職工安置外,基本不存在或有負債的問題。因此,收購公司只要關註資產本身的債權債務情況就基本可以控制收購風險。

  三、稅收差異

  在股權收購中,納稅義務人是收購公司和目標公司股東,而與目標公司無關。除了合同印花稅,根據《關於企業股權投資業務若幹所得稅問題的通知》的規定,目標公司股東可能因股權轉讓所得繳納所得稅。

資產收購中,納稅義務人是收購公司和目標公司本身。根據目標資產的不同,納稅義務人需要繳納不同的稅種,主要有增值稅、營業稅、所得稅、契稅和印花稅等。

  四、政府審批差異

  股權收購因目標企業性質的不同,政府監管的寬嚴程度區別很大。對於不涉及國有股權、上市公司股權收購的,審批部門只有負責外經貿的部門及其地方授權部門,審批要點主要是外商投資是否符合我國利用外資的政策、是否可以享受或繼續享受外商投資企業有關優惠待遇。對於涉及國有股權的,審批部門還包括負責國有股權管理的部門及其地方授權部門,審批要點是股權轉讓價格是否公平、國有資產是否流失。對於涉及上市公司股權的,審批部門還包括中國證券監督管理委員會,審批要點是上市公司是否仍符合上市條件、是否損害其他股東利益、是否履行信息披露義務等。

  對於資產收購,因目標企業性質的不同,政府監管的寬嚴程度也有一定的區別。對於目標企業是外商投資企業的,我國尚無明確法律法規規定外商投資企業資產轉讓需要審批機關的審批,但是因為外商投資企業設立時,項目建議書和可行性研究報告需要經過審批,而項目建議書和可行性研究報告中對經營規模和範圍都有明確的說明。若外商投資企業資產轉讓後,其經營範圍或內容有所改變是否需要審批呢?《關於外商投資企業境內投資的暫行規定》第13條明確規定, “外商投資企業以其固定資產投資而改變原經營規模或內容的,投資前應向原審批機關申請並徵得原審批機關的同意”。

  因為該《暫行規定》僅適用於外商投資企業投資的情形,而不能直接適用於外商投資企業資產轉讓的情形,因此可以認為就現有規定來看,外商投資企業資產轉讓是不需要審批的。此外,若轉讓的資產屬於曾享受過進口設備減免稅優惠待遇並仍在海關監管年限內的機器設備,根據《對外商投資企業進出口貨物監管和徵免稅辦法》的規定必須首先得到海關的許可並且補繳關稅後才能轉讓。對於目標企業是國有企業的,資產收購價格一般應經過審計和政府核准。對於上市公司重大資產變動的,還應按照《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若幹問題的通知》的規定報證監會批准。

  值得註意的是,我國至今尚無一部統一的《反壟斷法》對公司收購行為予以規制。僅在不久前開始實施的《利用外資改組國有企業暫行規定》第9條中原則性規定國務院經濟貿易主管部門有權“對可能導致市場壟斷、妨礙公平競爭的,在審核前組織聽證”。但是,因為《利用外資改組國有企業暫行規定》僅適用於外資收購國有企業的情形,對於其他企業的收購行為,政府並無明確的法律依據進行反壟斷審查。

  五、第三方權益影響差異

  股權收購中,影響最大的是目標公司的其他股東。根據《公司法》,對於股權轉讓必須有過半數的股東同意並且其他股東有優先受讓權。此外,根據我國《合資企業法》的規定,“合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的,須經合營他方同意”,因此股權收購可能會受制於目標公司其他股東。

  資產收購中,影響最大的是對該資產享有某種權利的人,如擔保人、抵押權人、商標權人、專利權人、租賃權人。對於這些財產的轉讓,必須得到相關權利人的同意,或者必須履行對相關權利人的義務。

  此外,在股權收購和資產收購中,都可能因收購相對方(目標公司股東或目標公司)的債權人認為轉讓價格大大低於公允價格,而依據《合同法》中規定的撤消權,主張轉讓合同無效,導致收購失敗。因此,債權人的同意對公司收購行為非常重要。

扫一扫,下载MBA智库APP

复制该内容请前往MBA智库App

众所周知,上市公司是可以发行股票的。此时,其他的人员或公司就可以在证券交易市场收购其股权,在达到一定比例后,就能在一定程度上取得上市公司的控制权。那么上市公司股权收购有几种方式呢?下面律图小编就为您详细介绍。

一、要约收购:

1、定义:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。

2、公告:收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后,公告其收购要约。

3、期限:不得少于30日,并不得超过60日(30≤X≤60)

4、撤销:收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。

5、变更:收购要约届满15日内,收购人不得更改收购要约条件。(经批准,可变更)

6、适用:

(1)收购要约提出的各项收购条件,适用于被收购上市公司的所有股东。

(2)采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。