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【大公司購買小公司股份】被資本額100萬小公司買下台紙是艱困經營 |收购程序是什么 |大公司怎么收购小公司 |

11 月 2, 2022 公司

进入新世纪我国的经济发展特别快,涌现出很多大大小小的公司。而这么多公司在一个市场里就免不了会竞争,只要有竞争的地方就会出现做大做强的公司和越来越小的公司。那么,大公司怎么收购小公司,有什么程序流程?

网友咨询:大公司收购小公司流程怎么走?

北京市京师(上海)律师事务所李梦圆律师解答:

收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手,原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权,实质是取得控制权。行业萧条和经济不景气的时候可以在对方公司的二级市场进行低价股票收购。从法律意义上讲,中国《证券法》的规定,收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为,其实质是购买被收购企业的股权。

1、去工商局调取该公司最新的注册信息,可以看出该公司成立的股东及以后的变更情况。

2、调取该公司开业到最近的银行对账单及明细,可以看出该公司进出入帐目流水。

3、调取该公司税务上所有发票及凭证,并做审计报告,收购下来相当于转让股权,把以前账目都清算完毕,这样在公司以后经营上没有隐患。

4、收取保存该公司员工的劳动合同及保险工资明细记录,这样可以对以后员工安置有帮助。

5、对该公司应收账款及欠款或担保要详细调查,避免以后出现欠款问题。

6、找公证人员对相关文件及手续经行公证这样可以有第三方,以后出现问题好解决。

7、调查清楚该公司情况,知己知彼才能稳操胜券。

李梦圆律师解析:

任何进行收购的公司都必须在决策时充分考虑采用何种方式完成收购,斥同的收购方式不仅仪是支付方式的差别,而且与公司的自身财务、资本结构密切相关。

1.现金收购。现金收购是一种单纯的购买行为,它由公司支付一定数额的现金,从而取得目标公司的所有权。现金收购主要有两种方式:以现金购取资产和以现金购买股票。

进入新世纪我国的经济发展特别快,涌现出很多大大小小的公司。而这么多公司在一个市场里就免不了会竞争,只要有竞争的地方就会出现做大做强的公司和越来越小的公司。那么,大公司怎么收购小公司,有什么程序流程?

网友咨询:大公司收购小公司流程怎么走?

北京市京师(上海)律师事务所李梦圆律师解答:

收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手,原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权,实质是取得控制权。行业萧条和经济不景气的时候可以在对方公司的二级市场进行低价股票收购。从法律意义上讲,中国《证券法》的规定,收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为,其实质是购买被收购企业的股权。

1、去工商局调取该公司最新的注册信息,可以看出该公司成立的股东及以后的变更情况。

2、调取该公司开业到最近的银行对账单及明细,可以看出该公司进出入帐目流水。

3、调取该公司税务上所有发票及凭证,并做审计报告,收购下来相当于转让股权,把以前账目都清算完毕,这样在公司以后经营上没有隐患。

4、收取保存该公司员工的劳动合同及保险工资明细记录,这样可以对以后员工安置有帮助。

5、对该公司应收账款及欠款或担保要详细调查,避免以后出现欠款问题。

6、找公证人员对相关文件及手续经行公证这样可以有第三方,以后出现问题好解决。

7、调查清楚该公司情况,知己知彼才能稳操胜券。

李梦圆律师解析:

任何进行收购的公司都必须在决策时充分考虑采用何种方式完成收购,斥同的收购方式不仅仪是支付方式的差别,而且与公司的自身财务、资本结构密切相关。

1.现金收购。现金收购是一种单纯的购买行为,它由公司支付一定数额的现金,从而取得目标公司的所有权。现金收购主要有两种方式:以现金购取资产和以现金购买股票。

2月27日三天長假前夕,老牌紙業公司台紙突然在晚上近10點發布重大訊息,表示「董事會決議通過與新誠資產管理公司進行股份轉換,轉換後台紙將成為新誠持股百分之百之子公司,並終止上市暨撤銷公開發行(也就是下市)」,「新誠資產管理公司將以每股現金20.8元為換股對價,以取得台紙全部股份。」

為了讓收購順利完成,台紙還計畫在今年4月16日召開股東臨時會,若能取得特別決議表決通過(三分之二股東出席且超過一半贊成),則會在6月1日進行股份轉換。另外根據重訊內容,新誠資產管理公司預估將支付約83.62億元給台紙整體股東。

 

消息一出,投資人立刻浮現一個答案和一個疑問。答案是上周(2/24-2/27)台股受到新冠疫情影響下跌,台紙卻逆勢上漲到最高21.8元,如今真相大白;疑問就是,「新誠資產管理」在經濟部商業司的公司登記,資本額僅有100萬元(如下圖一),憑什麼以小吃大,買下股本40.2億元、市值超過80億元的台紙?

 

新誠資產管理公司設立於2005年12月,目前董事長是戴頌雯,是京城銀行董事長戴誠志和台紙董事長余美玲的女兒,另外還有兩名董事,分別是戴頌偉(戴和余的兒子)和泰加實業公司的代表人余美玲,而泰加公司背後的股東則有戴誠志,至於監察人陳如舜是戴頌偉的配偶。換句話說,整個新誠資產管理公司就是戴和余兩人的家族公司(如下圖二)。

 

 

 

家族成員共持有近42%股權 台紙下市案恐會輕騎過關

 

而這同一家族的人,個人名下還持有不少台紙股票,像戴誠志就有20.09%的股權,余美玲7.81%、戴頌偉4.41%,戴頌雯4.45%、戴頌琪(戴和余的女兒)3.62%;另外他們所擁有的投資公司泰加實業0.5%、明志玻璃1.05%,全部合計已持有台紙高達41.93%(如下圖三),未來股東臨時會要通過特別決議案,要跨過門檻恐怕不會太困難。

 

 

到此也就明瞭,雖然台紙重訊裡說明新誠資產管理公司將支付約83.62億元給整體股東,但實際上有41.93%、35.06億元是自己付給自己,戴和余等人只需要再掏出48.56億元就行了,至於資金來源涉及大股東私人財產規畫,台紙並未透露,但以戴個人過去所累積的家底,問題不大。

 

不過這次公司私有化並下市的理由,還是讓市場對戴誠志原本的印象,出現「違和感」,公司表示是因為「去年僅繳出微薄獲利的成續單,深陷獲利的緊箍咒」,不得不做此決定。

 

乍聽之下,似乎台紙身陷艱困產業,再經營下去有很高的不確定性風險,但外界卻不這樣看大股東戴誠志,雖然他表面是京城銀行董事長,但實際上是投資界的高手,勝率幾乎百分之百,尤其是善長「危機入市」。

 

歐債危機危機入市 讓京城銀行股價大漲400%

 

最為人稱道的是,2009年開始希臘、義大利等歐豬五國出現國家債務危機,公債被市場狠狠拋售,戴誠志和他所主持的京城銀行,逆勢進場抄底歐洲股債商品。

 

藉著靈活的財務操作,京城銀行擺脫了過去小銀行的薄利困境,歐債危機後來果然如戴誠志所料,陰霾逐漸散去,歐洲股債價格出現回升,而京城銀行的EPS(每股盈餘)則從2010年1.76元,跳躍性成長到2014年4.33元,帶動股價從不到10元,飛奔到34.6元(2014/9/30),報酬率達400%以上(如下圖四)。

 

 

京城銀行股價大漲,受惠的除了大股東京城建設董事長蔡天贊,戴誠志也獲利可觀。2009年戴正式接任京城銀董事長,隔年立刻辦理每股10元的可轉債私募案,當時京城銀行股價維持8-9元震盪,只要認購不但要綁三年不能賣出,還會出現帳面損失,但戴誠志不但自己掏錢,還找來前高盛亞太區董事長宋學仁一起「套牢」,最後證明是對的,還倒賺了不少。

 

其他投資戰果還包括2004年和蔡天贊投資高雄凱悅建案的爛尾樓,利益超過1倍;2014年5月REITs(不動產信託投資證券)駿馬一號基金召開清算大會,戴誠志和前高盛證券台灣區總裁張果軍、前新加坡淡馬錫控股子公司大中華區總經理陳聖德、前野村證券台灣區總經理翁明正、房市名人劉媽媽等人一起參與,獲利約3成出場。

 

至於外界最津津樂道的戰役是,在2005年擔任以Hello Kitty信用卡聞名的誠泰銀行執行董事時,由於徹底改善誠泰銀行的獲利數字,讓新光金用高於淨值1.83倍、每股28.2元高價購併,據傳他個人因此獲得超過一倍的報酬率,光榮退場。

 

三大部門都處於獲利狀態 帳上土地價值不斐

 

光是枱面上這些投資,就讓很多散戶稱羨不已,因此這次台紙要用每股20.8元私有化下市,成為大股東百分之百持有的公司,想必是看到了大家所沒注意的「價值」。

 

台紙股票代號1902,看號碼就知道是台股的老牌掛牌公司,成立於1946年,很快在1962年上市,至今已經近一甲子時間。

 

早期台紙主要產品為文化用紙、紙漿等,但隨著紙類本業愈來愈難經營,公司在2016年啟動轉型計畫,將新營廠的生產線改為酸、鹼類等化工產品,其中高階的電子級鹽酸可用在半導體、面板等製程,紙類事業則是轉往越南發展。目前公司三大部門分別是造紙化工、紙器和休閒(高爾夫球場)。

 

從去年第三季財報來看,這三大部門都處於獲利狀況(如下圖五),看起來並沒有想像中艱困,其中傳統紙器部門還是主要獲利來源,造紙化工和休閒占比較低,這是因為台紙在越南有吉富、嘉富、明富和立文等四座紙器廠,另外與中國玖龍紙業也有合資公司正陽紙廠,台紙持股27%,因此紙類仍是最大主業。

 

(圖表來源:公開資訊觀測站,單位:千元)

 

去年前三季,台紙稅後EPS為0.66元,2018年全年則為1.03元,雖然比不上績優電子股,但和同業相比,還算中等,像華紙去年前三季虧了0.03元,2018年只有小賺0.4元;士紙雖然轉型租賃營建,但多年下來還在虧損;至於寶隆和正隆,則獲利表現優於台紙。

2月27日三天長假前夕,老牌紙業公司台紙突然在晚上近10點發布重大訊息,表示「董事會決議通過與新誠資產管理公司進行股份轉換,轉換後台紙將成為新誠持股百分之百之子公司,並終止上市暨撤銷公開發行(也就是下市)」,「新誠資產管理公司將以每股現金20.8元為換股對價,以取得台紙全部股份。」

為了讓收購順利完成,台紙還計畫在今年4月16日召開股東臨時會,若能取得特別決議表決通過(三分之二股東出席且超過一半贊成),則會在6月1日進行股份轉換。另外根據重訊內容,新誠資產管理公司預估將支付約83.62億元給台紙整體股東。

 

消息一出,投資人立刻浮現一個答案和一個疑問。答案是上周(2/24-2/27)台股受到新冠疫情影響下跌,台紙卻逆勢上漲到最高21.8元,如今真相大白;疑問就是,「新誠資產管理」在經濟部商業司的公司登記,資本額僅有100萬元(如下圖一),憑什麼以小吃大,買下股本40.2億元、市值超過80億元的台紙?

 

新誠資產管理公司設立於2005年12月,目前董事長是戴頌雯,是京城銀行董事長戴誠志和台紙董事長余美玲的女兒,另外還有兩名董事,分別是戴頌偉(戴和余的兒子)和泰加實業公司的代表人余美玲,而泰加公司背後的股東則有戴誠志,至於監察人陳如舜是戴頌偉的配偶。換句話說,整個新誠資產管理公司就是戴和余兩人的家族公司(如下圖二)。

 

 

 

家族成員共持有近42%股權 台紙下市案恐會輕騎過關

 

而這同一家族的人,個人名下還持有不少台紙股票,像戴誠志就有20.09%的股權,余美玲7.81%、戴頌偉4.41%,戴頌雯4.45%、戴頌琪(戴和余的女兒)3.62%;另外他們所擁有的投資公司泰加實業0.5%、明志玻璃1.05%,全部合計已持有台紙高達41.93%(如下圖三),未來股東臨時會要通過特別決議案,要跨過門檻恐怕不會太困難。

 

 

到此也就明瞭,雖然台紙重訊裡說明新誠資產管理公司將支付約83.62億元給整體股東,但實際上有41.93%、35.06億元是自己付給自己,戴和余等人只需要再掏出48.56億元就行了,至於資金來源涉及大股東私人財產規畫,台紙並未透露,但以戴個人過去所累積的家底,問題不大。

 

不過這次公司私有化並下市的理由,還是讓市場對戴誠志原本的印象,出現「違和感」,公司表示是因為「去年僅繳出微薄獲利的成續單,深陷獲利的緊箍咒」,不得不做此決定。

 

乍聽之下,似乎台紙身陷艱困產業,再經營下去有很高的不確定性風險,但外界卻不這樣看大股東戴誠志,雖然他表面是京城銀行董事長,但實際上是投資界的高手,勝率幾乎百分之百,尤其是善長「危機入市」。

 

歐債危機危機入市 讓京城銀行股價大漲400%

 

最為人稱道的是,2009年開始希臘、義大利等歐豬五國出現國家債務危機,公債被市場狠狠拋售,戴誠志和他所主持的京城銀行,逆勢進場抄底歐洲股債商品。

 

藉著靈活的財務操作,京城銀行擺脫了過去小銀行的薄利困境,歐債危機後來果然如戴誠志所料,陰霾逐漸散去,歐洲股債價格出現回升,而京城銀行的EPS(每股盈餘)則從2010年1.76元,跳躍性成長到2014年4.33元,帶動股價從不到10元,飛奔到34.6元(2014/9/30),報酬率達400%以上(如下圖四)。

 

 

京城銀行股價大漲,受惠的除了大股東京城建設董事長蔡天贊,戴誠志也獲利可觀。2009年戴正式接任京城銀董事長,隔年立刻辦理每股10元的可轉債私募案,當時京城銀行股價維持8-9元震盪,只要認購不但要綁三年不能賣出,還會出現帳面損失,但戴誠志不但自己掏錢,還找來前高盛亞太區董事長宋學仁一起「套牢」,最後證明是對的,還倒賺了不少。

 

其他投資戰果還包括2004年和蔡天贊投資高雄凱悅建案的爛尾樓,利益超過1倍;2014年5月REITs(不動產信託投資證券)駿馬一號基金召開清算大會,戴誠志和前高盛證券台灣區總裁張果軍、前新加坡淡馬錫控股子公司大中華區總經理陳聖德、前野村證券台灣區總經理翁明正、房市名人劉媽媽等人一起參與,獲利約3成出場。

 

至於外界最津津樂道的戰役是,在2005年擔任以Hello Kitty信用卡聞名的誠泰銀行執行董事時,由於徹底改善誠泰銀行的獲利數字,讓新光金用高於淨值1.83倍、每股28.2元高價購併,據傳他個人因此獲得超過一倍的報酬率,光榮退場。

 

三大部門都處於獲利狀態 帳上土地價值不斐

 

光是枱面上這些投資,就讓很多散戶稱羨不已,因此這次台紙要用每股20.8元私有化下市,成為大股東百分之百持有的公司,想必是看到了大家所沒注意的「價值」。

 

台紙股票代號1902,看號碼就知道是台股的老牌掛牌公司,成立於1946年,很快在1962年上市,至今已經近一甲子時間。

 

早期台紙主要產品為文化用紙、紙漿等,但隨著紙類本業愈來愈難經營,公司在2016年啟動轉型計畫,將新營廠的生產線改為酸、鹼類等化工產品,其中高階的電子級鹽酸可用在半導體、面板等製程,紙類事業則是轉往越南發展。目前公司三大部門分別是造紙化工、紙器和休閒(高爾夫球場)。

 

從去年第三季財報來看,這三大部門都處於獲利狀況(如下圖五),看起來並沒有想像中艱困,其中傳統紙器部門還是主要獲利來源,造紙化工和休閒占比較低,這是因為台紙在越南有吉富、嘉富、明富和立文等四座紙器廠,另外與中國玖龍紙業也有合資公司正陽紙廠,台紙持股27%,因此紙類仍是最大主業。

 

(圖表來源:公開資訊觀測站,單位:千元)

 

去年前三季,台紙稅後EPS為0.66元,2018年全年則為1.03元,雖然比不上績優電子股,但和同業相比,還算中等,像華紙去年前三季虧了0.03元,2018年只有小賺0.4元;士紙雖然轉型租賃營建,但多年下來還在虧損;至於寶隆和正隆,則獲利表現優於台紙。