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【大股東重新註冊公司】常見問題 |公司注销后还可以再重新注册吗 |公司註冊處 |

11 月 3, 2022 公司

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免責聲明公司註冊處並沒有認可特定的瀏覽器或建議使用哪一個瀏覽器。本文內容包括部分常用的瀏覽器,但提及某一個瀏覽器並沒有暗示任何認可或建議的意思。

不是,只有本地的私人公司及擔保有限公司可以申請撤銷註冊,但不包括《公司條例》第749(2)條指明的公司。有關公司必須為不營運但有償債能力的公司。

申請撤銷註冊的公司必須符合以下的條件:

該公司的所有成員均同意撤銷註冊;

該公司仍未開始營運或經營業務,或在緊接提出申請之前的3個月內沒有營運或經營業務;

該公司沒有尚未清償的債務;

該公司不是任何法律程序的一方;

該公司的資產不包含位於香港的不動產;

(如該公司是控權公司) 該公司的所有附屬公司的資產均不包含位於香港的不動產;及

該公司已取得稅務局局長的《不反對撤銷公司註冊通知書》(「不反對通知書」)。

撤銷註冊的申請須於不反對通知書發出日期起計3個月內,以表格NDR1交付公司註冊處。表格須連同所須費用及不反對通知書一併交付。

詳情請參閱不營運但有償債能力的公司撤銷註冊(pdf 格式)小冊子。

是,公司必須交付周年申報表,並履行《公司條例》所規定的責任,直至公司解散為止,否則可被檢控。

本處會於約五個工作日發出信件確認收到撤銷註冊的申請。關於商業登記的事宜,請致電稅務局轄下的商業登記署查詢(電話:2594 3146)。

請聯絡稅務局轄下的商業登記署(電話:2594 3146),查詢有關的詳情。

你應致函通知本處有關文件提交人、申請人或獲提名人更改地址的事宜,以便日後聯絡。此外,如公司的註冊辦事處地址有所更改,你應交付表格NR1,申報有關更改。如董事地址有所更改,便須交付表格ND2B,作出申報。

你可登入政府物流服務署的網站(網址:www.gld.gov.hk/egazette)閱覽憲報。

你可依據《公司條例》第765(2)條,向原訟法庭申請恢復公司的註冊。有關申請手續請徵詢法律或其他專業人士的意見。

公司一俟取得法院命令及如所交付文件妥當的話,一般需時約兩個月恢復已撤銷註冊公司的註冊。

可以,但公司恢復註冊後的28日內須更改名稱。

三者的結果都是把公司解散。

清盤過程包括結算公司帳目及變賣公司資產,以便把淨資產分配予公司成員和將公司解散。有關程序載於《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第V部。

不營運但有償債能力兼且符合有關條件的公司(參閱問1及2),可依據《公司條例》第750條藉申請撤銷註冊而將公司解散。以解散不營運但有償債能力的公司來說,撤銷註冊是比較簡單、廉宜和快捷的程序。

至於剔除註冊,公司註冊處處長如有合理因由相信某公司並非正在營運或經營業務,則處長可以依據《公司條例》第15部第1分部,把公司的名稱從公司登記冊剔除。當公司的名稱從公司登記冊剔除,公司便告解散。剔除註冊是法例授予處長的權力,公司不可申請剔除註冊。

受屈人士(例如:債權人)可向法院申請頒令恢復公司的註冊。你可就申請手續徵詢法律意見。

被公司註冊處處長從公司登記冊剔除名稱而解散的公司可藉法院命令或藉「以行政方式恢復註冊」申請恢復註冊。

藉法院命令恢復公司註冊的申請可依據新《公司條例》第765條向原訟法庭提出。有關申請手續請徵詢專業人士的意見。

有關「以行政方式恢復註冊」,見問16-20。

「以行政方式恢復註冊」是公司註冊處處長可以行政方式把公司恢復列入公司登記冊。如欲了解更多資料,請參閱 「申請以行政方式恢復公司註冊的申請指引」。

不是。公司的名稱必須已被公司註冊處處長從公司登記冊剔除及公司必須已告解散才符合資格申請「以行政方式恢復註冊」。因撤銷註冊或清盤而解散的公司不可以行政方式恢復公司的註冊。

不可。就已解散的本地公司而言,申請須於解散日期後的20年內提出。就非香港公司而言,申請須於除名日期後的6年內提出。

可向公司註冊處處長申請「以行政方式恢復註冊」的人士如下:

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不是,只有本地的私人公司及擔保有限公司可以申請撤銷註冊,但不包括《公司條例》第749(2)條指明的公司。有關公司必須為不營運但有償債能力的公司。

申請撤銷註冊的公司必須符合以下的條件:

該公司的所有成員均同意撤銷註冊;

該公司仍未開始營運或經營業務,或在緊接提出申請之前的3個月內沒有營運或經營業務;

該公司沒有尚未清償的債務;

該公司不是任何法律程序的一方;

該公司的資產不包含位於香港的不動產;

(如該公司是控權公司) 該公司的所有附屬公司的資產均不包含位於香港的不動產;及

該公司已取得稅務局局長的《不反對撤銷公司註冊通知書》(「不反對通知書」)。

撤銷註冊的申請須於不反對通知書發出日期起計3個月內,以表格NDR1交付公司註冊處。表格須連同所須費用及不反對通知書一併交付。

詳情請參閱不營運但有償債能力的公司撤銷註冊(pdf 格式)小冊子。

是,公司必須交付周年申報表,並履行《公司條例》所規定的責任,直至公司解散為止,否則可被檢控。

本處會於約五個工作日發出信件確認收到撤銷註冊的申請。關於商業登記的事宜,請致電稅務局轄下的商業登記署查詢(電話:2594 3146)。

請聯絡稅務局轄下的商業登記署(電話:2594 3146),查詢有關的詳情。

你應致函通知本處有關文件提交人、申請人或獲提名人更改地址的事宜,以便日後聯絡。此外,如公司的註冊辦事處地址有所更改,你應交付表格NR1,申報有關更改。如董事地址有所更改,便須交付表格ND2B,作出申報。

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公司一俟取得法院命令及如所交付文件妥當的話,一般需時約兩個月恢復已撤銷註冊公司的註冊。

可以,但公司恢復註冊後的28日內須更改名稱。

三者的結果都是把公司解散。

清盤過程包括結算公司帳目及變賣公司資產,以便把淨資產分配予公司成員和將公司解散。有關程序載於《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)第V部。

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至於剔除註冊,公司註冊處處長如有合理因由相信某公司並非正在營運或經營業務,則處長可以依據《公司條例》第15部第1分部,把公司的名稱從公司登記冊剔除。當公司的名稱從公司登記冊剔除,公司便告解散。剔除註冊是法例授予處長的權力,公司不可申請剔除註冊。

受屈人士(例如:債權人)可向法院申請頒令恢復公司的註冊。你可就申請手續徵詢法律意見。

被公司註冊處處長從公司登記冊剔除名稱而解散的公司可藉法院命令或藉「以行政方式恢復註冊」申請恢復註冊。

藉法院命令恢復公司註冊的申請可依據新《公司條例》第765條向原訟法庭提出。有關申請手續請徵詢專業人士的意見。

有關「以行政方式恢復註冊」,見問16-20。

「以行政方式恢復註冊」是公司註冊處處長可以行政方式把公司恢復列入公司登記冊。如欲了解更多資料,請參閱 「申請以行政方式恢復公司註冊的申請指引」。

不是。公司的名稱必須已被公司註冊處處長從公司登記冊剔除及公司必須已告解散才符合資格申請「以行政方式恢復註冊」。因撤銷註冊或清盤而解散的公司不可以行政方式恢復公司的註冊。

不可。就已解散的本地公司而言,申請須於解散日期後的20年內提出。就非香港公司而言,申請須於除名日期後的6年內提出。

可向公司註冊處處長申請「以行政方式恢復註冊」的人士如下:

使用智能電話和平板電腦時,你只需在螢幕上滑動手指便能放大或縮小圖文。

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Firefox在「檢視」一欄點選「縮放」,再選擇「放大」。你也可在頁面的選項單按「+」或「-」來放大或縮小字型。

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識別及確定對其有重大控制權的人;及

備存重要控制人登記冊,供執法人員查閱,請同時參閱問28。

不須要。註冊非香港公司無須備存重要控制人登記冊。只有根據《公司條例》(第622章)或《舊有公司條例》組成及註冊的本地公司(上市公司除外)才須備存重要控制人登記冊。

不須要。公司無須將重要控制人登記冊交付公司註冊處登記,但重要控制人登記冊須備存於公司的註冊辦事處或香港的某個地方。

「須登記人士」,即對該公司有重大控制權的自然人;及

「須登記法律實體」,例如:對該公司有重大控制權,並為該公司的股東的某公司。

該人直接或間接持有該公司25%以上的已發行股份;或如該公司沒有股本,該人直接或間接持有分攤該公司25%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤的權利;

該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權;

該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數董事的權利;

該人有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制;

該人有權利或實際上對某信託或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制,而該信託或商號並不是法人,但該信託的受託人或商號的成員,就該公司而言符合首4個條件中的任何1個條件。

公司須採取合理步驟,以確定其重要控制人。有關步驟包括檢視公司的成員登記冊、組織章程細則、股東協議或其他相關協議,以及向任何相信已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)任何相信或有合理因由相信是知道重要控制人身分的人士發出通知。

如重要控制人是須登記人士,而公司已獲告知該人是公司的重要控制人,以及該人的所有所需詳情已由該人或在該人知悉的情況下提供予公司,則公司不須要向該人發出通知。

如重要控制人是須登記法律實體,而公司已獲告知該實體是公司的重要控制人,以及該實體的所有所需詳情已提供予公司,則公司不須要向該實體發出通知。

不須要。如公司已獲告知你是公司的重要控制人,以及你的所有所需詳情已由你或在你知悉的情況下向公司提供,則公司不須要向你發出通知。

公司必須在其重要控制人登記冊內註明,公司已向它所知道或有合理因由相信其為該公司須登記人士或須登記法律實體的人發出通知,但該人未有在1個月的指明限期內遵從該通知的規定。請參看須於登記冊註明的額外事項的示例。

如通知的收件人未有遵從該通知所述明的規定,公司可考慮向公司註冊處舉報有關個案。

凡某人能確保公司一般會接納其要求的活動,這可顯示為「重大影響力」。此外,凡某人能指示公司的活動,這可顯示為「控制」。如需要更詳盡的解釋,請參閱公司備存重要控制人登記冊指引(pdf格式)第10章。某些職責或職位本身並不足以令某人被視為對公司發揮或行使重大影響力或控制。在決定是否將你公司的高級管理人員列入重要控制人登記冊,你應考慮該些高級管理人員的權力,尤其是他們是否就公司經營業務的決定有絕對決定權或否決權。如果是的話,他們的詳情須記入重要控制人登記冊內。如你有疑問,請聯絡公司註冊處以尋求協助(查詢熱線:2867 2600;電郵:[email protected])。

姓名/名稱

如屬須登記人士-

通訊地址、身分證號碼(如沒有身分證,該人所持有的護照的號碼和簽發國家)

如屬須登記法律實體(例如公司)-

法律形式、註冊編號、成立為法團的地方(管限該實體的法律)及註冊辦事處地址

成為重要控制人的日期

對公司的控制的性質

如屬指定代表

姓名/名稱

聯絡資料

詳情請參閱《公司備存重要控制人登記冊指引》(pdf格式)。

須要。如公司知道該公司沒有重要控制人,公司須在重要控制人登記冊註明此事。

如某人直接或間接持有公司25%以上的已發行股份,即屬該公司的重要控制人。因此,你的公司的兩位股東均為公司的重要控制人。他們的詳情均須記入重要控制人登記冊。

不是。如自然人甲透過ABC Profits Limited對你的公司有重大控制權,甲也屬公司的重要控制人,ABC Profits Limited及甲的詳情均須記入重要控制人登記冊。

如某人直接或間接持有公司25%以上的已發行股份,即屬該公司的重要控制人。因此,該海外公司及你均為公司的重要控制人,該海外公司及你的詳情均須記入重要控制人登記冊。

雖然C公司是在香港上市,但它並非A公司的須登記法律實體(因而未能符合第653C條所訂的條件)。A公司須向上追溯,以確定是否有任何人透過C公司對A公司有重大控制權,即是否有任何人在C公司中有多數利益。

是,某甲因直接持有A公司的權益,以及透過C公司及B公司間接持有A公司的權益累積(總共持有A公司 25%以上的已發行股份),而成為A公司的須登記人士。

不是,由代名人為另一人持有的股份,須視為由該另一人持有。只有該另一人(即你朋友)的詳情須要記入重要控制人登記冊。

須要。公司必須進行調查,以確定是否有任何人透過該海外公司對該公司有重大控制權。

每間公司須指定最少一名人士為公司代表,以就公司的重要控制人登記冊有關事宜向執法人員提供協助。

公司的指定代表須由以下任何一類人士擔任:該公司的股東、董事或僱員,而且必須是居於香港的自然人;或會計專業人士、法律專業人士或信託或公司服務持牌人。

公司的指定代表須由以下任何一類人士擔任: (i)該公司的董事、僱員或成員,而且必須是居於香港的自然人;或(ii)會計專業人士、法律專業人士或獲發牌經營信託或公司服務業務的人(「信託或公司服務持牌人」)。如你是該控權公司的僱員,你可獲委任為該控權公司的指定代表。如你並非屬同一集團的其他公司的董事、僱員或成員,你必須符合上述第(ii)類別,方可獲委任為這些公司的指定代表。換句話說,如你是會計專業人士、法律專業人士或信託或公司服務持牌人,你可獲委任為屬同一集團的所有其他公司的指定代表。

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免責聲明公司註冊處並沒有認可特定的瀏覽器或建議使用哪一個瀏覽器。本文內容包括部分常用的瀏覽器,但提及某一個瀏覽器並沒有暗示任何認可或建議的意思。

識別及確定對其有重大控制權的人;及

備存重要控制人登記冊,供執法人員查閱,請同時參閱問28。

不須要。註冊非香港公司無須備存重要控制人登記冊。只有根據《公司條例》(第622章)或《舊有公司條例》組成及註冊的本地公司(上市公司除外)才須備存重要控制人登記冊。

不須要。公司無須將重要控制人登記冊交付公司註冊處登記,但重要控制人登記冊須備存於公司的註冊辦事處或香港的某個地方。

「須登記人士」,即對該公司有重大控制權的自然人;及

「須登記法律實體」,例如:對該公司有重大控制權,並為該公司的股東的某公司。

該人直接或間接持有該公司25%以上的已發行股份;或如該公司沒有股本,該人直接或間接持有分攤該公司25%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤的權利;

該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權;

該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數董事的權利;

該人有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制;

該人有權利或實際上對某信託或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制,而該信託或商號並不是法人,但該信託的受託人或商號的成員,就該公司而言符合首4個條件中的任何1個條件。

公司須採取合理步驟,以確定其重要控制人。有關步驟包括檢視公司的成員登記冊、組織章程細則、股東協議或其他相關協議,以及向任何相信已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)任何相信或有合理因由相信是知道重要控制人身分的人士發出通知。

如重要控制人是須登記人士,而公司已獲告知該人是公司的重要控制人,以及該人的所有所需詳情已由該人或在該人知悉的情況下提供予公司,則公司不須要向該人發出通知。

如重要控制人是須登記法律實體,而公司已獲告知該實體是公司的重要控制人,以及該實體的所有所需詳情已提供予公司,則公司不須要向該實體發出通知。

不須要。如公司已獲告知你是公司的重要控制人,以及你的所有所需詳情已由你或在你知悉的情況下向公司提供,則公司不須要向你發出通知。

公司必須在其重要控制人登記冊內註明,公司已向它所知道或有合理因由相信其為該公司須登記人士或須登記法律實體的人發出通知,但該人未有在1個月的指明限期內遵從該通知的規定。請參看須於登記冊註明的額外事項的示例。

如通知的收件人未有遵從該通知所述明的規定,公司可考慮向公司註冊處舉報有關個案。

凡某人能確保公司一般會接納其要求的活動,這可顯示為「重大影響力」。此外,凡某人能指示公司的活動,這可顯示為「控制」。如需要更詳盡的解釋,請參閱公司備存重要控制人登記冊指引(pdf格式)第10章。某些職責或職位本身並不足以令某人被視為對公司發揮或行使重大影響力或控制。在決定是否將你公司的高級管理人員列入重要控制人登記冊,你應考慮該些高級管理人員的權力,尤其是他們是否就公司經營業務的決定有絕對決定權或否決權。如果是的話,他們的詳情須記入重要控制人登記冊內。如你有疑問,請聯絡公司註冊處以尋求協助(查詢熱線:2867 2600;電郵:[email protected])。

姓名/名稱

如屬須登記人士-

通訊地址、身分證號碼(如沒有身分證,該人所持有的護照的號碼和簽發國家)

如屬須登記法律實體(例如公司)-

法律形式、註冊編號、成立為法團的地方(管限該實體的法律)及註冊辦事處地址

成為重要控制人的日期

對公司的控制的性質

如屬指定代表

姓名/名稱

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詳情請參閱《公司備存重要控制人登記冊指引》(pdf格式)。

須要。如公司知道該公司沒有重要控制人,公司須在重要控制人登記冊註明此事。

如某人直接或間接持有公司25%以上的已發行股份,即屬該公司的重要控制人。因此,你的公司的兩位股東均為公司的重要控制人。他們的詳情均須記入重要控制人登記冊。

不是。如自然人甲透過ABC Profits Limited對你的公司有重大控制權,甲也屬公司的重要控制人,ABC Profits Limited及甲的詳情均須記入重要控制人登記冊。

如某人直接或間接持有公司25%以上的已發行股份,即屬該公司的重要控制人。因此,該海外公司及你均為公司的重要控制人,該海外公司及你的詳情均須記入重要控制人登記冊。

雖然C公司是在香港上市,但它並非A公司的須登記法律實體(因而未能符合第653C條所訂的條件)。A公司須向上追溯,以確定是否有任何人透過C公司對A公司有重大控制權,即是否有任何人在C公司中有多數利益。

是,某甲因直接持有A公司的權益,以及透過C公司及B公司間接持有A公司的權益累積(總共持有A公司 25%以上的已發行股份),而成為A公司的須登記人士。

不是,由代名人為另一人持有的股份,須視為由該另一人持有。只有該另一人(即你朋友)的詳情須要記入重要控制人登記冊。

須要。公司必須進行調查,以確定是否有任何人透過該海外公司對該公司有重大控制權。

每間公司須指定最少一名人士為公司代表,以就公司的重要控制人登記冊有關事宜向執法人員提供協助。

公司的指定代表須由以下任何一類人士擔任:該公司的股東、董事或僱員,而且必須是居於香港的自然人;或會計專業人士、法律專業人士或信託或公司服務持牌人。

公司的指定代表須由以下任何一類人士擔任: (i)該公司的董事、僱員或成員,而且必須是居於香港的自然人;或(ii)會計專業人士、法律專業人士或獲發牌經營信託或公司服務業務的人(「信託或公司服務持牌人」)。如你是該控權公司的僱員,你可獲委任為該控權公司的指定代表。如你並非屬同一集團的其他公司的董事、僱員或成員,你必須符合上述第(ii)類別,方可獲委任為這些公司的指定代表。換句話說,如你是會計專業人士、法律專業人士或信託或公司服務持牌人,你可獲委任為屬同一集團的所有其他公司的指定代表。