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【證券公司資金隔離制度】要求的监管机构 |客户资金隔离 |中证协调研券商信息隔离墙制度 |

11 月 2, 2022 公司

近日,中国证券业协会合规管理与廉洁从业专业委员会就《证券公司信息隔离墙制度指引》(下称《指引》)实施情况开展了调研。

根据《每日经济新闻》记者获得的调研报告,中证协指出,证券公司普遍认为《指引》对证券公司建立健全信息隔离墙制度、开展信息隔离墙管理、防范敏感信息不当流动发挥了较好的指导作用;证券公司均已逐步建立并持续完善信息隔离墙管理机制,将信息隔离墙管理纳入各项业务日常合规管理工作中。但随着证券公司的业务种类不断增多、业务模式不断复杂,也对信息隔离墙管理提出了更全面、更精细的要求。目前,证券公司信息隔离管理工作在具体细节的管理尺度上仍存在较大差异。

此外,中证协还指出,调研发现,个别公司在出具投价报告时以分析师仅在投价报告上签字,并未实际接触敏感信息为由,“署名分析师”未履行跨墙手续。少数公司跨墙人员履行跨墙手续不及时或不完整。在开展保密侧业务时,少数券商看似限制名单的管理执行标准严格,但因为限制名单并非保密名单,入单时点过度前移,可能导致内幕信息的泄漏和不当流动。

近三成境外子公司未纳入母公司信息隔离墙管理

调研报告首先披露了现有信息隔离墙制度的具体执行情况。

证券公司集团化信息隔离墙管理方面,从信息隔离手段看,各公司均采取物理隔离、人员隔离、系统隔离等措施防止母子公司间敏感信息的不当流动,监控方式、限制手段等较为统一。从交易监控重点看,集中于对子公司交易中与母公司观察名单、限制名单发生重合的情况。超过半数公司采取限制名单与跨墙管理等方式对母子公司间的业务协作进行管理,还有约30%公司根据观察名单对子公司相关交易进行监控。证券公司基本已将境内子公司纳入母公司的信息隔离墙管理。

但同时,中证协指出,目前,证券公司设立的境外子公司主要在中国香港,其中七成证券公司已将境外子公司纳入母公司信息隔离墙管理,有近三成境外子公司未纳入母公司信息隔离墙管理。大部分母子公司之间在接受对方传送的观察名单、限制名单后,自行对相关业务进行限制与监控,少数证券公司建成了母子公司一体化信息隔离墙系统并统一管控。 多数公司在梳理境内外不同监管规则后,按照谨慎性原则从严处理,尽量满足不同国家或地区信息隔离墙制度要求。

此外,中证协指出,目前有12家证券公司由境外金融集团在境内设立,其中8家表示境外金融集团建立了统一的信息隔离墙管理机制,并将境内证券公司纳入管理。

观察名单、限制名单与静默期管理存在四个特点

在名单管理制度方面,中证协指出,各证券公司的名单管理制度,在实际操作中的管理尺度、做法差异较大。主要有以下四方面特点:

一是名单构成及管理范围各具特色。二是出入单管理时点安排差异较大。三是静默期管理普遍比较严格。四是其他名单管理有关事项存在差异。

例如出入单管理方面,中证协指出,在观察名单和限制名单的入单管理方面,各公司普遍根据规则要求和公司实际明确了相对确定的时点,但有少数公司将限制名单的入单时点提前至通过立项之日、签订保密协议或进场开展工作孰早的时点。另外,不同证券公司掌握的出单时点尺度差异也较大。以新三板业务为例,出单时点较早的有将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日作为出单时点,较晚的定在协议全部履行完毕,两种选择的时点相距甚远。

静默期管理方面,基本所有证券公司都将就股票发表意见参照发布研究报告看待而从严限制。除禁止发布研报以外,大多数公司选择不允许分析师开展其他形式的研究服务;少数公司允许分析师参与常规路演、联合调研等客户服务活动但禁止发表任何意见。

跨墙管理:跨墙人员管理要求存在差异

中证协指出,分析师参与投行项目协作基本均纳入了跨墙管理范畴。另类子公司跟投、自营部门参与CDS发行、研报审核人员审核报告等情形分别有大约四分之一的公司纳入跨墙管理。从问卷反馈看,大多证券公司表示只要涉及公开侧与保密侧进行业务往来,涉及敏感信息流动的都应纳入跨墙管理。

但中证协同时指出,不同券商对跨墙人员管理要求存在差异。对于跨墙人员在跨墙期间的监控职责,多数公司由跨墙人员所在部门、跨墙申请部门或合规部门各司其职分别进行监控。监控方式主要包括对跨墙人员的通讯记录与业务行为进行监控、要求跨墙人员填报跨墙日志等。跨墙人员在跨墙期间离职的,一半左右的公司选择要求离职人员签署承诺书并要求对跨墙期间获取的内幕信息保密。另有约两成的公司分别选择保留跨墙状态、允许提起回墙待后续审批、允许直接回墙等方式。

信息隔离墙管理系统以外包为主

此外,中证协还指出,约60%的证券公司建立了统一的信息隔离墙管理系统,能够对各项信息隔离墙管理工作进行集中管理。约20%的证券公司将信息隔离墙管理的各管理模块,如清单、跨墙等分别嵌入相关管理系统或监控系统。但仍有少数公司通过人工操作进行信息隔墙管理。

接近七成的公司选择外包公司开发信息隔离墙管理系统,主要的外包服务商包括:恒生、金仕达。其余公司选择自主开发或与外包厂商合作开发相关系统。

入单时点过渡前移可能导致内幕信息的泄漏和不当流动

中证协指出,通过本次调研,发现了券商在名单管理方面的四个问题:

一是《指引》第十六条规定“证券公司开展保密侧业务时,应当在与客户发生实质性接触后的适当时点,将相关项目所涉公司或证券列入观察名单”。问卷反馈显示,少数公司将限制名单的入单时点提前至通过立项之日、签订保密协议或进场开展工作孰早的时点(即观察名单要求),这种做法看似限制名单的管理执行标准更严格,但因为限制名单并非保密名单,入单时点过度前移,可能导致内幕信息的泄漏和不当流动。

二是《指引》第十八条规定“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券,证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营买卖、另类投资等业务”,但少数公司仍自行设置了对于已持有自营股票的卖出窗口期,对于在入限制名单前已持有的证券,允许在特定条件下(如入单后数天内)卖出,还有个别公司对入限制名单前已持有的证券不限制卖出。

三是《指引》第十七条要求证券公司在规定时点将符合规定条件的“项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单。”调查显示,一些公司仅将相应股票列入限制名单,并未限制相应的可转债、可交债,多数公司未对相关公司的企业债、公司债或其它不具有股票衍生品性质的债券类证券进行限制。

四是一些证券公司在名单管理适用子公司的方式是否有效有待研究。例如一些证券公司对于另类投资子公司的限制采取的是将限制名单交给子公司自行进行人工比对,这种形式是否有效需要验证。同理,在这一机制下,观察名单如何适用另类子公司管理也有待进一步研究。

此外,中证协还指出,通过调研发现,个别公司在出具投价报告时以分析师仅在投价报告上签字,并未实际接触敏感信息为由,“署名分析师”未履行跨墙手续。

建议及时解释和修订规则

此外,报告还就信息隔离墙管理工作提出了一些建议。

一是压实一线工作人员责任,持续提高从业人员合规意识。信息隔离墙管理和其他合规工作一样,都可能存在合规和业务人员之间的博弈问题,即合规倾向从严,但如果一线业务人员在业务场景中不及时发现并提出问题,很容易引发有关疏漏。因此一方面证券公司应当进一步压实一线工作人员的责任,明确业务人员和合规人员关于信息隔离墙管理工作中应承担的工作职责;另一方面,需要持续加强针对全员尤其是业务人员的合规和信息隔离墙培训,提高工作人员的合规意识和合规执业能力。

二是协会根据实际情况及时解释或修订规则。

近日,中国证券业协会合规管理与廉洁从业专业委员会就《证券公司信息隔离墙制度指引》(下称《指引》)实施情况开展了调研。

根据《每日经济新闻》记者获得的调研报告,中证协指出,证券公司普遍认为《指引》对证券公司建立健全信息隔离墙制度、开展信息隔离墙管理、防范敏感信息不当流动发挥了较好的指导作用;证券公司均已逐步建立并持续完善信息隔离墙管理机制,将信息隔离墙管理纳入各项业务日常合规管理工作中。但随着证券公司的业务种类不断增多、业务模式不断复杂,也对信息隔离墙管理提出了更全面、更精细的要求。目前,证券公司信息隔离管理工作在具体细节的管理尺度上仍存在较大差异。

此外,中证协还指出,调研发现,个别公司在出具投价报告时以分析师仅在投价报告上签字,并未实际接触敏感信息为由,“署名分析师”未履行跨墙手续。少数公司跨墙人员履行跨墙手续不及时或不完整。在开展保密侧业务时,少数券商看似限制名单的管理执行标准严格,但因为限制名单并非保密名单,入单时点过度前移,可能导致内幕信息的泄漏和不当流动。

近三成境外子公司未纳入母公司信息隔离墙管理

调研报告首先披露了现有信息隔离墙制度的具体执行情况。

证券公司集团化信息隔离墙管理方面,从信息隔离手段看,各公司均采取物理隔离、人员隔离、系统隔离等措施防止母子公司间敏感信息的不当流动,监控方式、限制手段等较为统一。从交易监控重点看,集中于对子公司交易中与母公司观察名单、限制名单发生重合的情况。超过半数公司采取限制名单与跨墙管理等方式对母子公司间的业务协作进行管理,还有约30%公司根据观察名单对子公司相关交易进行监控。证券公司基本已将境内子公司纳入母公司的信息隔离墙管理。

但同时,中证协指出,目前,证券公司设立的境外子公司主要在中国香港,其中七成证券公司已将境外子公司纳入母公司信息隔离墙管理,有近三成境外子公司未纳入母公司信息隔离墙管理。大部分母子公司之间在接受对方传送的观察名单、限制名单后,自行对相关业务进行限制与监控,少数证券公司建成了母子公司一体化信息隔离墙系统并统一管控。 多数公司在梳理境内外不同监管规则后,按照谨慎性原则从严处理,尽量满足不同国家或地区信息隔离墙制度要求。

此外,中证协指出,目前有12家证券公司由境外金融集团在境内设立,其中8家表示境外金融集团建立了统一的信息隔离墙管理机制,并将境内证券公司纳入管理。

观察名单、限制名单与静默期管理存在四个特点

在名单管理制度方面,中证协指出,各证券公司的名单管理制度,在实际操作中的管理尺度、做法差异较大。主要有以下四方面特点:

一是名单构成及管理范围各具特色。二是出入单管理时点安排差异较大。三是静默期管理普遍比较严格。四是其他名单管理有关事项存在差异。

例如出入单管理方面,中证协指出,在观察名单和限制名单的入单管理方面,各公司普遍根据规则要求和公司实际明确了相对确定的时点,但有少数公司将限制名单的入单时点提前至通过立项之日、签订保密协议或进场开展工作孰早的时点。另外,不同证券公司掌握的出单时点尺度差异也较大。以新三板业务为例,出单时点较早的有将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日作为出单时点,较晚的定在协议全部履行完毕,两种选择的时点相距甚远。

静默期管理方面,基本所有证券公司都将就股票发表意见参照发布研究报告看待而从严限制。除禁止发布研报以外,大多数公司选择不允许分析师开展其他形式的研究服务;少数公司允许分析师参与常规路演、联合调研等客户服务活动但禁止发表任何意见。

跨墙管理:跨墙人员管理要求存在差异

中证协指出,分析师参与投行项目协作基本均纳入了跨墙管理范畴。另类子公司跟投、自营部门参与CDS发行、研报审核人员审核报告等情形分别有大约四分之一的公司纳入跨墙管理。从问卷反馈看,大多证券公司表示只要涉及公开侧与保密侧进行业务往来,涉及敏感信息流动的都应纳入跨墙管理。

但中证协同时指出,不同券商对跨墙人员管理要求存在差异。对于跨墙人员在跨墙期间的监控职责,多数公司由跨墙人员所在部门、跨墙申请部门或合规部门各司其职分别进行监控。监控方式主要包括对跨墙人员的通讯记录与业务行为进行监控、要求跨墙人员填报跨墙日志等。跨墙人员在跨墙期间离职的,一半左右的公司选择要求离职人员签署承诺书并要求对跨墙期间获取的内幕信息保密。另有约两成的公司分别选择保留跨墙状态、允许提起回墙待后续审批、允许直接回墙等方式。

信息隔离墙管理系统以外包为主

此外,中证协还指出,约60%的证券公司建立了统一的信息隔离墙管理系统,能够对各项信息隔离墙管理工作进行集中管理。约20%的证券公司将信息隔离墙管理的各管理模块,如清单、跨墙等分别嵌入相关管理系统或监控系统。但仍有少数公司通过人工操作进行信息隔墙管理。

接近七成的公司选择外包公司开发信息隔离墙管理系统,主要的外包服务商包括:恒生、金仕达。其余公司选择自主开发或与外包厂商合作开发相关系统。

入单时点过渡前移可能导致内幕信息的泄漏和不当流动

中证协指出,通过本次调研,发现了券商在名单管理方面的四个问题:

一是《指引》第十六条规定“证券公司开展保密侧业务时,应当在与客户发生实质性接触后的适当时点,将相关项目所涉公司或证券列入观察名单”。问卷反馈显示,少数公司将限制名单的入单时点提前至通过立项之日、签订保密协议或进场开展工作孰早的时点(即观察名单要求),这种做法看似限制名单的管理执行标准更严格,但因为限制名单并非保密名单,入单时点过度前移,可能导致内幕信息的泄漏和不当流动。

二是《指引》第十八条规定“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券,证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营买卖、另类投资等业务”,但少数公司仍自行设置了对于已持有自营股票的卖出窗口期,对于在入限制名单前已持有的证券,允许在特定条件下(如入单后数天内)卖出,还有个别公司对入限制名单前已持有的证券不限制卖出。

三是《指引》第十七条要求证券公司在规定时点将符合规定条件的“项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单。”调查显示,一些公司仅将相应股票列入限制名单,并未限制相应的可转债、可交债,多数公司未对相关公司的企业债、公司债或其它不具有股票衍生品性质的债券类证券进行限制。

四是一些证券公司在名单管理适用子公司的方式是否有效有待研究。例如一些证券公司对于另类投资子公司的限制采取的是将限制名单交给子公司自行进行人工比对,这种形式是否有效需要验证。同理,在这一机制下,观察名单如何适用另类子公司管理也有待进一步研究。

此外,中证协还指出,通过调研发现,个别公司在出具投价报告时以分析师仅在投价报告上签字,并未实际接触敏感信息为由,“署名分析师”未履行跨墙手续。

建议及时解释和修订规则

此外,报告还就信息隔离墙管理工作提出了一些建议。

一是压实一线工作人员责任,持续提高从业人员合规意识。信息隔离墙管理和其他合规工作一样,都可能存在合规和业务人员之间的博弈问题,即合规倾向从严,但如果一线业务人员在业务场景中不及时发现并提出问题,很容易引发有关疏漏。因此一方面证券公司应当进一步压实一线工作人员的责任,明确业务人员和合规人员关于信息隔离墙管理工作中应承担的工作职责;另一方面,需要持续加强针对全员尤其是业务人员的合规和信息隔离墙培训,提高工作人员的合规意识和合规执业能力。

二是协会根据实际情况及时解释或修订规则。

隔离账户通常来讲就是隔离资金,即把客户的资产和金融机构自身资产有效隔离开。

例:

证券公司的自营盘AA是证券公司用自身资产的投资行为;

证券公司的经纪业务BB则是代客买卖,所有的钱都是客户的,赔赚也都是客户的。

这两种都是证券公司的交易,但是资产必须严格分离

从维护市场正常运行的角度来看,把客户的资产和金融机构自身资产有效隔离开,有利于发起者将风险资产从资产负债表中剔除出去,有助于发起者改善各种财务比率,提高资本的运用效率,满足风险资本指标的要求。

打开交易商的网站,在资金安全一栏,正常都会有“资金隔离”。

外汇的资金隔离,这个词包括两层含义。

其一,交易商使用托管银行服务,以将客户资金及保证金存款放置在不同于公司的银行账户中,分账立户的资金只能用在客户自己想要用的目的上。

其二,客户与客户之间的资金、保证金存款分开管理。一个客户的资金和保证金只能用在自己的交易、结算、担保以及别的由该客户自己限定的用途上。

资金隔离设定的出发点是保证交易者资金安全,不被交易平台恶意侵占或无辜损失。

外汇隔离账户不能用作外汇交易商的的运营资金,因此它也是保护客户资金的一种高效透明的方式。将客户资金放置在不同于公司的银行账户中,可以在法规上保护客户或交易者的投资资金不能被外汇交易商挪用。

大多数外汇交易商使用的都是单一的银行托管账户,并将客户资金都统一放置在这个账户名下。对于交易商使用的资金托管银行,由于国内不能直接开展外汇业务,因而必须通过国外的一些平台去做外汇买卖。外汇的资金托管银行就是客户资金的保管银行。正规的平台一般是资金隔离的,在投资者选择外汇交易商时,要选择可以提供银行信托客户帐户的外汇交易商。银行信托帐户会受到委托方、受托方、银行三方同时监管,客户资金与外汇交易商公司的营运资金分隔于不同的银行帐户内,这样可以让投资者的交易资金得到更多安全保障,做到专款专用。

如不隔离,就代表交易商可以动用客户资金,那将非常危险。一般卷钱跑路的交易商都是类似的情况,可以想象成P2P,没有隔离、随意挪用的话会是什么样的危险程度。

选择能提供托管对公账户的外汇交易商对于投资资金来说是更为安全安全的。

个人很难分辨交易商是否隔离,所以最好能够选择严格监管的交易商。

一、哪些国家对隔离账户有监管要求

①英国是严格的“隔离账户”(Segregated Account)

英国的金融监管机构是:金融服务管理局,FSA,Financial Services Authority。

FSA被赋予制定行业规范、调查非法经营行为、以及强制执行的权力。只要是在英国成立非银行性质的金融公司,都必须在FSA登记注册,并接受FSA的监管。

FSA严格执行“隔离账户”(Segregated Account)制度,即要求在英国营业的外汇公司,必须将客户资金放在独立分离的账户(Segregated Account)。

在FSA监管要求中:隔离账户是经纪公司用来存放客户资金的账户,并且与经纪公司自身的银行账户完全独立分离。

这样的规定有几个原因,包括可以强制两个群体(客户和经纪公司)的资金必须透明化、且各自分离运作,避免人为错误而影响到彼此的账户,而且在经纪公司出事的时候(例如倒闭),可以确保这个账户不受影响,资金完全归属于客户。

简单来说,一旦受FSA监管的外汇公司不幸倒闭了,客户的钱还是客户的,一分都不会少。外汇公司的股东和债权人也不可以挖东墙补西墙,或是卷了钱带着小姨子跑路。

②美国是名义上的“分离账户”(Separated Account)

根据美国全国期货协会(NFA)交易员及投资者资产保护条例规定:所有金融零售客户的资金和交易商自身资金必须完全隔离,并单独放置于NFA许可的投资银行。同时交易商必须与银行建立信托担保,以确保客户资金与银行资产隔离,不被用作银行的投资操作。

但美国外汇公司的资金是放在分离账户(Separated Account)中的,与隔离账户(Segregated Account)有很大的不同。美国全国期货协会(NFA)和美国商品期货委员会(CFTC)并没有严格要求外汇公司必须将客户的资金放在“独立分离”的账户。

分离账户(Separated Account)和隔离账户(Segregated Account)最大的区别是账户的归属性。在英国公司开户,存放在外汇公司的钱,在英国FSA的眼皮监控之下,100%是属于客户自己的。而在美国公司开户的客户,钱是存放是外汇公司在银行另外开的一个账户,来和外汇公司本身经营的账户分开,因此叫做外汇公司分账户。道义上,这个分离账户的钱,100%是属于客户的,然而在法理上,这账户仍是属于该外汇公司名下其中的一个账户。

隔离账户通常来讲就是隔离资金,即把客户的资产和金融机构自身资产有效隔离开。

例:

证券公司的自营盘AA是证券公司用自身资产的投资行为;

证券公司的经纪业务BB则是代客买卖,所有的钱都是客户的,赔赚也都是客户的。

这两种都是证券公司的交易,但是资产必须严格分离

从维护市场正常运行的角度来看,把客户的资产和金融机构自身资产有效隔离开,有利于发起者将风险资产从资产负债表中剔除出去,有助于发起者改善各种财务比率,提高资本的运用效率,满足风险资本指标的要求。

打开交易商的网站,在资金安全一栏,正常都会有“资金隔离”。

外汇的资金隔离,这个词包括两层含义。

其一,交易商使用托管银行服务,以将客户资金及保证金存款放置在不同于公司的银行账户中,分账立户的资金只能用在客户自己想要用的目的上。

其二,客户与客户之间的资金、保证金存款分开管理。一个客户的资金和保证金只能用在自己的交易、结算、担保以及别的由该客户自己限定的用途上。

资金隔离设定的出发点是保证交易者资金安全,不被交易平台恶意侵占或无辜损失。

外汇隔离账户不能用作外汇交易商的的运营资金,因此它也是保护客户资金的一种高效透明的方式。将客户资金放置在不同于公司的银行账户中,可以在法规上保护客户或交易者的投资资金不能被外汇交易商挪用。

大多数外汇交易商使用的都是单一的银行托管账户,并将客户资金都统一放置在这个账户名下。对于交易商使用的资金托管银行,由于国内不能直接开展外汇业务,因而必须通过国外的一些平台去做外汇买卖。外汇的资金托管银行就是客户资金的保管银行。正规的平台一般是资金隔离的,在投资者选择外汇交易商时,要选择可以提供银行信托客户帐户的外汇交易商。银行信托帐户会受到委托方、受托方、银行三方同时监管,客户资金与外汇交易商公司的营运资金分隔于不同的银行帐户内,这样可以让投资者的交易资金得到更多安全保障,做到专款专用。

如不隔离,就代表交易商可以动用客户资金,那将非常危险。一般卷钱跑路的交易商都是类似的情况,可以想象成P2P,没有隔离、随意挪用的话会是什么样的危险程度。

选择能提供托管对公账户的外汇交易商对于投资资金来说是更为安全安全的。

个人很难分辨交易商是否隔离,所以最好能够选择严格监管的交易商。

一、哪些国家对隔离账户有监管要求

①英国是严格的“隔离账户”(Segregated Account)

英国的金融监管机构是:金融服务管理局,FSA,Financial Services Authority。

FSA被赋予制定行业规范、调查非法经营行为、以及强制执行的权力。只要是在英国成立非银行性质的金融公司,都必须在FSA登记注册,并接受FSA的监管。

FSA严格执行“隔离账户”(Segregated Account)制度,即要求在英国营业的外汇公司,必须将客户资金放在独立分离的账户(Segregated Account)。

在FSA监管要求中:隔离账户是经纪公司用来存放客户资金的账户,并且与经纪公司自身的银行账户完全独立分离。

这样的规定有几个原因,包括可以强制两个群体(客户和经纪公司)的资金必须透明化、且各自分离运作,避免人为错误而影响到彼此的账户,而且在经纪公司出事的时候(例如倒闭),可以确保这个账户不受影响,资金完全归属于客户。

简单来说,一旦受FSA监管的外汇公司不幸倒闭了,客户的钱还是客户的,一分都不会少。外汇公司的股东和债权人也不可以挖东墙补西墙,或是卷了钱带着小姨子跑路。

②美国是名义上的“分离账户”(Separated Account)

根据美国全国期货协会(NFA)交易员及投资者资产保护条例规定:所有金融零售客户的资金和交易商自身资金必须完全隔离,并单独放置于NFA许可的投资银行。同时交易商必须与银行建立信托担保,以确保客户资金与银行资产隔离,不被用作银行的投资操作。

但美国外汇公司的资金是放在分离账户(Separated Account)中的,与隔离账户(Segregated Account)有很大的不同。美国全国期货协会(NFA)和美国商品期货委员会(CFTC)并没有严格要求外汇公司必须将客户的资金放在“独立分离”的账户。

分离账户(Separated Account)和隔离账户(Segregated Account)最大的区别是账户的归属性。在英国公司开户,存放在外汇公司的钱,在英国FSA的眼皮监控之下,100%是属于客户自己的。而在美国公司开户的客户,钱是存放是外汇公司在银行另外开的一个账户,来和外汇公司本身经营的账户分开,因此叫做外汇公司分账户。道义上,这个分离账户的钱,100%是属于客户的,然而在法理上,这账户仍是属于该外汇公司名下其中的一个账户。