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【上海網路科技上市公司】41 |上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市 |原创安路科技科创板上市 |

11 月 3, 2022 公司

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月。

  二、投资风险提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:

  (一)涨跌幅限制放宽

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

  (二)流通股数量较少

  上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,专项资产管理计划获配股票锁定期为12个月,网下限售股锁定期为6个月,本次发行后本公司的无限售流通股为41,762,820股,占发行后总股本的10.44%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  (三)股票上市首日即可作为融资融券标的

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  (四)市销率低于同行业可比公司平均水平

  截至2021年10月29日(T-3日),业务及经营模式与发行人相近的上市公司市销率水平具体情况如下:

  数据来源:Wind资讯,数据截至2021年10月29日(T-3日)。

  注:市销率计算可能存在尾数差异,为四舍五入造成。

  发行人本次发行价格26.00元/股对应的公司市值约为104.03亿元,2020年安路科技营业收入为28,102.89万元,发行价格对应市销率为37.02倍,低于可比公司2020年平均数、中位数。截至本上市公告书签署日,发行人尚未盈利及存在未弥补亏损,且存在未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险。尽管总体上公司市销率低于可比公司同期平均水平,但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  三、特别风险提示

  (一)公司与行业龙头相比,在技术水平、产品布局、市场规模等方面还存在很大差距

  在技术水平方面,从制程角度来看,行业龙头企业已实现了7nm先进制程FPGA芯片的量产,而公司量产芯片主要为55nm及28nm制程工艺,虽然公司FinFET工艺产品的部分关键技术已成功验证,但尚未进入量产阶段。在产品布局方面,公司目前的量产产品仍以100K及以下逻辑规模的芯片为主,中高端产品销售数量与金额占比仍较小,行业龙头企业的高端产品逻辑规模可达到3KK以上。公司目前的高端产品正处于研发阶段,还需公司投入大量的研发资源且研发进度仍存在一定的不确定性。在市场规模方面,Frost&Sullivan数据显示,2019年中国市场以销售额计,发行人占据0.9%的市场份额,经营规模较小,与同行业龙头公司相比具有一定规模劣势,导致生产成本较高。未来,若公司的新产品研发进度不及预期或新产品技术路线与行业主流存在差异,公司可能无法缩小与行业龙头企业的差距,从而对公司的竞争力造成不利影响。

  (二)公司经营可能面临持续亏损

  报告期内,为保证产品能够紧跟下游应用市场的需求,缩小与国际领先FPGA企业技术差距,公司始终保持着较高的研发投入。报告期各期,公司研发投入占同期营业收入的比重分别为120.23%、64.31%、44.67%和32.36%。在保持较高研发投入的同时,受制于公司经营规模较小且先进制程产品布局不足,公司的产品毛利率与国际领先企业相较仍处于低位。报告期各期,公司综合毛利率分别为30.09%、34.42%、34.18%、37.45%,与Xilinx、Lattice等国际领先厂商接近60%的毛利率相比,仍然存在较大差距。受上述因素的影响,报告期各期,公司扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润分别为-4,799.15万元、-6,554.59万元、-7,811.67万元和-1,254.59万元。截至2021年6月30日,公司累计未弥补亏损为4,656.32万元。

  由于公司FPGA芯片和专用EDA软件等业务较为复杂且新品的研发难度较大,在报告期及未来可预见的期间内,公司将会保持较大的研发支出。如公司未能按计划实现销售规模的扩张,或产品的总体市场需求大幅度下滑,公司的营业收入和营业利润可能无法达到预计规模。若公司未来一段期间无法盈利,首次公开发行股票并上市后,公司可能存在短期内无法现金分红的情形,对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。并有可能会造成公司现金流紧张,对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场开发等方面造成负面影响。

  (三)市场竞争激烈,市场拓展面临较大压力

  目前,FPGA芯片行业呈现集中度较高的态势,市场竞争较为激烈。根据Frost&Sullivan统计,中国市场以出货量口径统计,2019年,市场份额排名前三的供应商合计占据了85.2%的市场份额。由于公司处于快速发展阶段,在市场开拓中会与国际知名厂商产生竞争。此外,由于产品布局不同,发行人高毛利率的大逻辑容量的PHOENIX系列产品推出时间较短,新产品的市场拓展仍面临较大压力。若未来FPGA市场竞争日趋激烈或公司新产品市场拓展不利,将对公司的经营业绩产生不利影响。

  (四)技术研发面临较大压力

  由于公司FPGA芯片和专用EDA软件等业务较为复杂且新品的研发难度较大,在报告期及未来可预见的期间内,公司将会保持较大的研发支出。未来,公司将持续开展大容量、先进制程的FPGA芯片的研发工作,此外,公司还将进一步拓展汽车电子和人工智能领域的产品研发。但该等新产品的研发对公司的研发资金投入与研发人员配置等方面提出了较大挑战,且研发进度与研发结果仍存在较大不确定性。未来若下游应用对大容量、先进制程与汽车电子、人工智能等应用领域FPGA芯片的需求大幅提高,且公司相应产品的研发进度不及预期,将对公司的经营业绩与市场份额产生不利影响。

  (五)客户集中度较高及客户结构发生重大变化的风险

  在报告期各期,公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例分别为83.15%、98.90%、96.85%、96.19%,客户集中度较高。若公司主要客户在经营上出现较大风险,大幅降低对公司产品的采购量或者公司不能继续维持与主要客户的合作关系,公司的业绩可能会产生显著不利的变化。公司2020年度第一大客户由于经营环境发生变化,已暂停向公司下达新订单,且恢复供应的时间无法准确预估。2020年度公司向该客户实现的营业收入占当年度营业收入总额的55.30%。未来,若该客户的订单缺口不能被其他订单填补,公司可能面临收入大幅下降的风险,且经营模式短期内可能由以直销为主转变为以经销为主。

  (六)与同行业可比公司相比毛利率较低

  报告期各期,公司综合毛利率分别为30.09%、34.42%、34.18%、37.45%。由于公司的业务规模相对较小,先进制程产品布局仍处于初期阶段且在逻辑容量等其他技术指标方面也存在一定差距,因此公司在采购成本及产品溢价等方面较国际领先的FPGA企业尚不具备优势。公司产品的毛利率水平与国际领先厂商相比,仍然处于较低水平。报告期内,公司的综合毛利率均低于40%。与Xilinx、Lattice等国际领先厂商接近60%的毛利率相比,公司产品的毛利率水平较低。若公司先进制程产品的研发进度不及预期,无法进一步缩小与国际领先FPGA公司的差距,则可能会削弱公司业绩的成长潜力,对公司的长期发展产生不利影响。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  2021年9月22日,中国证监会发布证监许可〔2021〕3093号文,同意上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请。具体内容如下:

  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  本公司股票上市已经上海证券交易所《关于上海安路信息科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》(上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕433号文)批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称为“安路科技”,证券代码为“688107”,将于2021年11月12日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

  (二)上市时间:2021年11月12日

  (三)股票简称:安路科技,扩位简称:安路科技

  (四)股票代码:688107

  (五)本次发行后的总股本:40,010万股

  (六)本次发行的股票数量:5,010万股

  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:41,762,820股

  (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:358,337,180股

  (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:5,831,017股,其中,中国中金财富证券有限公司(参与跟投的保荐机构(主承销商)相关子公司)获配股数为2,004,000股,占首次公开发行股票数量的比例为4.00%;发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金财富安路科技1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股数为3,301,951股,占首次公开发行股票数量的比例为6.59%;中金财富安路科技2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股数为525,066股,占首次公开发行股票数量的比例为1.05%。

  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

  (十二)本次上市股份的其他限售安排:

  1、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为24个月,发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  2、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为369个,这部分账户对应的股份数量为2,506,163股,占网下发行总量的8.00%,占扣除战略配售数量后发行数量的5.66%。

  (十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十四)上市保荐机构:中国国际金融股份有限公司

  三、发行人选择的具体上市标准

  本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(二)款的上市标准:预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

  本次发行价格为26.00元/股,本次发行后本公司股份总数为40,010万股,上市时市值约为人民币104.03亿元,本公司2020年度公司经审计的营业收入为2.81亿元,最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为55.22%。本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  中文名称:上海安路信息科技股份有限公司

  英文名称:Shanghai Anlogic Infotech Co., Ltd.

  本次发行前注册资本:35,000万元

  法定代表人:马玉川

  注册地址:上海市虹口区纪念路500号5幢202室

  办公地址:中国(上海)自由贸易试验区中科路1867号1幢C座11-12层

  经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:集成电路芯片及产品销售;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;软件开发;软件销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  主营业务:公司的主营业务为FPGA芯片和专用EDA软件的研发、设计和销售。自成立以来,公司密切跟踪行业发展趋势及下游需求变化,建立了完善的产品体系。公司产品广泛应用于工业控制、网络通信、消费电子、数据中心等领域。公司凭借领先的研发能力、长期的技术积累、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平,在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源,客户认可度不断提高。

  所属行业:C39计算机、通信和其他电子设备制造业(《上市公司行业分类指引》)

  电话:021-61633787

  传真:021-61633783

  董事会秘书:郑成

  二、控股股东、实际控制人基本情况

  (一)基本情况

  截至本上市公告书签署之日,发行人无控股股东、无实际控制人。具体情况如下:

  1、报告期内,公司无控股股东、无实际控制人

  报告期内,公司无控股股东、无实际控制人,包括第一大股东华大半导体在内的任何单一股东及其一致行动人均不能控制公司的股东(大)会、董事会,且最近二年公司无控股股东、无实际控制人的状态未发生变更,具体如下:

  (1)报告期内发行人股权结构的构成及变化情况

  报告期初,华大半导体为公司第一大股东,持有公司34.10%的股权,上海安芯为公司第二大股东,持有公司32.89%的股权,其余股东持股比例较低。

  2019年11月安路有限报告期内第一次增资后,华大半导体仍为公司第一大股东,持有公司33.63%的股权;第二大股东上海安芯及其一致行动人上海安路芯合计持有公司25.48%股权;其余股东持股比例较低。

  2020年10月安路有限报告期内第二次增资及第一次股权转让后,华大半导体仍为公司第一大股东,持股比例为33.34%;第二大股东上海安芯及其一致行动人上海芯添、上海安路芯合计持有公司26.10%股权;其余股东持股比例较低。

  2020年12月,安路有限整体变更为股份有限公司,各发起人股东的持股比例相较于整体变更之前未发生变动。

  (2)报告期内发行人的公司治理及决策机制

  报告期内,公司的股东(大)会、董事会的构成、决策机制具体如下:

  1)报告期初至2019年11月增资前

  根据安路有限2019年11月增资前适用的公司章程,对于股东会审议的普通事项,应经代表二分之一以上表决权的股东表决通过;对于股东会审议的重大事项,应经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。2019年11月增资前,华大半导体持有公司34.10%的股权,同时上海安芯持有32.89%的股权,与华大半导体的持股比例接近。因此,华大半导体、上海安芯均不能对公司的股东会形成单方面控制。

  根据当时适用的公司章程,公司设董事会,成员为7人,分别由华大半导体委派3人,上海安芯委派2人,深圳思齐委派1人,士兰微委派1人。董事长由华大半导体推荐,董事会选举产生。董事会对审议的事项作出决议应由董事会过半数董事同意方能通过,对于批准年度预算以外的支出、批准员工激励计划等重大事项还需要由过半数董事决议提出后提交公司股东会审批,经全体股东所持表决权的三分之二以上表决批准。董事会决议的表决,实行一人一票。由于华大半导体在董事会中占3席,上海安芯在董事会中占2席,均未超过总席位7人的二分之一。因此,华大半导体、上海安芯并不能对公司的董事会形成单方面控制。

  2)2019年11月增资后至2020年12月整体变更为股份公司前

  2019年11月增资后,华大半导体仍为公司第一大股东,持有公司33.63%的股权,同时安路有限通过了新的公司章程;2020年10月增资后,华大半导体仍为公司第一大股东,持有公司33.34%的股权,同时安路有限通过了相应的章程修正案,除公司注册资本、公司股东持股比例发生变化以外,公司章程的其他条款不变。

  根据这一阶段适用的公司章程,股东会对除审议批准董事会报告、监事会报告以外的其他事项进行审议,应经代表三分之二以上(含本数)表决权的股东表决通过方为有效。2019年11月增资后,华大半导体持有公司33.63%的股权;2020年10月增资后,华大半导体持有公司33.34%的股权,其持股比例未超过50%,其并不能对公司的股东会形成单方面控制。因此,华大半导体并不能单方面控制公司的股东会。

  根据这一阶段适用的公司章程,公司设董事会,其成员为7人,分别由华大半导体委派2人,上海安芯委派2人,深圳思齐、士兰微和产业基金各委派1人组成。董事会设董事长一人,董事长由华大半导体推举,董事会批准。董事会对制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案等重大事项作出决议,应由全体董事三分之二以上通过方为有效。董事会对其他事项作出决议,应由全体董事过半数通过方为有效。董事会决议的表决,实行一人一票。由于华大半导体委派董事仅在董事会中占2席,未超过总席位7人的二分之一,因此,华大半导体并不能对公司的董事会形成单方面控制。

  3)2020年12月整体变更为股份公司至今

  2020年12月23日,发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》及相应的三会议事规则。前述治理性文件中并不存在关于公司治理的特殊条款,也并未约定股东享有在提名、推荐董事方面的特殊权利。《公司章程》约定了股东大会的普通决议表决事项(由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过)及特别决议表决事项(由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过)。由于第一大股东华大半导体仅持有公司33.34%的股份,华大半导体不能对公司的股东大会形成单方面控制。

  2020年12月整体变更为股份公司至今,发行人董事会由9名董事组成,其中2名董事由华大半导体推荐;2名董事由上海安芯推荐;1名董事由深圳思齐推荐;1名董事由产业基金推荐;另外还设置了3名独立董事。由于华大半导体仅推荐两名董事,华大半导体不能单方面控制发行人董事会。

  (3)公司无控股股东、无实际控制人的认定

  根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》,发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的,若无相反的证据,原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。

  如前所述,报告期内,发行人第一大股东和第二大股东的持股比例较为接近。目前,第一大股东华大半导体持有发行人33.34%的股份,上海安芯及其一致行动人(上海安路芯与上海芯添)合计持有发行人26.10%的股份,二者持股比例较为接近;其余股东的持股比例较低。因此,华大半导体并不能单方面控制公司的股东(大)会。

  如前所述,报告期内,华大半导体委派或推荐的董事均未超过董事会人数的1/2,目前发行人9名董事会成员中,华大半导体推荐的董事仅为2名,其并不能单方面控制公司的董事会。

  根据第一大股东华大半导体出具的《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》,以及保荐机构、发行人律师对华大半导体相关负责人的访谈,华大半导体自2017年成为公司股东至今,未对公司实际控制,并未控制公司的股东(大)会、董事会。华大半导体不是公司的控股股东、实际控制人,也未将公司纳入华大半导体的合并报表范围内,未将公司作为控股子公司进行管理,公司并非国有控股公司;华大半导体及华大半导体控制的企业组织与公司的其他股东不存在关联关系、一致行动关系或其他关系;华大半导体及其委派董事均不参与或负责公司的日常实际经营、业务发展决策,也并未向公司推荐高管人选;自报告期初以来,公司的日常实际经营、业务开展均由HUA WEN(文化)、黄志军等公司管理层负责决策并实施。

  另外,根据前述《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》,为维持安路科技控制权的稳定性,除安路科技配股、派股、资本公积转增股本外,华大半导体不会以直接或间接方式主动增持安路科技的股份以达到取得安路科技控制权之目的,不会以所持有的安路科技股份单独或与其他方共同谋求安路科技的实际控制权,亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求安路科技的实际控制权。以上承诺在华大半导体自安路科技上市之日起五年内,且作为安路科技第一大股东期间内持续有效。

  结合前述事实,保荐机构及发行人律师认为,报告期至今,公司无控股股东、无实际控制人。

  2、关于最近二年公司无实际控制人认定的连续性

  根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)(2020修正)》的相关规定,“最近2年实际控制人没有发生变更”是发行条件之一。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》的相关规定,发行人无实际控制人的,需要满足发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性等条件,从而可以视为公司控制权没有发生变更。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月。

  二、投资风险提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:

  (一)涨跌幅限制放宽

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

  (二)流通股数量较少

  上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,专项资产管理计划获配股票锁定期为12个月,网下限售股锁定期为6个月,本次发行后本公司的无限售流通股为41,762,820股,占发行后总股本的10.44%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  (三)股票上市首日即可作为融资融券标的

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  (四)市销率低于同行业可比公司平均水平

  截至2021年10月29日(T-3日),业务及经营模式与发行人相近的上市公司市销率水平具体情况如下:

  数据来源:Wind资讯,数据截至2021年10月29日(T-3日)。

  注:市销率计算可能存在尾数差异,为四舍五入造成。

  发行人本次发行价格26.00元/股对应的公司市值约为104.03亿元,2020年安路科技营业收入为28,102.89万元,发行价格对应市销率为37.02倍,低于可比公司2020年平均数、中位数。截至本上市公告书签署日,发行人尚未盈利及存在未弥补亏损,且存在未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险。尽管总体上公司市销率低于可比公司同期平均水平,但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  三、特别风险提示

  (一)公司与行业龙头相比,在技术水平、产品布局、市场规模等方面还存在很大差距

  在技术水平方面,从制程角度来看,行业龙头企业已实现了7nm先进制程FPGA芯片的量产,而公司量产芯片主要为55nm及28nm制程工艺,虽然公司FinFET工艺产品的部分关键技术已成功验证,但尚未进入量产阶段。在产品布局方面,公司目前的量产产品仍以100K及以下逻辑规模的芯片为主,中高端产品销售数量与金额占比仍较小,行业龙头企业的高端产品逻辑规模可达到3KK以上。公司目前的高端产品正处于研发阶段,还需公司投入大量的研发资源且研发进度仍存在一定的不确定性。在市场规模方面,Frost&Sullivan数据显示,2019年中国市场以销售额计,发行人占据0.9%的市场份额,经营规模较小,与同行业龙头公司相比具有一定规模劣势,导致生产成本较高。未来,若公司的新产品研发进度不及预期或新产品技术路线与行业主流存在差异,公司可能无法缩小与行业龙头企业的差距,从而对公司的竞争力造成不利影响。

  (二)公司经营可能面临持续亏损

  报告期内,为保证产品能够紧跟下游应用市场的需求,缩小与国际领先FPGA企业技术差距,公司始终保持着较高的研发投入。报告期各期,公司研发投入占同期营业收入的比重分别为120.23%、64.31%、44.67%和32.36%。在保持较高研发投入的同时,受制于公司经营规模较小且先进制程产品布局不足,公司的产品毛利率与国际领先企业相较仍处于低位。报告期各期,公司综合毛利率分别为30.09%、34.42%、34.18%、37.45%,与Xilinx、Lattice等国际领先厂商接近60%的毛利率相比,仍然存在较大差距。受上述因素的影响,报告期各期,公司扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润分别为-4,799.15万元、-6,554.59万元、-7,811.67万元和-1,254.59万元。截至2021年6月30日,公司累计未弥补亏损为4,656.32万元。

  由于公司FPGA芯片和专用EDA软件等业务较为复杂且新品的研发难度较大,在报告期及未来可预见的期间内,公司将会保持较大的研发支出。如公司未能按计划实现销售规模的扩张,或产品的总体市场需求大幅度下滑,公司的营业收入和营业利润可能无法达到预计规模。若公司未来一段期间无法盈利,首次公开发行股票并上市后,公司可能存在短期内无法现金分红的情形,对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。并有可能会造成公司现金流紧张,对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入、市场开发等方面造成负面影响。

  (三)市场竞争激烈,市场拓展面临较大压力

  目前,FPGA芯片行业呈现集中度较高的态势,市场竞争较为激烈。根据Frost&Sullivan统计,中国市场以出货量口径统计,2019年,市场份额排名前三的供应商合计占据了85.2%的市场份额。由于公司处于快速发展阶段,在市场开拓中会与国际知名厂商产生竞争。此外,由于产品布局不同,发行人高毛利率的大逻辑容量的PHOENIX系列产品推出时间较短,新产品的市场拓展仍面临较大压力。若未来FPGA市场竞争日趋激烈或公司新产品市场拓展不利,将对公司的经营业绩产生不利影响。

  (四)技术研发面临较大压力

  由于公司FPGA芯片和专用EDA软件等业务较为复杂且新品的研发难度较大,在报告期及未来可预见的期间内,公司将会保持较大的研发支出。未来,公司将持续开展大容量、先进制程的FPGA芯片的研发工作,此外,公司还将进一步拓展汽车电子和人工智能领域的产品研发。但该等新产品的研发对公司的研发资金投入与研发人员配置等方面提出了较大挑战,且研发进度与研发结果仍存在较大不确定性。未来若下游应用对大容量、先进制程与汽车电子、人工智能等应用领域FPGA芯片的需求大幅提高,且公司相应产品的研发进度不及预期,将对公司的经营业绩与市场份额产生不利影响。

  (五)客户集中度较高及客户结构发生重大变化的风险

  在报告期各期,公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例分别为83.15%、98.90%、96.85%、96.19%,客户集中度较高。若公司主要客户在经营上出现较大风险,大幅降低对公司产品的采购量或者公司不能继续维持与主要客户的合作关系,公司的业绩可能会产生显著不利的变化。公司2020年度第一大客户由于经营环境发生变化,已暂停向公司下达新订单,且恢复供应的时间无法准确预估。2020年度公司向该客户实现的营业收入占当年度营业收入总额的55.30%。未来,若该客户的订单缺口不能被其他订单填补,公司可能面临收入大幅下降的风险,且经营模式短期内可能由以直销为主转变为以经销为主。

  (六)与同行业可比公司相比毛利率较低

  报告期各期,公司综合毛利率分别为30.09%、34.42%、34.18%、37.45%。由于公司的业务规模相对较小,先进制程产品布局仍处于初期阶段且在逻辑容量等其他技术指标方面也存在一定差距,因此公司在采购成本及产品溢价等方面较国际领先的FPGA企业尚不具备优势。公司产品的毛利率水平与国际领先厂商相比,仍然处于较低水平。报告期内,公司的综合毛利率均低于40%。与Xilinx、Lattice等国际领先厂商接近60%的毛利率相比,公司产品的毛利率水平较低。若公司先进制程产品的研发进度不及预期,无法进一步缩小与国际领先FPGA公司的差距,则可能会削弱公司业绩的成长潜力,对公司的长期发展产生不利影响。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  2021年9月22日,中国证监会发布证监许可〔2021〕3093号文,同意上海安路信息科技股份有限公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请。具体内容如下:

  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  本公司股票上市已经上海证券交易所《关于上海安路信息科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》(上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕433号文)批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称为“安路科技”,证券代码为“688107”,将于2021年11月12日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

  (二)上市时间:2021年11月12日

  (三)股票简称:安路科技,扩位简称:安路科技

  (四)股票代码:688107

  (五)本次发行后的总股本:40,010万股

  (六)本次发行的股票数量:5,010万股

  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:41,762,820股

  (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:358,337,180股

  (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:5,831,017股,其中,中国中金财富证券有限公司(参与跟投的保荐机构(主承销商)相关子公司)获配股数为2,004,000股,占首次公开发行股票数量的比例为4.00%;发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金财富安路科技1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股数为3,301,951股,占首次公开发行股票数量的比例为6.59%;中金财富安路科技2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股数为525,066股,占首次公开发行股票数量的比例为1.05%。

  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

  (十二)本次上市股份的其他限售安排:

  1、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为24个月,发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  2、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为369个,这部分账户对应的股份数量为2,506,163股,占网下发行总量的8.00%,占扣除战略配售数量后发行数量的5.66%。

  (十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十四)上市保荐机构:中国国际金融股份有限公司

  三、发行人选择的具体上市标准

  本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(二)款的上市标准:预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

  本次发行价格为26.00元/股,本次发行后本公司股份总数为40,010万股,上市时市值约为人民币104.03亿元,本公司2020年度公司经审计的营业收入为2.81亿元,最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例为55.22%。本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  中文名称:上海安路信息科技股份有限公司

  英文名称:Shanghai Anlogic Infotech Co., Ltd.

  本次发行前注册资本:35,000万元

  法定代表人:马玉川

  注册地址:上海市虹口区纪念路500号5幢202室

  办公地址:中国(上海)自由贸易试验区中科路1867号1幢C座11-12层

  经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:集成电路芯片及产品销售;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;软件开发;软件销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  主营业务:公司的主营业务为FPGA芯片和专用EDA软件的研发、设计和销售。自成立以来,公司密切跟踪行业发展趋势及下游需求变化,建立了完善的产品体系。公司产品广泛应用于工业控制、网络通信、消费电子、数据中心等领域。公司凭借领先的研发能力、长期的技术积累、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平,在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源,客户认可度不断提高。

  所属行业:C39计算机、通信和其他电子设备制造业(《上市公司行业分类指引》)

  电话:021-61633787

  传真:021-61633783

  董事会秘书:郑成

  二、控股股东、实际控制人基本情况

  (一)基本情况

  截至本上市公告书签署之日,发行人无控股股东、无实际控制人。具体情况如下:

  1、报告期内,公司无控股股东、无实际控制人

  报告期内,公司无控股股东、无实际控制人,包括第一大股东华大半导体在内的任何单一股东及其一致行动人均不能控制公司的股东(大)会、董事会,且最近二年公司无控股股东、无实际控制人的状态未发生变更,具体如下:

  (1)报告期内发行人股权结构的构成及变化情况

  报告期初,华大半导体为公司第一大股东,持有公司34.10%的股权,上海安芯为公司第二大股东,持有公司32.89%的股权,其余股东持股比例较低。

  2019年11月安路有限报告期内第一次增资后,华大半导体仍为公司第一大股东,持有公司33.63%的股权;第二大股东上海安芯及其一致行动人上海安路芯合计持有公司25.48%股权;其余股东持股比例较低。

  2020年10月安路有限报告期内第二次增资及第一次股权转让后,华大半导体仍为公司第一大股东,持股比例为33.34%;第二大股东上海安芯及其一致行动人上海芯添、上海安路芯合计持有公司26.10%股权;其余股东持股比例较低。

  2020年12月,安路有限整体变更为股份有限公司,各发起人股东的持股比例相较于整体变更之前未发生变动。

  (2)报告期内发行人的公司治理及决策机制

  报告期内,公司的股东(大)会、董事会的构成、决策机制具体如下:

  1)报告期初至2019年11月增资前

  根据安路有限2019年11月增资前适用的公司章程,对于股东会审议的普通事项,应经代表二分之一以上表决权的股东表决通过;对于股东会审议的重大事项,应经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。2019年11月增资前,华大半导体持有公司34.10%的股权,同时上海安芯持有32.89%的股权,与华大半导体的持股比例接近。因此,华大半导体、上海安芯均不能对公司的股东会形成单方面控制。

  根据当时适用的公司章程,公司设董事会,成员为7人,分别由华大半导体委派3人,上海安芯委派2人,深圳思齐委派1人,士兰微委派1人。董事长由华大半导体推荐,董事会选举产生。董事会对审议的事项作出决议应由董事会过半数董事同意方能通过,对于批准年度预算以外的支出、批准员工激励计划等重大事项还需要由过半数董事决议提出后提交公司股东会审批,经全体股东所持表决权的三分之二以上表决批准。董事会决议的表决,实行一人一票。由于华大半导体在董事会中占3席,上海安芯在董事会中占2席,均未超过总席位7人的二分之一。因此,华大半导体、上海安芯并不能对公司的董事会形成单方面控制。

  2)2019年11月增资后至2020年12月整体变更为股份公司前

  2019年11月增资后,华大半导体仍为公司第一大股东,持有公司33.63%的股权,同时安路有限通过了新的公司章程;2020年10月增资后,华大半导体仍为公司第一大股东,持有公司33.34%的股权,同时安路有限通过了相应的章程修正案,除公司注册资本、公司股东持股比例发生变化以外,公司章程的其他条款不变。

  根据这一阶段适用的公司章程,股东会对除审议批准董事会报告、监事会报告以外的其他事项进行审议,应经代表三分之二以上(含本数)表决权的股东表决通过方为有效。2019年11月增资后,华大半导体持有公司33.63%的股权;2020年10月增资后,华大半导体持有公司33.34%的股权,其持股比例未超过50%,其并不能对公司的股东会形成单方面控制。因此,华大半导体并不能单方面控制公司的股东会。

  根据这一阶段适用的公司章程,公司设董事会,其成员为7人,分别由华大半导体委派2人,上海安芯委派2人,深圳思齐、士兰微和产业基金各委派1人组成。董事会设董事长一人,董事长由华大半导体推举,董事会批准。董事会对制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案等重大事项作出决议,应由全体董事三分之二以上通过方为有效。董事会对其他事项作出决议,应由全体董事过半数通过方为有效。董事会决议的表决,实行一人一票。由于华大半导体委派董事仅在董事会中占2席,未超过总席位7人的二分之一,因此,华大半导体并不能对公司的董事会形成单方面控制。

  3)2020年12月整体变更为股份公司至今

  2020年12月23日,发行人创立大会暨2020年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》及相应的三会议事规则。前述治理性文件中并不存在关于公司治理的特殊条款,也并未约定股东享有在提名、推荐董事方面的特殊权利。《公司章程》约定了股东大会的普通决议表决事项(由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过)及特别决议表决事项(由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过)。由于第一大股东华大半导体仅持有公司33.34%的股份,华大半导体不能对公司的股东大会形成单方面控制。

  2020年12月整体变更为股份公司至今,发行人董事会由9名董事组成,其中2名董事由华大半导体推荐;2名董事由上海安芯推荐;1名董事由深圳思齐推荐;1名董事由产业基金推荐;另外还设置了3名独立董事。由于华大半导体仅推荐两名董事,华大半导体不能单方面控制发行人董事会。

  (3)公司无控股股东、无实际控制人的认定

  根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》,发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的,若无相反的证据,原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。

  如前所述,报告期内,发行人第一大股东和第二大股东的持股比例较为接近。目前,第一大股东华大半导体持有发行人33.34%的股份,上海安芯及其一致行动人(上海安路芯与上海芯添)合计持有发行人26.10%的股份,二者持股比例较为接近;其余股东的持股比例较低。因此,华大半导体并不能单方面控制公司的股东(大)会。

  如前所述,报告期内,华大半导体委派或推荐的董事均未超过董事会人数的1/2,目前发行人9名董事会成员中,华大半导体推荐的董事仅为2名,其并不能单方面控制公司的董事会。

  根据第一大股东华大半导体出具的《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》,以及保荐机构、发行人律师对华大半导体相关负责人的访谈,华大半导体自2017年成为公司股东至今,未对公司实际控制,并未控制公司的股东(大)会、董事会。华大半导体不是公司的控股股东、实际控制人,也未将公司纳入华大半导体的合并报表范围内,未将公司作为控股子公司进行管理,公司并非国有控股公司;华大半导体及华大半导体控制的企业组织与公司的其他股东不存在关联关系、一致行动关系或其他关系;华大半导体及其委派董事均不参与或负责公司的日常实际经营、业务发展决策,也并未向公司推荐高管人选;自报告期初以来,公司的日常实际经营、业务开展均由HUA WEN(文化)、黄志军等公司管理层负责决策并实施。

  另外,根据前述《关于不构成实际控制及不谋求控制权的承诺函》,为维持安路科技控制权的稳定性,除安路科技配股、派股、资本公积转增股本外,华大半导体不会以直接或间接方式主动增持安路科技的股份以达到取得安路科技控制权之目的,不会以所持有的安路科技股份单独或与其他方共同谋求安路科技的实际控制权,亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或与其他方共同谋求安路科技的实际控制权。以上承诺在华大半导体自安路科技上市之日起五年内,且作为安路科技第一大股东期间内持续有效。

  结合前述事实,保荐机构及发行人律师认为,报告期至今,公司无控股股东、无实际控制人。

  2、关于最近二年公司无实际控制人认定的连续性

  根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)(2020修正)》的相关规定,“最近2年实际控制人没有发生变更”是发行条件之一。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》的相关规定,发行人无实际控制人的,需要满足发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性等条件,从而可以视为公司控制权没有发生变更。

上海安路信息科技股份有限公司(简称:“安路科技”,股票代码为:“688107”)今日在科创板上市。

安路科技此次发行价为26元,发行5010万股,募资总额为13亿元。

安路科技开盘价为76元,较发行价上涨192%;收盘价为70.25元,较发行价上涨170%;以收盘价计算,安路科技市值为281亿元。

上半年营收为3.22亿

安路科技的主营业务为FPGA芯片和专用EDA软件的研发、设计和销售。根据产品的性能特点与目标市场的应用需求,公司的FPGA芯片产品目前形成了以SALPHOENIX高性能产品系列、SALEAGLE高性价比产品系列和SALELF低功耗产品系列组成的产品矩阵(以下简称PHOENIX、EAGLE、ELF)。

安路科技的产品广泛应用于工业控制、网络通信、消费电子、数据中心等领域。公司也与中芯国际、台积电、华天科技等供应商建立了稳定的合作关系。

招股书显示,安路科技2018年、2019年、2020年营收分别为2852万元、1.22亿元、2.81亿元;净利润分别为-889.96万元、3589.46万元、-618.71万元;扣非后净利分别为-4799万元、6554.59万元、-7811.67万元。

安路科技2021年上半年营收为3.22亿元,净利润为-396万元,扣非后净利润为-1254.59万元。

安路科技预计2021年1-9月营业收入约为4.5亿到4.95亿元,同比上升91%~110%,造成上述波动的主要因素将包括公司现有下游客户下半年的采购安排和潜在客户的市场开拓情况等;

预计2021年1-9月净利润为-2500~-600万元,较上年同期净利润3572.62万元有所下降,主要系上年同期其他收益中政府补助金额较多所致。

上海安路信息科技股份有限公司(简称:“安路科技”,股票代码为:“688107”)今日在科创板上市。

安路科技此次发行价为26元,发行5010万股,募资总额为13亿元。

安路科技开盘价为76元,较发行价上涨192%;收盘价为70.25元,较发行价上涨170%;以收盘价计算,安路科技市值为281亿元。

上半年营收为3.22亿

安路科技的主营业务为FPGA芯片和专用EDA软件的研发、设计和销售。根据产品的性能特点与目标市场的应用需求,公司的FPGA芯片产品目前形成了以SALPHOENIX高性能产品系列、SALEAGLE高性价比产品系列和SALELF低功耗产品系列组成的产品矩阵(以下简称PHOENIX、EAGLE、ELF)。

安路科技的产品广泛应用于工业控制、网络通信、消费电子、数据中心等领域。公司也与中芯国际、台积电、华天科技等供应商建立了稳定的合作关系。

招股书显示,安路科技2018年、2019年、2020年营收分别为2852万元、1.22亿元、2.81亿元;净利润分别为-889.96万元、3589.46万元、-618.71万元;扣非后净利分别为-4799万元、6554.59万元、-7811.67万元。

安路科技2021年上半年营收为3.22亿元,净利润为-396万元,扣非后净利润为-1254.59万元。

安路科技预计2021年1-9月营业收入约为4.5亿到4.95亿元,同比上升91%~110%,造成上述波动的主要因素将包括公司现有下游客户下半年的采购安排和潜在客户的市场开拓情况等;

预计2021年1-9月净利润为-2500~-600万元,较上年同期净利润3572.62万元有所下降,主要系上年同期其他收益中政府补助金额较多所致。