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【上海輸配電股份有限公司2006年年報】600627 |年報 |年終報告 |

11 月 3, 2022 公司

1、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2、 本報告經公司二屆董事會第十九次會議審議通過,本次會議應到董事11名,親自出席會議董事8名,董事徐錦鑫先生委託董事楊驥珉先生出席會議並代爲表決、獨立董事朱英浩先生委託獨立董事姚守然先生出席會議並代爲表決,董事陸長生先生未出席會議。

3、上海上會會計師事務所爲本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

4、公司負責人徐錦鑫,主管會計工作負責人張純,會計機構負責人(會計主管人員)唐燕聲明:

保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

二、公司基本情況簡介

1、公司法定中文名稱:上海置信電氣股份有限公司

公司法定中文名稱縮寫:置信電氣

公司英文名稱:SHANGHAI ZHIXIN ELECTRICCO. ,LTD.

公司英文名稱縮寫:ZXDQ

2、公司法定代表人:徐錦鑫

3、公司董事會祕書:彭永鋒

聯繫地址:上海虹橋路2239號

電話:62623388

傳真:62610088

公司證券事務代表:梁植芳

聯繫地址:上海虹橋路2239號

電話:62623388

傳真:62610088

4、公司註冊地址:上海虹橋路2239號

公司辦公地址:上海虹橋路2239號

郵政編碼:200336

公司電子信箱:[email protected]

5、公司選定的信息披露報紙名稱:上海證券報

公司年度報告備置地點:公司董事會祕書辦公室

6、公司A股上市交易所:上海證券交易所

公司A股簡稱:置信電氣

公司A股代碼:600517

7、其他有關資料

公司變更註冊登記日期:2000年9月27日

公司變更註冊登記地點:上海虹橋路2239號

公司法人營業執照註冊號:3100001006520

公司稅務登記號碼:310105134645920

公司聘請的境內會計師事務所名稱:上海上會會計師事務所有限公司公司聘請的境內會計師事務所辦公地址:上海市威海路755號20樓

三、會計數據和業務數據摘要

(一)本報告期主要財務數據

單位:元 幣種:人民幣

項目 金額

利潤總額 79,646,090.39

淨利潤 67,967,498.79

扣除非經常性損益後的淨利潤 67,907,771.16

主營業務利潤 184,249,923.31

其他業務利潤

營業利潤 70,644,389.12

投資收益 9,024,833.77

補貼收入

營業外收支淨額 – 23,132.50

經營活動產生的現金流量淨額 51,960,642.89

現金及現金等價物淨增加額 30,787,976.50

(二)扣除非經常性損益項目和金額

單位:元 幣種:人民幣

非經常性損益項目 金額

處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、其他長期資產產生的

-20,669.25

損益

短期投資損益,但經國家有關部門批准設立的有經營資格的金融機構獲得的

86,560.03

短期投資損益除外:

所得稅影響數 -6,163.15

合計 59,727.63

(三)報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標

單位:元 幣種:人民幣

本年比上

2006年 2005年 年增減 2004年

(%)

主營業務收入 745,125,170.32 313,190,143.87 137.91 183,844,383.39

利潤總額 79,646,090.39 26,536,457.18 200.14 22,685,594.86

淨利潤 67,967,498.79 15,701,831.62 332.86 14,808,669.07

扣除非經常性損益的淨利潤 67,907,771.16 16,136,014.96 320.85 15,038,548.96

每股收益 0.341 0.098 247.96 0.19

最新每股收益

淨資產收益率(%) 23.49 6.17 增加17.32 6.10

個百分點

扣除非經常性損益的淨利潤爲基礎計算的淨資產收益率 23.47 6.34 增加17.13 6.19

(%) 個百分點

扣除非經常性損益後淨利潤爲基礎計算的加權平均淨資 25.51 6.49 增加19.02 6.18

產收益率(%) 個百分點

經營活動產生的現金流量淨額 51,960,642.89 -9,753,782.89 18,093,745.91

每股經營活動產生的現金流量淨額 0.26 -0.06 0.23

2006年末 2005年末 2004年末

總資產 702,091,922.70 443,773,950.78 58.21 368,351,791.16

股東權益(不含少數股東權益) 289,378,625.65 254,586,826.86 13.67 242,876,495.24

每股淨資產 1.45 1.60 -9.38 3.04

調整後的每股淨資產 1.45 1.59 -8.81 3.03

每股淨資產、調整後的每股淨資產比去年同期下降的主要原因是公司2006年實施了10轉增2.5的2005年度利潤分配方案,股本比去年同期擴大所致。

(四)報告期內股東權益變動情況及變化原因

單位:元 幣種:人民幣

項目 股本 資本公積 盈餘公積 法定公益金 未分配利潤 股東權益合計

期初數 159,660,000 42,975,610.69 14,377,930.77 4,921,684.27 37,573,285.40 254,586,826.86

本期增加 39,915,000 150,000.00 12,341,659.50 67,967,498.79 120,374,158

本期減少 41,308,700.00 4,921,684.27 4,921,684.27 39,351,975.23 85,582,360

期末數 199,575,000 1,816,910.69 21,797,906.00 066,188,808.96 289,378,625.65

1)、資本公積變動原因:主要是因爲公司2006年實施了2005年度10轉增2.5股的轉增方案所致2)、盈餘公積變動原因:因按照年度利潤分配議案提取法定盈餘公積金所致3)、法定公益金變動原因:根據財政部財企[2006]67號《關於〈公司法〉施行後有關企業財務處理問題的通知》的規定:從2006年1月1日起,按照《公司法》組建的企業根據《公司法》第167條進行利潤分配,不再提取公益金;公司對2005年12月31日的公益金結餘,轉作盈餘公積金管理使用。

4)、未分配利潤變動原因:因年度利潤提取盈餘公積後,剩餘未分配利潤累加,並扣除了2005年度

發放的紅利所致

四、股本變動及股東情況

(一)股本變動情況

1、股份變動情況表

單位:股

本次變動前 本次變動增減(+,-) 本次變動後

數量 比例 行 送股 公積金轉股 其 小計 數量 比例

新 他

一、有限售條件股份

1、國家持股 5,483,000 3.43 -625,000 1,214,500 589,500 6,072,500 3.04

2、國有法人持 2,741,500 1.72 685,375 685,375 3,426,875 1.72

3、其他內資持 101,435,500 63.53 -11,875,000 22,390,125 10,515,125 111,950,625 56.09

其中:境內法人 89,076,818 55.79 -10,466,250 19,652,642 9,186,392 98,263,210 49.24

持股

境內自然人持 12,358,682 7.74 -1,408,750 2,737,483 1,328,733 13,687,415 6.85

4、外資持股

其中:境外法人

持股

境外自然人持

有限售條件股 109,660,000 68.68 -12,500,000 24,290,000 11,790,000 121,450,000 60.85

份合計

二、無限售條件流通股份

1、人民幣普通 50,000,000 31.32 12,500,000 15,625,000 28,125,000 78,125,000 39.15

2、境內上市的

外資股

3、境外上市的

外資股

4、其他

無限售條件流 50,000,000 31.32 12,500,000 15,625,000 28,125,000 78,125,000 39.15

通股份合計

三、股份總數 159,660,000 100 39,915,000 39,915,000 199,575,000 100

有限售條件股份可上市交易時間

單位:股

時間 限售期滿新增可上 有限售條件股 無限售條件股份 說明

市交易股份數量 份數量餘額 數量餘額

2007年3月30日 64,964,415 56,485,585 143,089,415

2008年3月30日 28,196,250 28,289,335 171,285,665

2009年3月30日 28,289,335 0 199,575,000

其中,上海石化企業發展有限公司所持有的國有法人股未能在網絡投票開始前取得國資監督管理部門關於股權分置改革的批文,由上海置信(集團)有限公司代其墊付312,500股對價,股改後上海石化企業發展有限公司所持有的股份上市流通,需向代爲墊付方償還代爲墊付的對價或取得代爲墊付方的同意。

對價執行完畢後,公司有限售條件的流通股份爲9716萬股,無限售條件的流通股數量爲6250萬股。

2)2006年4月,本公司根據2006 年3月27 日召開的公司2005 年年度股東大會決議,實施了2005年度資本公積金轉增股本的方案,以公司2005年末總股本15966萬股爲基數,以資本公積向股東每10股轉增2.5股。本次資本公積金轉增股本後,公司的股本總額調整爲19957.5萬股。其中,有限售條件的流通股份爲12145萬股,無限售條件的流通股數量爲7812.5萬股。

2、股票發行與上市情況

(1) 前三年歷次股票發行情況

截止本報告期末至前三年,公司未有增發新股、配售股份等股票發行與上市情況。

(2) 公司股份總數及結構的變動情況

本期變動已經上海上會會計師事務所有限公司於2006年4月11日出具的上會師報字(2006)第1142號驗資報告予以驗證。

(3) 現存的內部職工股情況

公司無內部職工股。

(二)股東情況

1、股東數量和持股情況

單位:股

股東總數 8293

前10名股東持股情況

股東名稱 股東性質 持股比 持股總數 持有有限售條 質押或凍結

例 件股份數量 的股份數量

上海置信(集團)有限公司 其他 24.15 48189375 48189375 無

上海置信電氣工程安裝有限公司 其他 10.03 20014960 20014960 無

上海電力實業總公司 其他 9.13 18217500 18217500 無

上海國有資產經營有限公司 國有 3.04 6072500 6072500 無

費維武 其他 3.04 6072500 6072500 無

中國工商銀行-易方達價值精選股 其他 2.51 5007050 無

票型證券投資基金

杜筱燕 其他 2.14 4275040 4275040 無

上海鑫達實業總公司 其他 1.98 3947125 3947125 無

中國銀行-易方達策略成長二號混 其他 1.89 3769149 無

合型證券投資基金

上海石化企業發展有限公司 國有 1.72 3426875 3426875 無

前10名無限售條件股東持股情況

股東名稱 持有無限售條件股份數量 股份種類

中國工商銀行-易方達價值精選股票型證券投資基金 5007050 人民幣普通股

中國銀行-易方達策略成長二號混合型證券投資基金 3769149 人民幣普通股

上海胄天工程科技有限公司 2741121 人民幣普通股

中國建設銀行-上投摩根阿爾法股票型證券投資基金 2258758 人民幣普通股

中國銀行-易方達平穩增長證券投資基金 2134060 人民幣普通股

國際金融-滙豐-BILL&MELINDAGATESFOUNDATION 1999940 人民幣普通股

招商證券-渣打-INGBANKN.V. 1873459 人民幣普通股

中國銀行-易方達策略成長證券投資基金 1751835 人民幣普通股

中國建設銀行-上投摩根中國優勢證券投資基金 1572931 人民幣普通股

中國工商銀行-易方達價值精選股票型證券投資基金 1462800 人民幣普通股

上述股東關聯關係或一致行動的說明 1、置信集團是上海置信電氣工程安裝有限公司控股股

東,持股比例爲80%。

2、費維武先生擔任置信集團總經理職務。

3、杜筱燕是置信集團的股東及法定代表人,是公司董

事長徐錦鑫的配偶。

4、除上述關聯之外,本公司未知上述法人之間存在其

他關聯關係

5、易方達價值精選股票型證券投資基金、易方達策略

成長二號混合型證券投資基金、易方達平穩增長證券投

資基金、易方達策略成長證券投資基金、易方達價值精

選股票型證券投資基金均爲易方達基金管理有限公司

管理的開放式投資基金。

6、上投摩根阿爾法股票型證券投資基金、上投摩根中

國優勢證券投資基金均爲上投摩根管理有限公司管理

的開放式投資基金。

2、前10名有限售條件股東持股數量和限售條件單位:股

持有的有 新增可上

有限售條件股 可上市

序號 限售條件 市交易股 限售條件

東名稱 交易時間

股份數量 份數量

2007年3月30日 9978750 所持原非流通股股份自改革方案實施之

上海置信(集團) 48189375 2008年3月30日 9978750 日起,12個月內不上市交易;在前項規

定期滿後,通過證券交易所掛牌交易出

1 有限公司 售的原非流通股份數量占本公司總股本

2009年3月30日 28231875 比例在12個月內不超過5%,在24個月內不超過10%。

2007年3月30日 9978750 所持原非流通股股份自改革方案實施之

2 上海置信電氣工 20014960 2008年3月30日 9978750 日起,12個月內不上市交易;在前項規

定期滿後,通過證券交易所掛牌交易出

程安裝有限公司 售的原非流通股份數量占本公司總股本

2009年3月30日 57460 比例在12個月內不超過5%,在24個月內不超過10%。

2007年3月30日 9978750 所持原非流通股股份自改革方案實施之

上海電力實業總 18217500 日起,12個月內不上市交易;在前項規

3 公司 定期滿後,通過證券交易所掛牌交易出

2008年3月30日 8238750 售的原非流通股份數量占本公司總股本

比例在12個月內不超過5%

4 費維武 6072500 2007年3月30日 6072500 所持原非流通股股份自改革方案實施之

日起,12個月內不上市交易;

5 上海國有資產經 6072500 2007年3月30日 6072500 所持原非流通股股份自改革方案實施之

營有限公司 日起,12個月內不上市交易;

6 杜筱燕 4275040 2007年3月30日 4275040 所持原非流通股股份自改革方案實施之

日起,12個月內不上市交易;

7 上海鑫達實業總 3947125 2007年3月30日 3947125 所持原非流通股股份自改革方案實施之

公司 日起,12個月內不上市交易;

8 上海中基進出口 3036250 2007年3月30日 3036250 所持原非流通股股份自改革方案實施之有限公司 日起,12個月內不上市交易;

所持原非流通股股份自改革方案實施之

絡投票開始前取得國資監督管理部門關

9 3426875 2007年3月30日 3426875 於股權分置改革的批文,由上海置信(集

團)有限公司代其墊付對價,股改後所

持有的股份上市流通,需向代爲墊付方

上海石化企業發 償還代爲墊付的對價或取得代爲墊付方

展有限公司 的同意。

10 陳俊康 2125375 2007年3月30日 2125375 所持原非流通股股份自改革方案實施之日起,12個月內不上市交易;

2、控股股東及實際控制人簡介

(1)法人控股股東情況

公司名稱:上海置信(集團)有限公司

法人代表:杜筱燕

註冊資本:80,000,000.00元人民幣

成立日期:1995年10月16日

公司控股股東上海置信(集團)有限公司的前身是上海置信實業有限公司(1999年8月9日實施變更),成立於1995年10月16日,註冊資本8000萬元人民幣,股東爲徐錦鑫及杜筱燕,股權比例分別是87.5%和12.5%,法定代表人杜筱燕。

置信集團主營房地產開發經營,物業管理,銷售建築裝飾材料、電器機械及器材、製冷設備,貨運,土方,工程房屋租賃(除專項規定外)等。目前置信集團主要從事房地產開發及物業租賃等業務;

報告期內,置信集團的主要利潤來源是房產物業租金收入以及所投資企業的投資收益。

(2)自然人實際控制人情況

自然人姓名:徐錦鑫

國籍:中國

是否取得其他國家或地區居留權:無

最近五年內職業:管理

最近五年內職務:董事長

徐錦鑫及其配偶杜筱燕直接及間接持股占公司總股本的36.31%,是公司的實際控制人。

(3)控股股東及實際控制人變更情況

本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。

(4)公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

徐錦鑫先生 杜筱燕女士

87.5% 12.5%

上海置信(集團)有限公司

2.14%

100%

上海置信電氣工程安裝有限公司 24.15%

10.03%

上海置信電氣股份有限公司

3、其他持股在百分之十以上的法人股東

單位:元 幣種:人民幣

股東名稱 法人代表 註冊資本 成立日期 主要經營業務或管理活動

上海置信電氣工程安裝 侯福順 8,000,000 1995-12-28 送變電工程四級,非等級設備安

有限公司 裝工程施工,銷售電線、電纜等

五、董事、監事和高級管理人員

(一)董事、監事、高級管理人員情況

單位:股 幣種:人民幣

報告期內

性 年 任期起始日 任期終止日 年初持 年末持 股份增 變動 從公司領

姓名 職務 別 齡 期 期 股數 股數 減數 原因 取的報酬

總額(萬

元)

徐錦鑫 董事長 男 52 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 75.95

吳建高 副董事長 男 47 2006-03-27 2007-03-09 0 0 0

楊驥珉 董事、總經理 男 52 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 36.05

張仁坤 董事、副總經理 男 65 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 19.39

楊鏗 董事、副總經理 男 61 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 26.86

管志軍 董事 男 57 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0

陸長生 董事 男 54 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0

金雅明 監事長 男 50 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 16.08

孫宜 監事 女 45 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0

王伯梁 監事 男 46 2006-03-27 2007-03-09 0 0 0

林麗君 監事 女 67 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0

吳根娣 監事 女 52 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 4.10

彭永鋒 董事會祕書 男 32 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 13.97

張純 財務總監 女 32 2006-04-20 2007-03-09 5.96

姚守然 獨立董事 男 69 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 獨立董事

朱英浩 獨立董事 男 78 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 年度津貼

顧肖榮 獨立董事 男 59 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 爲每人每

年2.5萬元

張禹順 獨立董事 男 72 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 (稅後)

合計 / / / / / / 208.36

董事、監事、高級管理人員主要工作經歷

(1) 徐錦鑫,男,1955年出生,大專學歷,經濟師,上海市政協委員,上海市工商聯執委,中國公民;歷任上海鐵路局住宅開發部負責人、海南置地集團上海公司總經理、上海置信實業有限公司董事長、總經理;現兼任上海置信(集團)有限公司董事,上海置信非晶合金變壓器有限公司法定代表人以及上海日港置信非晶體金屬有限公司法定代表人。

(2) 吳建高,歷任上海市南供電局團委書記、上海市南供電局紀委專職紀檢員、閔行供電局副局長、青浦供電局局長、上海市南電力工程有限公司黨總支書記、總經理,上海市南供電公司副總經理,現任上海電力實業總公司副總經理。

(3) 楊驥珉,男,1955年出生,研究生學歷,高級經濟師、工程師,歷任共青團長寧區委書記、長寧區委組織部副部長、長寧區工業局局長、黨委書記、中信香港集團上海中信泰富廣場項目公司董事副總經理、上海實業置業有限公司董事、總經理、上海實業投資有限公司執行董事、副總裁;現任本公司總經理,兼任江蘇帕威爾置信非晶合金變壓器有限公司法定代表人。

(4)張仁坤,歷任上海無線電四廠質量科長、工藝科長、銷售科長、經營廠長、加拿大R&P貿易公司總經理,現任本公司副總經理。

(5)楊鏗,歷任上海東方造紙機械廠副廠長、上海輕工機械股份公司副董事長兼副總經理、上海市長寧區外經委主任;現任本公司副總經理。

(6) 管志軍,男,1952年出生,大學學歷。曾任上海閔行發電廠勞資科副科長、科長,上海斯迪爾實業有限公司總經理,現任上海電力實業總公司經營部管理部經理。

(7)陸長生,歷任上海市對外經濟貿易委員會主任祕書、中國出口商品基地建設上海公司副總經理、總經理、中國出口商品基地建設總公司副總裁、上海中基進出口有限公司董事長,現任上海貿基生物工程科技有限公司董事長。

(8)金雅明,歷任上海工具機電器廠、汽車電器廠團支書、團委書記,上海市電器工業公司團委副書記,上海電器廠工會負責人、廠黨委副書記,上海電器股份有限公司變壓器廠黨委書記、副廠長,上海ABB變壓器有限公司黨組織書記、工會主席,上海電器股份上變分公司黨委書記兼副總經理,現任上海置信非晶合金變壓器有限公司副總經理。

(9)孫宜,歷任東方航空公司票務經理,上海商務中心財務經理,上海外灘置換公司安置置換部業務經理,上海國有資產經營有限公司戰略投資部業務經理。

(10) 王伯梁,歷任上海電力職工醫院財務科科員、副科長、科長,上海電力職工醫院行政二支部書記、上海電力實業總公司財務部經理助理、副經理,現任上海電力實業總公司財務部經理。

(11)林麗君,曾任上海南市木材廠財務科長,現任上海置信集團有限公司財務經理。

(12)吳根娣,歷任上海百靈皮鞋廠統計,上海滬東機電五金工業公司辦公室主任,上海汽車電器一分廠職員,現任公司人事部經理。

(13)彭永鋒,曾在中國出口商品基地建設上海公司、中基房地產公司工作,擔任總經理助理,現任公司董事會祕書。

(14)張純,歷任三菱商事菱華有限公司財務部會計主管、上海日港置信非晶體金屬有限公司財務部經理職務, 現任本公司財務總監。

(15)姚守然,歷任上海鐵路局房建處科長,上海鐵路局副局長,現任上海鐵路局多種經營投資中心顧問。

(16)朱英浩,歷任瀋陽變壓器廠任設計員、設計室主任,副總、總工程師、瀋陽變壓器研究所總工程師;1995年入選中國工程院院士。

(17) 顧肖榮,男,1948年出生,法學碩士,上海市人大代表,現任上海社會科學法學研究所所長,研究員,博士生導師;兼任上海市法學會副會長、上海國際商務法律研究會會長,中國法學會理事,上海市高級人民法院高級調研顧問,上海市人民檢察院特邀研究員,兼職教授;上海仲裁委仲裁員;中國國際經濟仲裁委員會仲裁員,1993年被評爲有特殊貢獻的專家學者而享有國務院特殊津貼。

(18)張禹順,中國註冊會計師、律師、高級經濟師,歷任中國工商銀行上海市分行政策研究室調研員,《上海城市金融》雜誌副主編,現任職於上海中惠會計師事務所。

(二)在股東單位任職情況

姓名 股東單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 是否領取報酬

津貼

徐錦鑫 上海置信(集團)有 董事 1996年9月 至今 否

限公司

吳建高 上海電力實業總公司 副總經理 1996年9月 至今 是

管志軍 上海電力實業總公司 經營部管理部經理 2003年6月 至今 是

王伯梁 上海電力實業總公司 財務部經理 2001年3月 至今 是

林麗君 上海置信(集團)有限 財務部經理 1997年9月 至今 是

公司

孫宜 上海國有資產經營有 戰略投資部業務經理。 1998年1月 至今 是

限公司

在其他單位任職情況

姓名 其他單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 是否領取報

酬津貼

陸長生 上海貿基生物工程科 董事長 1998年10月 至今 是

技有限公司

(三)董事、監事、高級管理人員報酬情況

1、不在公司領取報酬津貼的董事監事情況

不在公司領取報酬津貼的董事、監事的姓名 是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬津貼

吳建高 是

管志軍 是

陸長生 是

孫宜 是

王伯梁 是

林麗君 是

公司對董事、監事和高級管理人員主要實行年薪和績效獎金制,其報酬的確定依據主要是年度績效考評結果、可比照同行業相關企業的高級管理人員報酬行情和公司年度業績。獨立董事實行年度津貼制,由公司董事會確定年度津貼標準,報經股東大會批准執行。

(四)公司董事監事高級管理人員變動情況

1、離任情況

姓名 擔任的職務 離任原因

張曉峯 副董事長 調離股東單位

朱金富 監事 退休

張國文 董事、總會計師 個人工作原因

2、新增情況

姓名 擔任的職務

吳建高 副董事長 經2005年度股東大會選舉爲董事

經第二屆董事會第十二次會議選舉擔任副董事長

王伯梁 監事 經2005年度股東大會選舉爲監事

張純 財務總監 經第二屆董事會第十三次會議聘任

(五)公司員工情況

截止報告期末,公司在職員工爲 668人。

員工的結構如下:

1、專業構成情況

專業構成的類別 專業構成的人數

管理 103

技術開發 68

銷售 45

生產後勤 452

2、教育程度情況

教育程度的類別 教育程度的人數

大專以上 113

中專高中 374

其他 181

六、公司治理結構

(一)公司治理的情況

報告期內,公司根據中國證監會和國家經貿委發布的《上市公司治理準則》的規定,進一步完善了公司治理結構。

目前,公司已經按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司治理準則》等法律法規的規定建立起了較爲完善的治理結構。公司的運作與管理與中國證監會發布的有關規範性文件不存在差異。

2006年3月,公司完成了股權分置改革,股權分置改革是中國資本市場的一項重要制度改革,是具有里程碑意義的大事。公司股權分置改革方案的順利通過並實施,有助於大股東充分發揮綜合優勢,有助於流通股東和非流通股東形成統一的價值判斷標準、共同的價值取向和共同的利益基礎,有助於全面完善公司的法人治理結構,形成真正意義上的現代企業制度,確保誠信經營、規範治理、和諧發展。

2007年,公司將繼續進行內部控制系統的建立和完善,規範化管理,誠信運作,爲廣大投資者創造更佳的投資回報。

(二)獨立董事履行職責情況

1、獨立董事參加董事會的出席情況

獨立董事姓名 本年應參加董事會次數 親自出席(次) 委託出席(次) 缺席(次)

朱英浩 8 4 4 0

顧肖榮 8 8 0 0

姚守然 8 7 1 0

張禹順 8 8 0 0

公司獨立董事本著爲全體股東負責的態度,按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司治理準則》等法律法規的要求,履行誠信和勤勉的義務,維護公司整體利益及全體股東、尤其是中小股東的合法利益不受侵犯。獨立董事通過參加董事會會議參與公司的決策,發表獨立意見,爲董事會科學決策提供建設性意見。

公司獨立董事參加公司歷次董事會的過程中,積極發表獨立意見,對公司決策的科學性、合理性起到了重要作用。

2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

報告期內,公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。

(三)公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況1)、業務方面:經過多年發展,公司已經發展成爲具有獨立研發能力、生產基地、銷售體系的產供銷一體化企業,擁有與主營業務密切相關的核心競爭力。自成立以來,公司主營業務占公司全部總收入比例均在90%以上。公司控股股東置信集團主要以房產物業租賃爲主營,並向投資控股型企業方向發展;公司與置信集團及其控股的企業之間不存在重大關聯交易和同業競爭,也不存在委託經營和租賃經營等情況。

2)、人員方面:公司高級管理人員均在公司領取薪酬,高管人員均不在控股股東企業或其他企業任職,也不領取任何報酬。公司高管人員推薦符合公司章程規定,不存在超越董事會和股東大會作出人事任免的決定。公司員工獨立於股東單位和其他關聯方,建立並執行獨立的勞動、人事及工資管理制度。

3)、資產方面:公司的資產產權界定明確。公司與置信集團在資金使用方面沒有發生占用情況,也不存在爲後者提供擔保借款的情況;在資產使用方面,公司向置信集團租賃相關房屋,簽署了物業租賃協議,並已經公司有權機構批准。

4)、機構方面:公司及控股子公司具有獨立自主進行經營活動的權利。公司已建立了適應發展需要及市場競爭需要的職能機構,各部門在人員、辦公場所和管理制度等方面均與控股股東完全分開。

公司控股子公司也建立了完整、獨立的職能部門。

5)、財務方面:公司設立了獨立的財務部門,制定了獨立的會計核算體系和財務管理制度,配備了專職的財務會計人員,獨立進行會計核算和財務決策,獨立對外簽訂合同。公司有獨立的銀行帳戶,依法獨立進行納稅申報並繳納各項稅收。

(四)高級管理人員的考評及激勵情況

激勵機制:公司高級管理人員實施年薪制,對於銷售部門高管人員則在年薪制基礎適當給予銷售提成獎勵。爲了增強流通股股東的持股信心,激勵管理層的積極性,使管理層與公司股東的利益相統一,公司將選擇適當時機,按有關規定製訂管理層股權激勵計劃。

約束機制:公司根據《公司章程》、《勞動合同》、總經理議事規則以及內部控制制度安排,對高級管理人員的履職行爲、權限、職責等進行相應約束。

七、股東大會情況簡介

(一)股東大會情況

2)公司於2006年3月27日 召開上海置信電氣股份有限公司2005年度股東大會 ,決議公告刊登在2006年3月28日 的上海證券報。

3)上海置信電氣股份有限公司2006年第一次臨時股東大會於2006年5月12日召開。決議公告刊登在2006年5月13日 的上海證券報。

4)上海置信電氣股份有限公司2006年第二次臨時股東大會於2006年10月30日召開。決議公告刊登在2006年10月31日 的上海證券報。

八、董事會報告

(一)、報告期內經營情況的回顧

1、報告期內整體經營情況的討論與分析

報告期內,公司的經營狀況良好, 雖然面對著原材料價格上漲的壓力,但公司管理層千方百計克服困難,積極拓展市場,使公司生產、經營保持良好的發展勢頭。公司實現主營業務收入745,125,170.32元,比去年同期增長了137.91%;主營業務利潤、淨利潤分別爲184,249,923.31 元和67,967,498.79 元人民幣,分別比去年同期增長了93.71%和332.86%。

本公司於2006年8月,在青浦工業園區成立全資子公司上海置信電氣非晶有限公司,租賃廠房,採購設備,擴大非晶合金配電變壓器的生產能力。2006年11月,本公司和上海置信非晶合金變壓器有限公司共同出資,將上海置信電氣非晶有限公司的註冊資本從1000萬元增加至20000萬元,其中本期增資至6000萬元。上海置信電氣非晶有限公司與上海青浦工業園區發展(集團)有限公司簽署了投資協議,在青浦區購買工業用地,計劃在青浦工業園區內建造本公司的非晶合金變壓器生產基地。目前相關用地手續正在辦理之中。

報告期內,公司與江蘇帕威爾電氣有限公司共同對江蘇帕威爾置信非晶合金變壓器有限公司同比例增資,將江蘇帕威爾置信非晶合金變壓器有限公司增資至2000萬元,本公司的持股比例仍爲51%。

國家發改委2005年11月28日發布了《中華人民共和國電力行業標準-配電變壓器能效技術經濟評價導則》,並從2006年6月1日正式實行,其中,提出了綜合能效費用法(TOC法),「該方法綜合考慮了變壓器價格、損耗、負荷特點、電價等技術經濟指標對變壓器經濟性的影響,幫助變壓器用戶全面、正確地認識高效節能變壓器的經濟性,選擇最經濟、合理的配電變壓器,並推動高效節能變壓器的使用。」這一辦法的發布,對公司非晶合金變壓器的銷售提供了很大的推動力。

2、公司主營業務經營情況的說明

①公司主營業務範圍

電氣(母線槽、高低壓櫃、開關箱、變壓器、箱式變電站、電纜、輸配電工具及材料)領域內的科技諮詢、技術開發、轉讓、服務、生產(外發加工)銷售自身開發的產品。

②公司主營業務經營情況

報告期內,由於產品原材料價格上漲和相關成本因素的影響,公司銷售產品的毛利率有所降低。

但公司通過積極拓展外地市場和成本控制等手段,開源節流,使公司的主營業務利潤和淨利潤均比2005年度有所增長。

③主營業務分產品情況

主營業 主營業務 主營業務

分行業或分產品 主營業務收入 主營業務成本 務利潤 收入比上 成本比上 主營業務利潤率

率(%) 年增減 年增減 比上年增減(%)

(%) (%)

生產、銷售變壓器 1,293,629,490.00 1,107,023,161.84 14.43 66.59 172.12 減少1.15個百分點

及母線槽

銷售鐵芯 31,048,471.77 30,757,444.32 0.94 389.85 372.30 減少12.95個百分點

內部抵消 -579,552,791.45 -579,798,681.67

合計 745,125,170.32 557,981,924.49 25.12 137.91 157.85 減少5.79個百分點

④主營業務分地區情況表

單位:元 幣種:人民幣

地區 主營業務收入 主營業務收入比上年增減

(%)

上海市內 905,967,213.30 101.81

1、本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2、 本報告經公司二屆董事會第十九次會議審議通過,本次會議應到董事11名,親自出席會議董事8名,董事徐錦鑫先生委託董事楊驥珉先生出席會議並代爲表決、獨立董事朱英浩先生委託獨立董事姚守然先生出席會議並代爲表決,董事陸長生先生未出席會議。

3、上海上會會計師事務所爲本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

4、公司負責人徐錦鑫,主管會計工作負責人張純,會計機構負責人(會計主管人員)唐燕聲明:

保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

二、公司基本情況簡介

1、公司法定中文名稱:上海置信電氣股份有限公司

公司法定中文名稱縮寫:置信電氣

公司英文名稱:SHANGHAI ZHIXIN ELECTRICCO. ,LTD.

公司英文名稱縮寫:ZXDQ

2、公司法定代表人:徐錦鑫

3、公司董事會祕書:彭永鋒

聯繫地址:上海虹橋路2239號

電話:62623388

傳真:62610088

公司證券事務代表:梁植芳

聯繫地址:上海虹橋路2239號

電話:62623388

傳真:62610088

4、公司註冊地址:上海虹橋路2239號

公司辦公地址:上海虹橋路2239號

郵政編碼:200336

公司電子信箱:[email protected]

5、公司選定的信息披露報紙名稱:上海證券報

公司年度報告備置地點:公司董事會祕書辦公室

6、公司A股上市交易所:上海證券交易所

公司A股簡稱:置信電氣

公司A股代碼:600517

7、其他有關資料

公司變更註冊登記日期:2000年9月27日

公司變更註冊登記地點:上海虹橋路2239號

公司法人營業執照註冊號:3100001006520

公司稅務登記號碼:310105134645920

公司聘請的境內會計師事務所名稱:上海上會會計師事務所有限公司公司聘請的境內會計師事務所辦公地址:上海市威海路755號20樓

三、會計數據和業務數據摘要

(一)本報告期主要財務數據

單位:元 幣種:人民幣

項目 金額

利潤總額 79,646,090.39

淨利潤 67,967,498.79

扣除非經常性損益後的淨利潤 67,907,771.16

主營業務利潤 184,249,923.31

其他業務利潤

營業利潤 70,644,389.12

投資收益 9,024,833.77

補貼收入

營業外收支淨額 – 23,132.50

經營活動產生的現金流量淨額 51,960,642.89

現金及現金等價物淨增加額 30,787,976.50

(二)扣除非經常性損益項目和金額

單位:元 幣種:人民幣

非經常性損益項目 金額

處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、其他長期資產產生的

-20,669.25

損益

短期投資損益,但經國家有關部門批准設立的有經營資格的金融機構獲得的

86,560.03

短期投資損益除外:

所得稅影響數 -6,163.15

合計 59,727.63

(三)報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標

單位:元 幣種:人民幣

本年比上

2006年 2005年 年增減 2004年

(%)

主營業務收入 745,125,170.32 313,190,143.87 137.91 183,844,383.39

利潤總額 79,646,090.39 26,536,457.18 200.14 22,685,594.86

淨利潤 67,967,498.79 15,701,831.62 332.86 14,808,669.07

扣除非經常性損益的淨利潤 67,907,771.16 16,136,014.96 320.85 15,038,548.96

每股收益 0.341 0.098 247.96 0.19

最新每股收益

淨資產收益率(%) 23.49 6.17 增加17.32 6.10

個百分點

扣除非經常性損益的淨利潤爲基礎計算的淨資產收益率 23.47 6.34 增加17.13 6.19

(%) 個百分點

扣除非經常性損益後淨利潤爲基礎計算的加權平均淨資 25.51 6.49 增加19.02 6.18

產收益率(%) 個百分點

經營活動產生的現金流量淨額 51,960,642.89 -9,753,782.89 18,093,745.91

每股經營活動產生的現金流量淨額 0.26 -0.06 0.23

2006年末 2005年末 2004年末

總資產 702,091,922.70 443,773,950.78 58.21 368,351,791.16

股東權益(不含少數股東權益) 289,378,625.65 254,586,826.86 13.67 242,876,495.24

每股淨資產 1.45 1.60 -9.38 3.04

調整後的每股淨資產 1.45 1.59 -8.81 3.03

每股淨資產、調整後的每股淨資產比去年同期下降的主要原因是公司2006年實施了10轉增2.5的2005年度利潤分配方案,股本比去年同期擴大所致。

(四)報告期內股東權益變動情況及變化原因

單位:元 幣種:人民幣

項目 股本 資本公積 盈餘公積 法定公益金 未分配利潤 股東權益合計

期初數 159,660,000 42,975,610.69 14,377,930.77 4,921,684.27 37,573,285.40 254,586,826.86

本期增加 39,915,000 150,000.00 12,341,659.50 67,967,498.79 120,374,158

本期減少 41,308,700.00 4,921,684.27 4,921,684.27 39,351,975.23 85,582,360

期末數 199,575,000 1,816,910.69 21,797,906.00 066,188,808.96 289,378,625.65

1)、資本公積變動原因:主要是因爲公司2006年實施了2005年度10轉增2.5股的轉增方案所致2)、盈餘公積變動原因:因按照年度利潤分配議案提取法定盈餘公積金所致3)、法定公益金變動原因:根據財政部財企[2006]67號《關於〈公司法〉施行後有關企業財務處理問題的通知》的規定:從2006年1月1日起,按照《公司法》組建的企業根據《公司法》第167條進行利潤分配,不再提取公益金;公司對2005年12月31日的公益金結餘,轉作盈餘公積金管理使用。

4)、未分配利潤變動原因:因年度利潤提取盈餘公積後,剩餘未分配利潤累加,並扣除了2005年度

發放的紅利所致

四、股本變動及股東情況

(一)股本變動情況

1、股份變動情況表

單位:股

本次變動前 本次變動增減(+,-) 本次變動後

數量 比例 行 送股 公積金轉股 其 小計 數量 比例

新 他

一、有限售條件股份

1、國家持股 5,483,000 3.43 -625,000 1,214,500 589,500 6,072,500 3.04

2、國有法人持 2,741,500 1.72 685,375 685,375 3,426,875 1.72

3、其他內資持 101,435,500 63.53 -11,875,000 22,390,125 10,515,125 111,950,625 56.09

其中:境內法人 89,076,818 55.79 -10,466,250 19,652,642 9,186,392 98,263,210 49.24

持股

境內自然人持 12,358,682 7.74 -1,408,750 2,737,483 1,328,733 13,687,415 6.85

4、外資持股

其中:境外法人

持股

境外自然人持

有限售條件股 109,660,000 68.68 -12,500,000 24,290,000 11,790,000 121,450,000 60.85

份合計

二、無限售條件流通股份

1、人民幣普通 50,000,000 31.32 12,500,000 15,625,000 28,125,000 78,125,000 39.15

2、境內上市的

外資股

3、境外上市的

外資股

4、其他

無限售條件流 50,000,000 31.32 12,500,000 15,625,000 28,125,000 78,125,000 39.15

通股份合計

三、股份總數 159,660,000 100 39,915,000 39,915,000 199,575,000 100

有限售條件股份可上市交易時間

單位:股

時間 限售期滿新增可上 有限售條件股 無限售條件股份 說明

市交易股份數量 份數量餘額 數量餘額

2007年3月30日 64,964,415 56,485,585 143,089,415

2008年3月30日 28,196,250 28,289,335 171,285,665

2009年3月30日 28,289,335 0 199,575,000

其中,上海石化企業發展有限公司所持有的國有法人股未能在網絡投票開始前取得國資監督管理部門關於股權分置改革的批文,由上海置信(集團)有限公司代其墊付312,500股對價,股改後上海石化企業發展有限公司所持有的股份上市流通,需向代爲墊付方償還代爲墊付的對價或取得代爲墊付方的同意。

對價執行完畢後,公司有限售條件的流通股份爲9716萬股,無限售條件的流通股數量爲6250萬股。

2)2006年4月,本公司根據2006 年3月27 日召開的公司2005 年年度股東大會決議,實施了2005年度資本公積金轉增股本的方案,以公司2005年末總股本15966萬股爲基數,以資本公積向股東每10股轉增2.5股。本次資本公積金轉增股本後,公司的股本總額調整爲19957.5萬股。其中,有限售條件的流通股份爲12145萬股,無限售條件的流通股數量爲7812.5萬股。

2、股票發行與上市情況

(1) 前三年歷次股票發行情況

截止本報告期末至前三年,公司未有增發新股、配售股份等股票發行與上市情況。

(2) 公司股份總數及結構的變動情況

本期變動已經上海上會會計師事務所有限公司於2006年4月11日出具的上會師報字(2006)第1142號驗資報告予以驗證。

(3) 現存的內部職工股情況

公司無內部職工股。

(二)股東情況

1、股東數量和持股情況

單位:股

股東總數 8293

前10名股東持股情況

股東名稱 股東性質 持股比 持股總數 持有有限售條 質押或凍結

例 件股份數量 的股份數量

上海置信(集團)有限公司 其他 24.15 48189375 48189375 無

上海置信電氣工程安裝有限公司 其他 10.03 20014960 20014960 無

上海電力實業總公司 其他 9.13 18217500 18217500 無

上海國有資產經營有限公司 國有 3.04 6072500 6072500 無

費維武 其他 3.04 6072500 6072500 無

中國工商銀行-易方達價值精選股 其他 2.51 5007050 無

票型證券投資基金

杜筱燕 其他 2.14 4275040 4275040 無

上海鑫達實業總公司 其他 1.98 3947125 3947125 無

中國銀行-易方達策略成長二號混 其他 1.89 3769149 無

合型證券投資基金

上海石化企業發展有限公司 國有 1.72 3426875 3426875 無

前10名無限售條件股東持股情況

股東名稱 持有無限售條件股份數量 股份種類

中國工商銀行-易方達價值精選股票型證券投資基金 5007050 人民幣普通股

中國銀行-易方達策略成長二號混合型證券投資基金 3769149 人民幣普通股

上海胄天工程科技有限公司 2741121 人民幣普通股

中國建設銀行-上投摩根阿爾法股票型證券投資基金 2258758 人民幣普通股

中國銀行-易方達平穩增長證券投資基金 2134060 人民幣普通股

國際金融-滙豐-BILL&MELINDAGATESFOUNDATION 1999940 人民幣普通股

招商證券-渣打-INGBANKN.V. 1873459 人民幣普通股

中國銀行-易方達策略成長證券投資基金 1751835 人民幣普通股

中國建設銀行-上投摩根中國優勢證券投資基金 1572931 人民幣普通股

中國工商銀行-易方達價值精選股票型證券投資基金 1462800 人民幣普通股

上述股東關聯關係或一致行動的說明 1、置信集團是上海置信電氣工程安裝有限公司控股股

東,持股比例爲80%。

2、費維武先生擔任置信集團總經理職務。

3、杜筱燕是置信集團的股東及法定代表人,是公司董

事長徐錦鑫的配偶。

4、除上述關聯之外,本公司未知上述法人之間存在其

他關聯關係

5、易方達價值精選股票型證券投資基金、易方達策略

成長二號混合型證券投資基金、易方達平穩增長證券投

資基金、易方達策略成長證券投資基金、易方達價值精

選股票型證券投資基金均爲易方達基金管理有限公司

管理的開放式投資基金。

6、上投摩根阿爾法股票型證券投資基金、上投摩根中

國優勢證券投資基金均爲上投摩根管理有限公司管理

的開放式投資基金。

2、前10名有限售條件股東持股數量和限售條件單位:股

持有的有 新增可上

有限售條件股 可上市

序號 限售條件 市交易股 限售條件

東名稱 交易時間

股份數量 份數量

2007年3月30日 9978750 所持原非流通股股份自改革方案實施之

上海置信(集團) 48189375 2008年3月30日 9978750 日起,12個月內不上市交易;在前項規

定期滿後,通過證券交易所掛牌交易出

1 有限公司 售的原非流通股份數量占本公司總股本

2009年3月30日 28231875 比例在12個月內不超過5%,在24個月內不超過10%。

2007年3月30日 9978750 所持原非流通股股份自改革方案實施之

2 上海置信電氣工 20014960 2008年3月30日 9978750 日起,12個月內不上市交易;在前項規

定期滿後,通過證券交易所掛牌交易出

程安裝有限公司 售的原非流通股份數量占本公司總股本

2009年3月30日 57460 比例在12個月內不超過5%,在24個月內不超過10%。

2007年3月30日 9978750 所持原非流通股股份自改革方案實施之

上海電力實業總 18217500 日起,12個月內不上市交易;在前項規

3 公司 定期滿後,通過證券交易所掛牌交易出

2008年3月30日 8238750 售的原非流通股份數量占本公司總股本

比例在12個月內不超過5%

4 費維武 6072500 2007年3月30日 6072500 所持原非流通股股份自改革方案實施之

日起,12個月內不上市交易;

5 上海國有資產經 6072500 2007年3月30日 6072500 所持原非流通股股份自改革方案實施之

營有限公司 日起,12個月內不上市交易;

6 杜筱燕 4275040 2007年3月30日 4275040 所持原非流通股股份自改革方案實施之

日起,12個月內不上市交易;

7 上海鑫達實業總 3947125 2007年3月30日 3947125 所持原非流通股股份自改革方案實施之

公司 日起,12個月內不上市交易;

8 上海中基進出口 3036250 2007年3月30日 3036250 所持原非流通股股份自改革方案實施之有限公司 日起,12個月內不上市交易;

所持原非流通股股份自改革方案實施之

絡投票開始前取得國資監督管理部門關

9 3426875 2007年3月30日 3426875 於股權分置改革的批文,由上海置信(集

團)有限公司代其墊付對價,股改後所

持有的股份上市流通,需向代爲墊付方

上海石化企業發 償還代爲墊付的對價或取得代爲墊付方

展有限公司 的同意。

10 陳俊康 2125375 2007年3月30日 2125375 所持原非流通股股份自改革方案實施之日起,12個月內不上市交易;

2、控股股東及實際控制人簡介

(1)法人控股股東情況

公司名稱:上海置信(集團)有限公司

法人代表:杜筱燕

註冊資本:80,000,000.00元人民幣

成立日期:1995年10月16日

公司控股股東上海置信(集團)有限公司的前身是上海置信實業有限公司(1999年8月9日實施變更),成立於1995年10月16日,註冊資本8000萬元人民幣,股東爲徐錦鑫及杜筱燕,股權比例分別是87.5%和12.5%,法定代表人杜筱燕。

置信集團主營房地產開發經營,物業管理,銷售建築裝飾材料、電器機械及器材、製冷設備,貨運,土方,工程房屋租賃(除專項規定外)等。目前置信集團主要從事房地產開發及物業租賃等業務;

報告期內,置信集團的主要利潤來源是房產物業租金收入以及所投資企業的投資收益。

(2)自然人實際控制人情況

自然人姓名:徐錦鑫

國籍:中國

是否取得其他國家或地區居留權:無

最近五年內職業:管理

最近五年內職務:董事長

徐錦鑫及其配偶杜筱燕直接及間接持股占公司總股本的36.31%,是公司的實際控制人。

(3)控股股東及實際控制人變更情況

本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。

(4)公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

徐錦鑫先生 杜筱燕女士

87.5% 12.5%

上海置信(集團)有限公司

2.14%

100%

上海置信電氣工程安裝有限公司 24.15%

10.03%

上海置信電氣股份有限公司

3、其他持股在百分之十以上的法人股東

單位:元 幣種:人民幣

股東名稱 法人代表 註冊資本 成立日期 主要經營業務或管理活動

上海置信電氣工程安裝 侯福順 8,000,000 1995-12-28 送變電工程四級,非等級設備安

有限公司 裝工程施工,銷售電線、電纜等

五、董事、監事和高級管理人員

(一)董事、監事、高級管理人員情況

單位:股 幣種:人民幣

報告期內

性 年 任期起始日 任期終止日 年初持 年末持 股份增 變動 從公司領

姓名 職務 別 齡 期 期 股數 股數 減數 原因 取的報酬

總額(萬

元)

徐錦鑫 董事長 男 52 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 75.95

吳建高 副董事長 男 47 2006-03-27 2007-03-09 0 0 0

楊驥珉 董事、總經理 男 52 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 36.05

張仁坤 董事、副總經理 男 65 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 19.39

楊鏗 董事、副總經理 男 61 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 26.86

管志軍 董事 男 57 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0

陸長生 董事 男 54 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0

金雅明 監事長 男 50 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 16.08

孫宜 監事 女 45 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0

王伯梁 監事 男 46 2006-03-27 2007-03-09 0 0 0

林麗君 監事 女 67 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0

吳根娣 監事 女 52 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 4.10

彭永鋒 董事會祕書 男 32 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 13.97

張純 財務總監 女 32 2006-04-20 2007-03-09 5.96

姚守然 獨立董事 男 69 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 獨立董事

朱英浩 獨立董事 男 78 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 年度津貼

顧肖榮 獨立董事 男 59 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 爲每人每

年2.5萬元

張禹順 獨立董事 男 72 2004-03-10 2007-03-09 0 0 0 (稅後)

合計 / / / / / / 208.36

董事、監事、高級管理人員主要工作經歷

(1) 徐錦鑫,男,1955年出生,大專學歷,經濟師,上海市政協委員,上海市工商聯執委,中國公民;歷任上海鐵路局住宅開發部負責人、海南置地集團上海公司總經理、上海置信實業有限公司董事長、總經理;現兼任上海置信(集團)有限公司董事,上海置信非晶合金變壓器有限公司法定代表人以及上海日港置信非晶體金屬有限公司法定代表人。

(2) 吳建高,歷任上海市南供電局團委書記、上海市南供電局紀委專職紀檢員、閔行供電局副局長、青浦供電局局長、上海市南電力工程有限公司黨總支書記、總經理,上海市南供電公司副總經理,現任上海電力實業總公司副總經理。

(3) 楊驥珉,男,1955年出生,研究生學歷,高級經濟師、工程師,歷任共青團長寧區委書記、長寧區委組織部副部長、長寧區工業局局長、黨委書記、中信香港集團上海中信泰富廣場項目公司董事副總經理、上海實業置業有限公司董事、總經理、上海實業投資有限公司執行董事、副總裁;現任本公司總經理,兼任江蘇帕威爾置信非晶合金變壓器有限公司法定代表人。

(4)張仁坤,歷任上海無線電四廠質量科長、工藝科長、銷售科長、經營廠長、加拿大R&P貿易公司總經理,現任本公司副總經理。

(5)楊鏗,歷任上海東方造紙機械廠副廠長、上海輕工機械股份公司副董事長兼副總經理、上海市長寧區外經委主任;現任本公司副總經理。

(6) 管志軍,男,1952年出生,大學學歷。曾任上海閔行發電廠勞資科副科長、科長,上海斯迪爾實業有限公司總經理,現任上海電力實業總公司經營部管理部經理。

(7)陸長生,歷任上海市對外經濟貿易委員會主任祕書、中國出口商品基地建設上海公司副總經理、總經理、中國出口商品基地建設總公司副總裁、上海中基進出口有限公司董事長,現任上海貿基生物工程科技有限公司董事長。

(8)金雅明,歷任上海工具機電器廠、汽車電器廠團支書、團委書記,上海市電器工業公司團委副書記,上海電器廠工會負責人、廠黨委副書記,上海電器股份有限公司變壓器廠黨委書記、副廠長,上海ABB變壓器有限公司黨組織書記、工會主席,上海電器股份上變分公司黨委書記兼副總經理,現任上海置信非晶合金變壓器有限公司副總經理。

(9)孫宜,歷任東方航空公司票務經理,上海商務中心財務經理,上海外灘置換公司安置置換部業務經理,上海國有資產經營有限公司戰略投資部業務經理。

(10) 王伯梁,歷任上海電力職工醫院財務科科員、副科長、科長,上海電力職工醫院行政二支部書記、上海電力實業總公司財務部經理助理、副經理,現任上海電力實業總公司財務部經理。

(11)林麗君,曾任上海南市木材廠財務科長,現任上海置信集團有限公司財務經理。

(12)吳根娣,歷任上海百靈皮鞋廠統計,上海滬東機電五金工業公司辦公室主任,上海汽車電器一分廠職員,現任公司人事部經理。

(13)彭永鋒,曾在中國出口商品基地建設上海公司、中基房地產公司工作,擔任總經理助理,現任公司董事會祕書。

(14)張純,歷任三菱商事菱華有限公司財務部會計主管、上海日港置信非晶體金屬有限公司財務部經理職務, 現任本公司財務總監。

(15)姚守然,歷任上海鐵路局房建處科長,上海鐵路局副局長,現任上海鐵路局多種經營投資中心顧問。

(16)朱英浩,歷任瀋陽變壓器廠任設計員、設計室主任,副總、總工程師、瀋陽變壓器研究所總工程師;1995年入選中國工程院院士。

(17) 顧肖榮,男,1948年出生,法學碩士,上海市人大代表,現任上海社會科學法學研究所所長,研究員,博士生導師;兼任上海市法學會副會長、上海國際商務法律研究會會長,中國法學會理事,上海市高級人民法院高級調研顧問,上海市人民檢察院特邀研究員,兼職教授;上海仲裁委仲裁員;中國國際經濟仲裁委員會仲裁員,1993年被評爲有特殊貢獻的專家學者而享有國務院特殊津貼。

(18)張禹順,中國註冊會計師、律師、高級經濟師,歷任中國工商銀行上海市分行政策研究室調研員,《上海城市金融》雜誌副主編,現任職於上海中惠會計師事務所。

(二)在股東單位任職情況

姓名 股東單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 是否領取報酬

津貼

徐錦鑫 上海置信(集團)有 董事 1996年9月 至今 否

限公司

吳建高 上海電力實業總公司 副總經理 1996年9月 至今 是

管志軍 上海電力實業總公司 經營部管理部經理 2003年6月 至今 是

王伯梁 上海電力實業總公司 財務部經理 2001年3月 至今 是

林麗君 上海置信(集團)有限 財務部經理 1997年9月 至今 是

公司

孫宜 上海國有資產經營有 戰略投資部業務經理。 1998年1月 至今 是

限公司

在其他單位任職情況

姓名 其他單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 是否領取報

酬津貼

陸長生 上海貿基生物工程科 董事長 1998年10月 至今 是

技有限公司

(三)董事、監事、高級管理人員報酬情況

1、不在公司領取報酬津貼的董事監事情況

不在公司領取報酬津貼的董事、監事的姓名 是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬津貼

吳建高 是

管志軍 是

陸長生 是

孫宜 是

王伯梁 是

林麗君 是

公司對董事、監事和高級管理人員主要實行年薪和績效獎金制,其報酬的確定依據主要是年度績效考評結果、可比照同行業相關企業的高級管理人員報酬行情和公司年度業績。獨立董事實行年度津貼制,由公司董事會確定年度津貼標準,報經股東大會批准執行。

(四)公司董事監事高級管理人員變動情況

1、離任情況

姓名 擔任的職務 離任原因

張曉峯 副董事長 調離股東單位

朱金富 監事 退休

張國文 董事、總會計師 個人工作原因

2、新增情況

姓名 擔任的職務

吳建高 副董事長 經2005年度股東大會選舉爲董事

經第二屆董事會第十二次會議選舉擔任副董事長

王伯梁 監事 經2005年度股東大會選舉爲監事

張純 財務總監 經第二屆董事會第十三次會議聘任

(五)公司員工情況

截止報告期末,公司在職員工爲 668人。

員工的結構如下:

1、專業構成情況

專業構成的類別 專業構成的人數

管理 103

技術開發 68

銷售 45

生產後勤 452

2、教育程度情況

教育程度的類別 教育程度的人數

大專以上 113

中專高中 374

其他 181

六、公司治理結構

(一)公司治理的情況

報告期內,公司根據中國證監會和國家經貿委發布的《上市公司治理準則》的規定,進一步完善了公司治理結構。

目前,公司已經按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司治理準則》等法律法規的規定建立起了較爲完善的治理結構。公司的運作與管理與中國證監會發布的有關規範性文件不存在差異。

2006年3月,公司完成了股權分置改革,股權分置改革是中國資本市場的一項重要制度改革,是具有里程碑意義的大事。公司股權分置改革方案的順利通過並實施,有助於大股東充分發揮綜合優勢,有助於流通股東和非流通股東形成統一的價值判斷標準、共同的價值取向和共同的利益基礎,有助於全面完善公司的法人治理結構,形成真正意義上的現代企業制度,確保誠信經營、規範治理、和諧發展。

2007年,公司將繼續進行內部控制系統的建立和完善,規範化管理,誠信運作,爲廣大投資者創造更佳的投資回報。

(二)獨立董事履行職責情況

1、獨立董事參加董事會的出席情況

獨立董事姓名 本年應參加董事會次數 親自出席(次) 委託出席(次) 缺席(次)

朱英浩 8 4 4 0

顧肖榮 8 8 0 0

姚守然 8 7 1 0

張禹順 8 8 0 0

公司獨立董事本著爲全體股東負責的態度,按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司治理準則》等法律法規的要求,履行誠信和勤勉的義務,維護公司整體利益及全體股東、尤其是中小股東的合法利益不受侵犯。獨立董事通過參加董事會會議參與公司的決策,發表獨立意見,爲董事會科學決策提供建設性意見。

公司獨立董事參加公司歷次董事會的過程中,積極發表獨立意見,對公司決策的科學性、合理性起到了重要作用。

2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

報告期內,公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異議。

(三)公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況1)、業務方面:經過多年發展,公司已經發展成爲具有獨立研發能力、生產基地、銷售體系的產供銷一體化企業,擁有與主營業務密切相關的核心競爭力。自成立以來,公司主營業務占公司全部總收入比例均在90%以上。公司控股股東置信集團主要以房產物業租賃爲主營,並向投資控股型企業方向發展;公司與置信集團及其控股的企業之間不存在重大關聯交易和同業競爭,也不存在委託經營和租賃經營等情況。

2)、人員方面:公司高級管理人員均在公司領取薪酬,高管人員均不在控股股東企業或其他企業任職,也不領取任何報酬。公司高管人員推薦符合公司章程規定,不存在超越董事會和股東大會作出人事任免的決定。公司員工獨立於股東單位和其他關聯方,建立並執行獨立的勞動、人事及工資管理制度。

3)、資產方面:公司的資產產權界定明確。公司與置信集團在資金使用方面沒有發生占用情況,也不存在爲後者提供擔保借款的情況;在資產使用方面,公司向置信集團租賃相關房屋,簽署了物業租賃協議,並已經公司有權機構批准。

4)、機構方面:公司及控股子公司具有獨立自主進行經營活動的權利。公司已建立了適應發展需要及市場競爭需要的職能機構,各部門在人員、辦公場所和管理制度等方面均與控股股東完全分開。

公司控股子公司也建立了完整、獨立的職能部門。

5)、財務方面:公司設立了獨立的財務部門,制定了獨立的會計核算體系和財務管理制度,配備了專職的財務會計人員,獨立進行會計核算和財務決策,獨立對外簽訂合同。公司有獨立的銀行帳戶,依法獨立進行納稅申報並繳納各項稅收。

(四)高級管理人員的考評及激勵情況

激勵機制:公司高級管理人員實施年薪制,對於銷售部門高管人員則在年薪制基礎適當給予銷售提成獎勵。爲了增強流通股股東的持股信心,激勵管理層的積極性,使管理層與公司股東的利益相統一,公司將選擇適當時機,按有關規定製訂管理層股權激勵計劃。

約束機制:公司根據《公司章程》、《勞動合同》、總經理議事規則以及內部控制制度安排,對高級管理人員的履職行爲、權限、職責等進行相應約束。

七、股東大會情況簡介

(一)股東大會情況

2)公司於2006年3月27日 召開上海置信電氣股份有限公司2005年度股東大會 ,決議公告刊登在2006年3月28日 的上海證券報。

3)上海置信電氣股份有限公司2006年第一次臨時股東大會於2006年5月12日召開。決議公告刊登在2006年5月13日 的上海證券報。

4)上海置信電氣股份有限公司2006年第二次臨時股東大會於2006年10月30日召開。決議公告刊登在2006年10月31日 的上海證券報。

八、董事會報告

(一)、報告期內經營情況的回顧

1、報告期內整體經營情況的討論與分析

報告期內,公司的經營狀況良好, 雖然面對著原材料價格上漲的壓力,但公司管理層千方百計克服困難,積極拓展市場,使公司生產、經營保持良好的發展勢頭。公司實現主營業務收入745,125,170.32元,比去年同期增長了137.91%;主營業務利潤、淨利潤分別爲184,249,923.31 元和67,967,498.79 元人民幣,分別比去年同期增長了93.71%和332.86%。

本公司於2006年8月,在青浦工業園區成立全資子公司上海置信電氣非晶有限公司,租賃廠房,採購設備,擴大非晶合金配電變壓器的生產能力。2006年11月,本公司和上海置信非晶合金變壓器有限公司共同出資,將上海置信電氣非晶有限公司的註冊資本從1000萬元增加至20000萬元,其中本期增資至6000萬元。上海置信電氣非晶有限公司與上海青浦工業園區發展(集團)有限公司簽署了投資協議,在青浦區購買工業用地,計劃在青浦工業園區內建造本公司的非晶合金變壓器生產基地。目前相關用地手續正在辦理之中。

報告期內,公司與江蘇帕威爾電氣有限公司共同對江蘇帕威爾置信非晶合金變壓器有限公司同比例增資,將江蘇帕威爾置信非晶合金變壓器有限公司增資至2000萬元,本公司的持股比例仍爲51%。

國家發改委2005年11月28日發布了《中華人民共和國電力行業標準-配電變壓器能效技術經濟評價導則》,並從2006年6月1日正式實行,其中,提出了綜合能效費用法(TOC法),「該方法綜合考慮了變壓器價格、損耗、負荷特點、電價等技術經濟指標對變壓器經濟性的影響,幫助變壓器用戶全面、正確地認識高效節能變壓器的經濟性,選擇最經濟、合理的配電變壓器,並推動高效節能變壓器的使用。」這一辦法的發布,對公司非晶合金變壓器的銷售提供了很大的推動力。

2、公司主營業務經營情況的說明

①公司主營業務範圍

電氣(母線槽、高低壓櫃、開關箱、變壓器、箱式變電站、電纜、輸配電工具及材料)領域內的科技諮詢、技術開發、轉讓、服務、生產(外發加工)銷售自身開發的產品。

②公司主營業務經營情況

報告期內,由於產品原材料價格上漲和相關成本因素的影響,公司銷售產品的毛利率有所降低。

但公司通過積極拓展外地市場和成本控制等手段,開源節流,使公司的主營業務利潤和淨利潤均比2005年度有所增長。

③主營業務分產品情況

主營業 主營業務 主營業務

分行業或分產品 主營業務收入 主營業務成本 務利潤 收入比上 成本比上 主營業務利潤率

率(%) 年增減 年增減 比上年增減(%)

(%) (%)

生產、銷售變壓器 1,293,629,490.00 1,107,023,161.84 14.43 66.59 172.12 減少1.15個百分點

及母線槽

銷售鐵芯 31,048,471.77 30,757,444.32 0.94 389.85 372.30 減少12.95個百分點

內部抵消 -579,552,791.45 -579,798,681.67

合計 745,125,170.32 557,981,924.49 25.12 137.91 157.85 減少5.79個百分點

④主營業務分地區情況表

單位:元 幣種:人民幣

地區 主營業務收入 主營業務收入比上年增減

(%)

上海市內 905,967,213.30 101.81