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【有限責任公司持股比例】有限责任公司持股比例的几个重要界限 |有限责任公司 |不同持股比例对应的股东权利 |

11 月 3, 2022 公司

毕竟一般情况下,做股东获得的财富比做一般职工获得的财富要多得多(前提,公司是赚钱不是亏钱的)。

不同的股东,在公司的持股比例一般不尽相同。而持股比例既代表股东出资的比例也代表股东分红的比例,这是很容易理解的内容。但对于管理决策、相关利益,不同持股比例的意义则相差甚远。

下面,我们就一起来了解一下。

1.持股比例达到10%,有权召开临时股东会,也有权申请解散公司。

《公司法》第三十九条中规定有:“代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。”

公司重大事项往往通过股东会的形式表决,但前提是要召开股东会。如果持股比例低于10%,则只能被“牵着鼻子走”(非贬义)如果持股比例达到10%,说明有一定话语权,虽然议案能否通过没法决定,但至少可以召开临时股东会会议。

《公司法》第一百八十二条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”解散公司的权利相当于掌握了及时止损的权利。因为当公司陷入僵局或者内斗内耗的情况下,拥有10%以上股权的股东不至于随波逐流,任由公司亏损下去。

2.持股比例达到25%,如果是外资比例,则公司可享受外商投资企业待遇。

2020年1月1日实施的《外商投资法》将《中外合资经营企业法》、《外资企业法》、《中外合作经营企业法》三部法律同时予以废止,并且改变了外资比例25%的登记限制。

但是《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》依然坚挺,依然将25%的外资比例作为公司享受外商投资企业待遇的前提条件。

所以,这一节在整篇文章中虽然显得突兀,但我就是想说一下。

3.持股比例达到34%,对公司重大事项拥有一票否决权。

《公司法》第四十三条:“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

在公司章程没有特别约定情况下,所谓重大事项就是上述几项,即修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式。如果股东持股比例达到34%,该股东就可以在重大事项表决时“不看其他股东的脸色”。相反,其他股东要表决重大事项时,一定要征求该股东的意见。

4.持股比例达到51%,基本可以控制公司决策,该股东可以称为控股股东。

《公司法》第二百一十六条中规定有:“控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东。”

股东持股比例达到51%,除上述重大事项以及公司章程特别规定的事项外,决策事项都可以通过。所谓控股,就是这个意思。

5.持股比例达67%,对公司拥有绝对控制权。

除非公司章别规定,股东持股比例达到67%时,相对一票否决权来说拥有的则是一票通过权,其身份在“控股股东”四个字前可以加上“绝对”两个字。

以上5项不同持股比例的意义可以让大家认识到不同持股比例的权利界限。

如果希望更多地控制公司,那么最好是超过相应的界限。因为在界限上下,差1%的股权,你的权利可能就差了那么一大截。

股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

该规定明确了一类公司股东权利,当股东持有股份达到34%时,即拥有了对七大事项(修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式)的否决权。如果有人想要进行以上操作,那么持股34%以上的股东,即拥有一票否决权。很多企业在创业之初都是兄弟姐妹、亲戚朋友之间共同出资创立,在确定持股比例时往往想着一碗水端平,但其实是犯了现代企业大忌。

二、51% 经营决策权

《中华人民共和国公司法》第二百一十六条:

……(二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或持有其股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或持有股份比例虽然不足50%,但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。……

该规定明确提出了一个公司经营中的重要概念,控股股东。公司法认为只要持股比例超过50%,或虽不足50%,但足以对股东会决议产生重大影响,这种股东,就可以称之为控股股东。控股股东仅对七大事项无独立决策权,但除了对七大事项拥有一票否决权之外,对公司日常经营中,依公司章程规定需过半数表决权通过之事项拥有独立决策权。

三、67% 绝对控制权

除非公司章程另有约定,否则当一个股东持有公司67%股份时,即拥有了通过所有提案(包括七大事项)的绝对控制权,实现对公司的完美控制。

四、25% 外资待遇权

依据国家税务总局 2003年4月18日颁布的《国家税务总局关于外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业税务处理问题的通知》,外资低于25%企业适用税制一律按照内资企业处理,不得享受外商投资企业税收待遇。也就是说只有外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%,该企业才可以享受外商投资企业待遇。

股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

该规定明确了一类公司股东权利,当股东持有股份达到34%时,即拥有了对七大事项(修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公司形式)的否决权。如果有人想要进行以上操作,那么持股34%以上的股东,即拥有一票否决权。很多企业在创业之初都是兄弟姐妹、亲戚朋友之间共同出资创立,在确定持股比例时往往想着一碗水端平,但其实是犯了现代企业大忌。

二、51% 经营决策权

《中华人民共和国公司法》第二百一十六条:

……(二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或持有其股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或持有股份比例虽然不足50%,但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。……

该规定明确提出了一个公司经营中的重要概念,控股股东。公司法认为只要持股比例超过50%,或虽不足50%,但足以对股东会决议产生重大影响,这种股东,就可以称之为控股股东。控股股东仅对七大事项无独立决策权,但除了对七大事项拥有一票否决权之外,对公司日常经营中,依公司章程规定需过半数表决权通过之事项拥有独立决策权。

三、67% 绝对控制权

除非公司章程另有约定,否则当一个股东持有公司67%股份时,即拥有了通过所有提案(包括七大事项)的绝对控制权,实现对公司的完美控制。

四、25% 外资待遇权

依据国家税务总局 2003年4月18日颁布的《国家税务总局关于外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业税务处理问题的通知》,外资低于25%企业适用税制一律按照内资企业处理,不得享受外商投资企业税收待遇。也就是说只有外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%,该企业才可以享受外商投资企业待遇。

毕竟一般情况下,做股东获得的财富比做一般职工获得的财富要多得多(前提,公司是赚钱不是亏钱的)。

不同的股东,在公司的持股比例一般不尽相同。而持股比例既代表股东出资的比例也代表股东分红的比例,这是很容易理解的内容。但对于管理决策、相关利益,不同持股比例的意义则相差甚远。

下面,我们就一起来了解一下。

1.持股比例达到10%,有权召开临时股东会,也有权申请解散公司。

《公司法》第三十九条中规定有:“代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。”

公司重大事项往往通过股东会的形式表决,但前提是要召开股东会。如果持股比例低于10%,则只能被“牵着鼻子走”(非贬义)如果持股比例达到10%,说明有一定话语权,虽然议案能否通过没法决定,但至少可以召开临时股东会会议。

《公司法》第一百八十二条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”解散公司的权利相当于掌握了及时止损的权利。因为当公司陷入僵局或者内斗内耗的情况下,拥有10%以上股权的股东不至于随波逐流,任由公司亏损下去。

2.持股比例达到25%,如果是外资比例,则公司可享受外商投资企业待遇。

2020年1月1日实施的《外商投资法》将《中外合资经营企业法》、《外资企业法》、《中外合作经营企业法》三部法律同时予以废止,并且改变了外资比例25%的登记限制。

但是《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》依然坚挺,依然将25%的外资比例作为公司享受外商投资企业待遇的前提条件。

所以,这一节在整篇文章中虽然显得突兀,但我就是想说一下。

3.持股比例达到34%,对公司重大事项拥有一票否决权。

《公司法》第四十三条:“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

在公司章程没有特别约定情况下,所谓重大事项就是上述几项,即修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式。如果股东持股比例达到34%,该股东就可以在重大事项表决时“不看其他股东的脸色”。相反,其他股东要表决重大事项时,一定要征求该股东的意见。

4.持股比例达到51%,基本可以控制公司决策,该股东可以称为控股股东。

《公司法》第二百一十六条中规定有:“控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东。”

股东持股比例达到51%,除上述重大事项以及公司章程特别规定的事项外,决策事项都可以通过。所谓控股,就是这个意思。