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【公司引入投資者後股權結構】TMT |这几点很重要 |如何计算 |

11 月 2, 2022 公司

看到前面 @周明礼周老师的回答已经非常标准和完美了。为了让更多的知友简单理解这件事情,我抽离一下其精髓,将投资估值和同比稀释拆分做简单理解:

1、首先明确一下估值的概念,分为投前估值和投后估值:

【1】投前估值:是指投资人进入前,企业或者投资机构给予企业的投资价值评估。

【2】投后估值=投资前估值+投资额,而投资人获得的公司股权比例=投资额÷投资后估值

2、然后解释投资人进入时同比稀释的概念:

故:你的股权在融资后变为8%,也就是你持有的那部分股份的估值是800万。

3、最后抽离一下同比稀释的概念,可以这样简单理解:

上面是问题:

总结答案简单理解(把估值和同比稀释分开理解):

投资人占20%,个人股东股权占比打个8折—如果投前是10%,那么投后打8折就是8%了;同理,投资人占30%,个人股东股权占比打个7折—投前是10%,那么投后打8折就是7%。

股权是非常重要的财产权利,持有公司的股权后,可以享有公司的经营收益,而股权是可以用于融资的,股权融资是企业解决资金问题的重要途径,股权融资有很多的类型,那么股权融资怎么计算呢?股权融资如何计算依据具体的融资方式而定同,如果是质押融资的,融资的金额与质押权人协商确定,如果是转让的与受让人协商确定。

第一种情况:新股东对投资人进行增资扩股,他将50万投入公司中,投入后你公司的价值应该150万(100+50),那么新股东应该占投资比例为33.33%(50/150)。增资后的注册资本可以是150万元(你用净资产增资20万,新股东用现金增资50),也可以增到120万(80/0.667),新股东投入50万,其中40万计入注册资本,10万计入溢价。

第二种情况:新股东向你购买股份,即他的50万不到公司,而是直接给公司的原股东就是你,那他就占有50%的股份。法律依据:《中华人民共和国担保法》第七十八条【股权质权的设定及股权质权的效力】以依法可以转让的股票出质的,出质人与质权人应当订立书面合同,并向证券登记机构办理出质登记。

质押合同自登记之日起生效。股票出质后,不得转让,但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。以有限责任公司的股份出质的,适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

如果不考虑其他情况(如协商后给予新投资者较少的股份),融资后,新股东按照投入资金占新资本的比例确定股份,原股东进行同比例稀释。

举个例子

甲乙丙三人投资设立一个公司,公司注册资本300万元,甲乙丙三人各出100万,一年后为了扩大经营规模,公司召开股东会希望三位股东再一共增资到1000万,这时候甲乙表示愿意继续投资,但丙却表示不愿意追加投资了。这时候该如何重新计算这三个人各自所占的股份呢? 丙的股份被稀释多少呢?

《公司法》第三十五条的规定,公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资,但是,全体股东约定不按出资比例优先认缴出资的除外,因此,根据本条规定,公司在增资时候,是有两种方法的,即按原出资比例或按全体股东约定。

看到前面 @周明礼周老师的回答已经非常标准和完美了。为了让更多的知友简单理解这件事情,我抽离一下其精髓,将投资估值和同比稀释拆分做简单理解:

1、首先明确一下估值的概念,分为投前估值和投后估值:

【1】投前估值:是指投资人进入前,企业或者投资机构给予企业的投资价值评估。

【2】投后估值=投资前估值+投资额,而投资人获得的公司股权比例=投资额÷投资后估值

2、然后解释投资人进入时同比稀释的概念:

故:你的股权在融资后变为8%,也就是你持有的那部分股份的估值是800万。

3、最后抽离一下同比稀释的概念,可以这样简单理解:

上面是问题:

总结答案简单理解(把估值和同比稀释分开理解):

投资人占20%,个人股东股权占比打个8折—如果投前是10%,那么投后打8折就是8%了;同理,投资人占30%,个人股东股权占比打个7折—投前是10%,那么投后打8折就是7%。

股权是非常重要的财产权利,持有公司的股权后,可以享有公司的经营收益,而股权是可以用于融资的,股权融资是企业解决资金问题的重要途径,股权融资有很多的类型,那么股权融资怎么计算呢?股权融资如何计算依据具体的融资方式而定同,如果是质押融资的,融资的金额与质押权人协商确定,如果是转让的与受让人协商确定。

第一种情况:新股东对投资人进行增资扩股,他将50万投入公司中,投入后你公司的价值应该150万(100+50),那么新股东应该占投资比例为33.33%(50/150)。增资后的注册资本可以是150万元(你用净资产增资20万,新股东用现金增资50),也可以增到120万(80/0.667),新股东投入50万,其中40万计入注册资本,10万计入溢价。

第二种情况:新股东向你购买股份,即他的50万不到公司,而是直接给公司的原股东就是你,那他就占有50%的股份。法律依据:《中华人民共和国担保法》第七十八条【股权质权的设定及股权质权的效力】以依法可以转让的股票出质的,出质人与质权人应当订立书面合同,并向证券登记机构办理出质登记。

质押合同自登记之日起生效。股票出质后,不得转让,但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。以有限责任公司的股份出质的,适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

如果不考虑其他情况(如协商后给予新投资者较少的股份),融资后,新股东按照投入资金占新资本的比例确定股份,原股东进行同比例稀释。

举个例子

甲乙丙三人投资设立一个公司,公司注册资本300万元,甲乙丙三人各出100万,一年后为了扩大经营规模,公司召开股东会希望三位股东再一共增资到1000万,这时候甲乙表示愿意继续投资,但丙却表示不愿意追加投资了。这时候该如何重新计算这三个人各自所占的股份呢? 丙的股份被稀释多少呢?

《公司法》第三十五条的规定,公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资,但是,全体股东约定不按出资比例优先认缴出资的除外,因此,根据本条规定,公司在增资时候,是有两种方法的,即按原出资比例或按全体股东约定。

导读:引入战略投资者可以通过引入战略资本,帮助企业迅速扩大规模,从而在未来上市的时候,更容易获得投资银行的支持和投资者的追捧。

2017年,恒大三次成功引入战略投资者,通过三次增资,投资者合计向恒大地产投入人民币1,300亿元资本金,共将获得恒大地产经扩大股权约36.54%权益。

根据第三轮增资协议,凯隆置业及恒大地产同意给予第三轮投资者履约承诺,于2018年、2019年及2020年之三个财政年度净利润(扣除非经常性损益)将分别不得少于人民币500亿元、人民币550亿元及人民币600亿元。

恒大如此积极的引入战略投资者,其核心目的就是为了降低资产负债率,增加净资产。

而恒大在引入战略投资者的前期也是做了充分的准备的,比如提出战略转型,经营思路调整;推动借壳深深房,拟回A股;定期举办战略合作高层峰会,深化合作等,这都为其引入战略投资者做了推动作用。那企业IPO前如何引入战略投资者?

一、寻求意向投资者

在准备引入战略投资者之前,首先要对境内外的风险投资公司有个整体性了解,即目前有哪些风险投资公司,公司设在什么地区,资金实力如何,知名度如何,已投资了哪些项目,公司经营业绩及投资范围等。

然后再根据本公司的需要寻求意向投资者。通常情况下,寻求意向投资者可通过以下途径进行:

1、通过网上查询

目前有不少风险投资的专业网站,这些网站对本公司的投资方向、已投资项目和资金实力都有比较详细的介绍。

2、查阅“风险投资公司大全”等专业资料

如《中国创业投资暨私募股权投资名录》等。在这些书中常会有一些关于风险投资公司投资方向和投资项目等信息。

3、通过各类创业投资协会等机构寻找

如北京、上海、深圳都成立了创业投资协会,这些协会经常组织新项目发布、投资洽谈和创业沙龙等活动。

4、通过各种研究、咨询等中介机构介绍

如各类投资公司、会计师事务所、律师事务所和证券公司等机构,都会有很多项目和投资信息。

二、选择钟情投资者

在寻找到意向投资者之后,创业企业就可以根据实际情况,在众多的意向投资者中选择 3-5 家作为钟情目标,然后再开始与他们接触面谈。

但在接触之前,一定要认真了解一下这些投资者的基本情况,如资质情况、业绩情况、提供的增值服务情况等等。

在对意向投资者的了解中要注意考察以下几个方面:

1、战略投资者的基本情况

比如投资项目偏好,资金来源是否多渠道,是否可以确保以后的追加投资,在行业内是否有一定的声誉和网络关系,公司的组织形式和决策机制是否高效科学等。

2、战略投资者的业绩情况

如战略投资企业的项目情况、比较成功的案例和主要业绩,包括投资收益率和对风险企业的支持能力,战略投资家个人的特长和工作风格,与企业的合作方式等。

3、战略投资者的资金规模和投资行业

判定其是否能够满足本企业的投资需求,并是否熟悉本企业所在行业情况等。

4、战略投资者提供增值服务的情况

判定其是否能为企业在上市、吸引机构投资者,提升企业品牌的能力等。

5、战略投资者与投资银行的关系

判定其是否具有资本运作的能力,从而可以帮助企业安排后续融资、兼并收购、资产重组、企业托管等。

三、与战略投资者接触面谈

当选择到钟情投资者之后,就需要与投资者进行接触面谈,在与战略投资家接触面谈过程中,企业还要具有一种坚韧、顽强的精神,一旦基本条件吻合,就应采取一些有效的手段。

如企业能得到某位令战略投资者信任的律师、会计师或某位行业内的“权威”的推荐,他获得风险投资公司信任的可能性就会提高许多。

在与战略投资者的接触面谈前,企业自身应准备好必要的文件资料。一般包括:

1、企业基本资料

如关于创业投资企业的管理者个人情况、利润情况、战略定位以及退出的简要文件。

2、商业计划书

关于公司情况的详细文件,包括经营战略、营销计划、竞争对手分析、财务文件等。

3、公司管理团队情况

关于公司管理队伍、专业计划人员的详细介绍。

4、营销资料

一切直接或间接与公司的产品或服务有关的文件。

在所有这些文件中,最重要的是企业的商业计划书。该计划书除了要简明扼要、表达准确、突出财务状况并附有数据外,还应表现出管理者的能力和远见。

企业的商业计划书应该由熟悉公司业务和投资业务的律师或会计师草拟,其主要内容包括:公司背景、所需金额及用途、公司组织机构、市场情况、产品情况、生产状况、财务状况、前景预测和风险因素等,举行正式谈判。

当战略投资者经初步认定企业有投资价值后,他们就会与企业进行正式谈判。这是整个引入投资者过程中最重要的一环。在多次谈判过程中,将会一直围绕企业的发展前景、新项目的想象空间、经营计划和如何控制风险等重点问题进行。

双方一旦对上述问题达成初步共识后,就会涉及具体问题:

1、入股事宜

在投资者初步决定投资后,企业就会与其谈到交易的价格问题,这是一个较易引起争议的环节,企业要争取主动,努力为自己的企业卖个好价。但也要注意,风险资本与其他资本不同,企业引入风险资本,要留出相应权益给战略投资者,否则,战略投资者是不会进入的。

企业在与战略投资者达成一致后,双方需就重大原则问题签署正式协议,其内容包括投资项目、条件和承诺等。但一定要注意该协议必须符合国家有关法律及政策规定,而且还要经过公证。

2、讨价还价

由于企业和战略投资者对投资前的公司价值的评价会有很大差异,在项目的评估过程常要经过双方多次的交锋,每一方都会试图用各种各样的方法去说服别人接受自己的观点。

风险投资家在考虑每个投资项目的交易价格时,必须要考虑补偿其他交易的损失,否则他就会再也筹集不到钱,也就不会再有资金提供给下一个企业家。

根据经验数据测算,由于投资初创企业的失败率较高,风险投资家对投资初创企业所期望的回报率常常达到 10:1,而对投资非初创企业所期望的回报率为 5:1.

此外,在风险投资家心目中,仅有一个想法和几个人的公司要比已具备了管理队伍的公司价格低,而仅具备了管理人员的公司又要比已产生销售额和利润的公司价格低。随着企业的成长和企业风险的降低,创业企业在风险投资者面前的价值也在不断上升。

显然,创业企业的阶段越早,其投资前的价值也越低,这时,风险投资进入的盈利潜力也越大。因此,在与战略投资者讨价还价时要掌握这一原则,把握好尺度。

3、签订合作协议

谈判阶段完成后,如果风险投资家认为该项目前景看好,那么便可进行投资合同签订程序。战略投资者和企业双方签署有关文件标志着创业企业争取投资过程的结束,同时也标志着双方建立长期合作伙伴关系的开始。

在投资合同书中创业企业和风险投资者双方必须明确下面两个基本问题:一是双方的出资数额与股份分配,其中包括对投资企业的技术开发设想和最初研究成果的股份评定;二是创建企业的人员构成和双方各自担任的职务。

签订正式协议后,双方即应履行协议。风险资本必须按时到位,资金按计划使用,重大事件必须及时通报,每月或每季度必须将公司财务报表送交审查。

战略投资者作为公司股东,也可能参加公司董事会或直接参与管理,其目的是预测可能出现的问题和提供及时的决策信息使损失最小化和收益最大化。

四、企业引入战略投资者及上市融资的利弊分析

01

上市前引入战略投资者的有利方面

1、引入战略投资者可以帮助企业改善股东结构,同时建立起有利于今后上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度。

2、引入战略投资者可以帮助企业比较好地解决员工激励问题,建立起有利于上市的员工激励制度。

3、引入战略投资者可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模,从而在未来上市的时候更容易获得投资银行的支持和投资者的追捧。

4、战略投资人特别是国际战略投资人所携带的市场视野产业运作经验和战略资源可以帮助企业更快地成长和成熟起来,同时引入战略投资者更有可能产生立竿见影的协同效应,从而在比较短的时间内改善企业的收入成本结构,提高企业的核心竞争力并最终带来企业业绩和股东价值的提升。

5、战略投资人注重长远利益会与企业捆绑紧密,同时还会提供他自身的部分资源来支持企业发展。

02

上市前引入战略投资者的不利方面

1、战略投资者会加入董事会参与管理对创业者的权利有限制。

2、战略投资者的加入会要求企业改变传统的管理方式与国际企业运行规则接轨不断创新管理模式创业者对此可能会有一个艰难的适应过程。

3、战略投资者的加入会要求财务规范化财务信息透明化公司信息透明化创业者对此也会有一个适应过程。

03

上市融资的有利方面

1、公司上市最重要的利益是获得资金。

2、开通未来在公开资本市场上融资的通道,增加借贷能力。一家完成首次公开上市的公司只要具有较高业绩和发展潜力很容易再度在证券市场上筹措源源不断的资金并易获得银行的信任。

3、增加资产活动,扩展经营规模。公司股票在证券市场上的流动性有助于公司用来收购其他业务。

4、增加资产净值。

5、强化公司的素质,巩固现有的稳定性以及竞争地位。公开上市加强了顾客供应商贷款人以及投资者对公司的信心,提升公司的素质稳定性和竞争地位。

6、提高公司声誉。

7、有利于企业明确主营业务,保持良好的成长性,提升科技含量。上市公司要求有高度集中的业务范围,严密的业务发展计划和清晰的业务发展战略,较大的业务增长潜力。准备上市的企业应提出具体的经营策略让投资者相信企业的确有经营能力和发展前景,拥有良好的成长性。

8、有利于完善公司内部治理结构,确立现代企业制度。中小企业特别是民营企业大多是有限责任制或合伙制,普遍存在产权关系不清,治理结构不合理,家庭化管理等问题。因此在准备上市前必须建立起产权明晰、管理科学的现代企业制度。

04

上市融资的不利方面

1、证券交易管制机构的报告要求。

2、公司管理难度增大,企业上市后从股东大会管理层到各项业务都要求正规化不得违反相关法规,从而降低公司事务的处理弹性。

3、股东信任危机。

4、信息披露的要求,上市公司须公开年报等各类期间报告,公布重大业务人事以及法律事务使经营活动处于公众关注之下。

5、证券活动的集团诉讼风险,公司上市后会面临来自众多投资人的集团诉讼风险,如一旦公开与预期相差甚远的财务结果或重大合同的损失往往会造成市场震动,甚至引发公司投资人对公司及其内部人的集团诉讼。

6、创业者丧失股份、控制权的风险。当过多的股票被放到市场出售,一旦别人的持有股多于创业者的股份时,在股市上收购的股东们就会取得所有权。

7、较为昂贵的上市成本。尽管在第二板上市费用较主板市场低许多,但仍需承担入市费、年费、律师费、审计师费、财务顾问费、承销商费以及各种杂费,如印刷申请宣传广告调查等费用和佣金。

8、存在更大经营压力。

05

国内上市与境外上市的利弊分析

国外证券市场一般有三大特点:

一、上市要求公开透明,资格审查依据不同市场有不同的松紧政策;

二、流通性较好,股票全流通、员工持股和期股都能够顺利实施;

三、融资市场化程度高,只要有投资银行负责包销,上市公司可以随时增发新股或实施配股而不需要经过一个会计年度,因此融资能力较强。

国内证券市场主要特点有:

一、国内上市仅是对公众发行的股票可以上市流通,其他股票不能流通。

二、就现阶段而言,国内证券市场市盈率较高,股票发行价较高,但中长期来看国内股票市场存在较大的调整压力,股价将逐渐向投资价值靠拢。

三、国内市场排队等候上市的企业非常多,企业上市所费时间非常长。

具体来说境外上市与国内上市优劣势主要有以下几点:

1、境外上市与国内上市的最大区别在于是否全流通

国内上市仅是对公众发行的股票上市流通,其他股票不能流通。而境外上市在禁售期以后便可以流通是全流通概念。H股除外。

2、是否可以实施股票期权等股权激励机制

境外上市可以实施股票期权员工信托股票等激励机制。

在国内员工激励机制法规不完善的情况下这一点无疑是企业选择境外上市的重要原因,如金蝶国际在香港上市自上市起先后三次授予职工期权,加上职工以信托方式认购的股票,大约有200多人持有公司股票或期权。

这是国内上市公司以及H股公司望尘莫及的。

3、上市过程花费的时间长短

境外上市符合条件即可申请上市所花时间较短,最快的半年就可以发行上市,国内市场排队等候上市的企业非常多,企业从策划上市到真正上市要经过改制、上市辅导一年时间,审批排队、等候发行等漫长阶段,一般而言至少要三年以上。

4、上市成本的高低

对于一般中小企业而言境外上市的融资成本较高,对融资额较高的企业而言其海外融资成本会大幅下降,国内上市融资的成本相对较低。

5、与投资者沟通的难易程度

海外投资者对中国企业不熟悉,对中国企业较挑剔,企业与海外投资者的沟通难度相对国内而言较大,国内投资者对国内企业较熟悉,企业与投资者沟通较容易。

06

民营企业上市为避免被摘牌或被收购还必须正视长期的考验

考验之一:在于企业是否有长期的盈利能力

企业如果缺乏长期的盈利能力,投资者最终将用脚投票,企业在上市之前对自己的长期盈利能力有一个冷静的预测,在没有较大的把握之前匆忙上市同样孕育着很大的风险。

考验之二:在于企业是否有与资本相匹配的营销能力和核心竞争力

上市意味着资本金的迅速扩张,其意义在于使企业大大缩短了资本积累的过程,从而可以在较短的时间内实现跨越式发展。

资本扩张必然要求生产规模扩大和产品销售量的大幅度增加,如果市场开拓不力、管理不能到位很有可能造成资本的闲置,这也是投资者不能原谅的。

在企业发展中资本只是一个重要方面并不是全部,因此在激烈的市场竞争中企业是否到了迅速扩张的时期,是否具有与资本相匹配的营销能力与核心竞争力是必须予以特别关注的。

导读:引入战略投资者可以通过引入战略资本,帮助企业迅速扩大规模,从而在未来上市的时候,更容易获得投资银行的支持和投资者的追捧。

2017年,恒大三次成功引入战略投资者,通过三次增资,投资者合计向恒大地产投入人民币1,300亿元资本金,共将获得恒大地产经扩大股权约36.54%权益。

根据第三轮增资协议,凯隆置业及恒大地产同意给予第三轮投资者履约承诺,于2018年、2019年及2020年之三个财政年度净利润(扣除非经常性损益)将分别不得少于人民币500亿元、人民币550亿元及人民币600亿元。

恒大如此积极的引入战略投资者,其核心目的就是为了降低资产负债率,增加净资产。

而恒大在引入战略投资者的前期也是做了充分的准备的,比如提出战略转型,经营思路调整;推动借壳深深房,拟回A股;定期举办战略合作高层峰会,深化合作等,这都为其引入战略投资者做了推动作用。那企业IPO前如何引入战略投资者?

一、寻求意向投资者

在准备引入战略投资者之前,首先要对境内外的风险投资公司有个整体性了解,即目前有哪些风险投资公司,公司设在什么地区,资金实力如何,知名度如何,已投资了哪些项目,公司经营业绩及投资范围等。

然后再根据本公司的需要寻求意向投资者。通常情况下,寻求意向投资者可通过以下途径进行:

1、通过网上查询

目前有不少风险投资的专业网站,这些网站对本公司的投资方向、已投资项目和资金实力都有比较详细的介绍。

2、查阅“风险投资公司大全”等专业资料

如《中国创业投资暨私募股权投资名录》等。在这些书中常会有一些关于风险投资公司投资方向和投资项目等信息。

3、通过各类创业投资协会等机构寻找

如北京、上海、深圳都成立了创业投资协会,这些协会经常组织新项目发布、投资洽谈和创业沙龙等活动。

4、通过各种研究、咨询等中介机构介绍

如各类投资公司、会计师事务所、律师事务所和证券公司等机构,都会有很多项目和投资信息。

二、选择钟情投资者

在寻找到意向投资者之后,创业企业就可以根据实际情况,在众多的意向投资者中选择 3-5 家作为钟情目标,然后再开始与他们接触面谈。

但在接触之前,一定要认真了解一下这些投资者的基本情况,如资质情况、业绩情况、提供的增值服务情况等等。

在对意向投资者的了解中要注意考察以下几个方面:

1、战略投资者的基本情况

比如投资项目偏好,资金来源是否多渠道,是否可以确保以后的追加投资,在行业内是否有一定的声誉和网络关系,公司的组织形式和决策机制是否高效科学等。

2、战略投资者的业绩情况

如战略投资企业的项目情况、比较成功的案例和主要业绩,包括投资收益率和对风险企业的支持能力,战略投资家个人的特长和工作风格,与企业的合作方式等。

3、战略投资者的资金规模和投资行业

判定其是否能够满足本企业的投资需求,并是否熟悉本企业所在行业情况等。

4、战略投资者提供增值服务的情况

判定其是否能为企业在上市、吸引机构投资者,提升企业品牌的能力等。

5、战略投资者与投资银行的关系

判定其是否具有资本运作的能力,从而可以帮助企业安排后续融资、兼并收购、资产重组、企业托管等。

三、与战略投资者接触面谈

当选择到钟情投资者之后,就需要与投资者进行接触面谈,在与战略投资家接触面谈过程中,企业还要具有一种坚韧、顽强的精神,一旦基本条件吻合,就应采取一些有效的手段。

如企业能得到某位令战略投资者信任的律师、会计师或某位行业内的“权威”的推荐,他获得风险投资公司信任的可能性就会提高许多。

在与战略投资者的接触面谈前,企业自身应准备好必要的文件资料。一般包括:

1、企业基本资料

如关于创业投资企业的管理者个人情况、利润情况、战略定位以及退出的简要文件。

2、商业计划书

关于公司情况的详细文件,包括经营战略、营销计划、竞争对手分析、财务文件等。

3、公司管理团队情况

关于公司管理队伍、专业计划人员的详细介绍。

4、营销资料

一切直接或间接与公司的产品或服务有关的文件。

在所有这些文件中,最重要的是企业的商业计划书。该计划书除了要简明扼要、表达准确、突出财务状况并附有数据外,还应表现出管理者的能力和远见。

企业的商业计划书应该由熟悉公司业务和投资业务的律师或会计师草拟,其主要内容包括:公司背景、所需金额及用途、公司组织机构、市场情况、产品情况、生产状况、财务状况、前景预测和风险因素等,举行正式谈判。

当战略投资者经初步认定企业有投资价值后,他们就会与企业进行正式谈判。这是整个引入投资者过程中最重要的一环。在多次谈判过程中,将会一直围绕企业的发展前景、新项目的想象空间、经营计划和如何控制风险等重点问题进行。

双方一旦对上述问题达成初步共识后,就会涉及具体问题:

1、入股事宜

在投资者初步决定投资后,企业就会与其谈到交易的价格问题,这是一个较易引起争议的环节,企业要争取主动,努力为自己的企业卖个好价。但也要注意,风险资本与其他资本不同,企业引入风险资本,要留出相应权益给战略投资者,否则,战略投资者是不会进入的。

企业在与战略投资者达成一致后,双方需就重大原则问题签署正式协议,其内容包括投资项目、条件和承诺等。但一定要注意该协议必须符合国家有关法律及政策规定,而且还要经过公证。

2、讨价还价

由于企业和战略投资者对投资前的公司价值的评价会有很大差异,在项目的评估过程常要经过双方多次的交锋,每一方都会试图用各种各样的方法去说服别人接受自己的观点。

风险投资家在考虑每个投资项目的交易价格时,必须要考虑补偿其他交易的损失,否则他就会再也筹集不到钱,也就不会再有资金提供给下一个企业家。

根据经验数据测算,由于投资初创企业的失败率较高,风险投资家对投资初创企业所期望的回报率常常达到 10:1,而对投资非初创企业所期望的回报率为 5:1.

此外,在风险投资家心目中,仅有一个想法和几个人的公司要比已具备了管理队伍的公司价格低,而仅具备了管理人员的公司又要比已产生销售额和利润的公司价格低。随着企业的成长和企业风险的降低,创业企业在风险投资者面前的价值也在不断上升。

显然,创业企业的阶段越早,其投资前的价值也越低,这时,风险投资进入的盈利潜力也越大。因此,在与战略投资者讨价还价时要掌握这一原则,把握好尺度。

3、签订合作协议

谈判阶段完成后,如果风险投资家认为该项目前景看好,那么便可进行投资合同签订程序。战略投资者和企业双方签署有关文件标志着创业企业争取投资过程的结束,同时也标志着双方建立长期合作伙伴关系的开始。

在投资合同书中创业企业和风险投资者双方必须明确下面两个基本问题:一是双方的出资数额与股份分配,其中包括对投资企业的技术开发设想和最初研究成果的股份评定;二是创建企业的人员构成和双方各自担任的职务。

签订正式协议后,双方即应履行协议。风险资本必须按时到位,资金按计划使用,重大事件必须及时通报,每月或每季度必须将公司财务报表送交审查。

战略投资者作为公司股东,也可能参加公司董事会或直接参与管理,其目的是预测可能出现的问题和提供及时的决策信息使损失最小化和收益最大化。

四、企业引入战略投资者及上市融资的利弊分析

01

上市前引入战略投资者的有利方面

1、引入战略投资者可以帮助企业改善股东结构,同时建立起有利于今后上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度。

2、引入战略投资者可以帮助企业比较好地解决员工激励问题,建立起有利于上市的员工激励制度。

3、引入战略投资者可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模,从而在未来上市的时候更容易获得投资银行的支持和投资者的追捧。

4、战略投资人特别是国际战略投资人所携带的市场视野产业运作经验和战略资源可以帮助企业更快地成长和成熟起来,同时引入战略投资者更有可能产生立竿见影的协同效应,从而在比较短的时间内改善企业的收入成本结构,提高企业的核心竞争力并最终带来企业业绩和股东价值的提升。

5、战略投资人注重长远利益会与企业捆绑紧密,同时还会提供他自身的部分资源来支持企业发展。

02

上市前引入战略投资者的不利方面

1、战略投资者会加入董事会参与管理对创业者的权利有限制。

2、战略投资者的加入会要求企业改变传统的管理方式与国际企业运行规则接轨不断创新管理模式创业者对此可能会有一个艰难的适应过程。

3、战略投资者的加入会要求财务规范化财务信息透明化公司信息透明化创业者对此也会有一个适应过程。

03

上市融资的有利方面

1、公司上市最重要的利益是获得资金。

2、开通未来在公开资本市场上融资的通道,增加借贷能力。一家完成首次公开上市的公司只要具有较高业绩和发展潜力很容易再度在证券市场上筹措源源不断的资金并易获得银行的信任。

3、增加资产活动,扩展经营规模。公司股票在证券市场上的流动性有助于公司用来收购其他业务。

4、增加资产净值。

5、强化公司的素质,巩固现有的稳定性以及竞争地位。公开上市加强了顾客供应商贷款人以及投资者对公司的信心,提升公司的素质稳定性和竞争地位。

6、提高公司声誉。

7、有利于企业明确主营业务,保持良好的成长性,提升科技含量。上市公司要求有高度集中的业务范围,严密的业务发展计划和清晰的业务发展战略,较大的业务增长潜力。准备上市的企业应提出具体的经营策略让投资者相信企业的确有经营能力和发展前景,拥有良好的成长性。

8、有利于完善公司内部治理结构,确立现代企业制度。中小企业特别是民营企业大多是有限责任制或合伙制,普遍存在产权关系不清,治理结构不合理,家庭化管理等问题。因此在准备上市前必须建立起产权明晰、管理科学的现代企业制度。

04

上市融资的不利方面

1、证券交易管制机构的报告要求。

2、公司管理难度增大,企业上市后从股东大会管理层到各项业务都要求正规化不得违反相关法规,从而降低公司事务的处理弹性。

3、股东信任危机。

4、信息披露的要求,上市公司须公开年报等各类期间报告,公布重大业务人事以及法律事务使经营活动处于公众关注之下。

5、证券活动的集团诉讼风险,公司上市后会面临来自众多投资人的集团诉讼风险,如一旦公开与预期相差甚远的财务结果或重大合同的损失往往会造成市场震动,甚至引发公司投资人对公司及其内部人的集团诉讼。

6、创业者丧失股份、控制权的风险。当过多的股票被放到市场出售,一旦别人的持有股多于创业者的股份时,在股市上收购的股东们就会取得所有权。

7、较为昂贵的上市成本。尽管在第二板上市费用较主板市场低许多,但仍需承担入市费、年费、律师费、审计师费、财务顾问费、承销商费以及各种杂费,如印刷申请宣传广告调查等费用和佣金。

8、存在更大经营压力。

05

国内上市与境外上市的利弊分析

国外证券市场一般有三大特点:

一、上市要求公开透明,资格审查依据不同市场有不同的松紧政策;

二、流通性较好,股票全流通、员工持股和期股都能够顺利实施;

三、融资市场化程度高,只要有投资银行负责包销,上市公司可以随时增发新股或实施配股而不需要经过一个会计年度,因此融资能力较强。

国内证券市场主要特点有:

一、国内上市仅是对公众发行的股票可以上市流通,其他股票不能流通。

二、就现阶段而言,国内证券市场市盈率较高,股票发行价较高,但中长期来看国内股票市场存在较大的调整压力,股价将逐渐向投资价值靠拢。

三、国内市场排队等候上市的企业非常多,企业上市所费时间非常长。

具体来说境外上市与国内上市优劣势主要有以下几点:

1、境外上市与国内上市的最大区别在于是否全流通

国内上市仅是对公众发行的股票上市流通,其他股票不能流通。而境外上市在禁售期以后便可以流通是全流通概念。H股除外。

2、是否可以实施股票期权等股权激励机制

境外上市可以实施股票期权员工信托股票等激励机制。

在国内员工激励机制法规不完善的情况下这一点无疑是企业选择境外上市的重要原因,如金蝶国际在香港上市自上市起先后三次授予职工期权,加上职工以信托方式认购的股票,大约有200多人持有公司股票或期权。

这是国内上市公司以及H股公司望尘莫及的。

3、上市过程花费的时间长短

境外上市符合条件即可申请上市所花时间较短,最快的半年就可以发行上市,国内市场排队等候上市的企业非常多,企业从策划上市到真正上市要经过改制、上市辅导一年时间,审批排队、等候发行等漫长阶段,一般而言至少要三年以上。

4、上市成本的高低

对于一般中小企业而言境外上市的融资成本较高,对融资额较高的企业而言其海外融资成本会大幅下降,国内上市融资的成本相对较低。

5、与投资者沟通的难易程度

海外投资者对中国企业不熟悉,对中国企业较挑剔,企业与海外投资者的沟通难度相对国内而言较大,国内投资者对国内企业较熟悉,企业与投资者沟通较容易。

06

民营企业上市为避免被摘牌或被收购还必须正视长期的考验

考验之一:在于企业是否有长期的盈利能力

企业如果缺乏长期的盈利能力,投资者最终将用脚投票,企业在上市之前对自己的长期盈利能力有一个冷静的预测,在没有较大的把握之前匆忙上市同样孕育着很大的风险。

考验之二:在于企业是否有与资本相匹配的营销能力和核心竞争力

上市意味着资本金的迅速扩张,其意义在于使企业大大缩短了资本积累的过程,从而可以在较短的时间内实现跨越式发展。

资本扩张必然要求生产规模扩大和产品销售量的大幅度增加,如果市场开拓不力、管理不能到位很有可能造成资本的闲置,这也是投资者不能原谅的。

在企业发展中资本只是一个重要方面并不是全部,因此在激烈的市场竞争中企业是否到了迅速扩张的时期,是否具有与资本相匹配的营销能力与核心竞争力是必须予以特别关注的。