1、證券公司應當基金子公司合規風險管理納入公司統一體系，加強基金子公司資本約束，實現子公司合規風險管理覆蓋，防範利益衝突和利益輸送。
2、每家證券公司設立基金子公司原則上超過一家，且當劃分證券公司與基金子公司及基金子公司與其他子公司之間業務範圍，避免利益衝突和同業競爭。
3、證券公司應當以自有資金全資設立基金子公司，不得採用股份代持其他方式變相其他投資者出資設立基金子公司。
4、子公司下設基金管理機構目的機構，應當持有該機構35%以上股權或出資，且擁有管理控制權。
5、基金子公司及其下設基金管理機構自有資金投資於本機構設立基金，隻基金投資金額不得超過該基金總額20%。
7、證券公司應當承擔基金子公司風險處置責任，督促基金子公司建立輿論監測及市場質疑反應機制。 8、基金子公司統一中證協實行自律管理。
中證協發佈該規範文件，其中引人矚目的一條證券公司設立子公司股東及出資問題，規範文件明確約定：證券公司應當以自有資金全資設立基金子公司。
“該條規定有兩層意思。”某券商另類投資公司負責人分析説，一層意思是説，券商設立子公司全資，不能引進其他社會資金和股東；另一層意思是説，券商設立子公司全資，且不能採取代持方式，這一點主要是公司內部，因為很多券商子公司考慮管理層持股激勵機制。
據券商中國記者瞭解，目前券商設立基金性質投資公司，基本是券商全資，股東是券商自身單一股東，並無其他股東。“業內可能有考慮引進外部資金或股東，但監管層溝通後沒了下文，該文件正式出台，引進外部股東可能了。”一位券商合規負責人介紹説。
證監會修訂《證券期貨經營機構資產管理計劃運作管理規定》於2023年3月1日實施後，中基協新修訂《投資基金登記備案辦法》於2023年5月1日實施，規鱗次櫛出台，關於券商子公司設立股權投資基金與股權、創業投資基金差異值得業界梳理關注。新規，券商基金監管規則、募集設立投資運作方面過去規定有程度鬆綁趨同性，但是很多地方具有諸多之處，本文將通過兩類基金，對券商股權基金募集、設立投資運作特點試做分析，歡迎業內人士探討交流。
證監會修訂《證券期貨經營機構資產管理計劃運作管理規定》（“《運作管理規定》”）於2023年3月1日實施後，中基協新修訂《投資基金登記備案辦法》於2023年5月1日實施，規鱗次櫛出台，關於券商子公司設立股權投資基金（“券商基金”）與股權、創業投資基金（“股權基金”）差異值得業界梳理關注。新規，券商基金監管規則、募集設立投資運作方面過去規定有程度鬆綁趨同性，但是很多地方具有諸多之處，本文將通過兩類基金，對券商股權基金募集、設立投資運作特點試做分析，歡迎業內人士探討交流。
自2016年12月30日中國證券業協會（“中證協”）發佈《證券公司投資基金子公司管理規範》（“《管理規範》”）以來，每家證券公司原則上允許設立一家基金子公司，而且要求劃分證券公司以及其他子公司與子公司業務範圍，避免利益衝突和同業競爭。自此，券商子公司成為證券公司體系內通過外募集資金、設立投資載體進行股權投資唯一管理機構。
企業主體法層面，券商基金與股權基金可以設立公司或合夥型基金，故兩類基金需要適用《公司法》或《合夥企業法》。行業監管層面，除同時受到中國證券監督管理委員會（“證監會”）監督管理外，股權基金接受中國證券投資基金業協會（“中基協”）自律管理，而券商基金接受中基協、中證協雙重自律管理，兩類基金適用主要監管規則比見附錄。總體上看，兩類基金監管原則是，需要符合《證券投資基金法》、《投資基金監督管理暫行辦法》、《證券期貨投資者性管理辦法》監管原則，但股權基金主要適用中基協頒佈自律規則，而券商基金既適用中證協相關監管要求，包括證券期貨經營機構資管計劃相關規定全部要求適用，要遵守中基協頒佈部分自律規則。因此，券商基金行業監管上比股權基金要嚴格和複雜。
券商子公司聯合其他機構作為基金普通合夥人（“合作方”）發起設立一隻基金時，有監管要求。《資管細則適用問題解答（三）》，合夥企業形式設立股權投資基金，其合作GP可設置25個，而且合作GP如果不是中基協備案管理人，則要求“限於地級市以上地方政府投融資平台、上市公司控股子公司以及基金業協會報中國證監會認可其他機構，並且應當充分説其擔任普通合夥人必要性及合規性。地方政府投融資平台擔任股權投資基金普通合夥人，應當符合法律法規規定。”由此可見，券商子公司與合作方發起設立基金時門檻，而現有中基協規定，管理人募集基金時，合作方只需要符合合格投資人要求。除此之外並無其他門檻要求。
《資管細則適用問題解答（三）》合作方GP做出限定時，同時強調“應當充分説設置多個普通合夥人原因、權責劃分及糾紛解決機制，管理人應當限於單一證券期貨經營機構”，即管理人只能是券商子公司擔任。同時結合《管理規範》關於券商子公司及其二級管理機構原則上不得下設任何機構規定，我們理解，股權基金中常規採用管理人GP分離基金架構並適用於券商基金。《投資基金登記備案辦法》實施後，雖然分離基金架構中GP要求與管理人存在關聯關係，即GP管理人存在控制關係或者受同一控股股東、實際控制人控制，但是分離基金架構可以為基金架構搭建和各方利益安排提供一種途徑。而《管理規範》是監管部門要求釐證券公司各個子公司經營範圍、防範利益衝突、同業競爭並加強母子公司一體化管控背景而出台，因此，證券公司監管邏輯下券商基金並適用於管理人GP分離架構。
《運作管理規定》、《資管細則適用問題解答（三）》、《股權產品備案關注要點》（2021年7月版）（“《備案關注要點》”），監管券商基金初始規模、初始募集期規定如下：
3)投資者可以分期繳付參與資金，但應當在基金中定分期繳付資金有關安排，並明確相應違約責任。
相比而言，《投資基金備案知》和《投資基金登記備案辦法》規定，股權基金並沒有募集期要求。於初始募集規模，股權基金與券商基金略有不同。其中，股權基金中股權基金初始實繳資金應於1000萬元，其中創業投資基金備案時首期實繳資金應於500萬元，且應當在基金中約定備案後6個月內完成實繳出資於1000萬元。投向單一標的股權基金初始實繳募集資金規模應於2000萬元。
可見，兩類基金擴募上規則，差異主要於券商基金擴募需取得全體投資者外，還需要取得託管人，且需滿運作規範和信息披露相關要求；而股權基金只能是組合投資基金才能擴募，而且擴募受到初始募集規模3倍限制。
《關於規範金融機構資產管理業務指導意見》（“《資管新規》”）統一了所有資管產品合格投資者要求，使得券商基金合格投資者股權基金合格投資者存在差異，見如下表格。
股權基金於管理人及其關聯方投資比例並無限制，而券商基金則存在嚴格限制。修訂《運作管理規定》原規定基礎上刪“證券期貨經營機構自有資金參與單個集合資產管理計劃份額不得超過該計劃總份額20％”自有資金投資比例限制，有利於券商基金募集，但保留了“證券期貨經營機構及其子公司自有資金參與其自身或其子公司管理單個集合資產管理計劃份額合計不得超過該資產管理計劃總份額50%”相關關聯方投資比例限制。前述關聯方投資比例限制意味着券商子需要市場上募集比例資金，這於券商基金募集仍具有挑戰。
而言，基金應當承擔費用主要包括基金設立、運營、終止、解散、清算相關一系列費用，其中設立環節費用包括但限於工商註冊登記費、印刷費用，以及投資者溝通所發生差旅費、會務費、辦公費籌建費以及基金設立聘請法律、財務顧問諮詢費用，稱為“開辦費”。基金管理人自身行政管理相關支出和費用應管理人自身財產承擔，包括辦公場租金、辦公設施費、員工工資、物業管理費、水電費、通訊費、交通費用、差旅費以及其他營運費。
《運作管理規定》規定，“資產管理計劃成立前發生費用，不得計劃資產中列支，專門投資於未上市企業股權資產管理計劃聘請專業服務機構事項所支出合理費用除外。存續期間發生募集有關費用，不得計劃資產中列支。”我們理解，雖然《運作管理規定》允許券商基金成立前發生聘請專業服務機構事項所支出合理費用可以基金財產中列支，程度上使得券商基金和股權基金費用列支慣例趨於，但券商基金無法列支聘請專業服務機構事項之外大部分開辦費及其他不合理費用。
《資管新規》第二條第二款規定，資產管理業務是金融機構表外業務，金融機構開展資產管理業務時不得承諾保本保收益。出現兑付困難時，金融機構不得任何形式墊資兑付。金融機構不得表內開展資產管理業務。《備案關注要點》進一步提出，基金設置GP先行承擔虧損條款，需要《資管新規》關注是否涉及保本保收益。而股權基金，雖然募集階段嚴格要求不能承諾保本保收益，但是運作期內出現兑付或者類，則具有容度；同時，於GP先行承擔虧損即GP做安全墊約定，允許設定。
《運作管理規定》規定，券商子公司於業績報酬提取“應當資產管理計劃存續期限、收益分配和投資運作特徵相匹配。業績報酬應當資金、退出資金或清算資金中提取，資金中提取業績報酬頻率不得超過每6個月一次。業績報酬提取比例不得超過計提基準以上投資收益60%”，且“業績報酬應當計入管理費”。除此以外，《備案關注要點》提示：只有管理人可以提取業績報酬，基金不得使用“預期收益”、“優先回報”、“門檻收益”表述。而股權基金於業績報酬提取頻率和上限沒有限制，可以管理人投資人協商確定，業績報酬收取主體管理人外，還可以是分離架構下GP，於hurdle表述可以使用“門檻收益”、“優先回報”字樣。此外，股權基金於業績報酬是否計入管理費沒有制性要求，意味着可以計入投資性收益而免除增值税，有多税籌空間。
券商基金基金募集設立層面股權基金存在監管上差異，投資運作層面，存在着點，區別主要體現投資集中度、嵌套投資、可否通過基金進行實體經營、分級產品槓桿倍數、關聯交易、信息披露方面。
於股權基金，監管部門其投資比例沒有制性規定。而券商基金是有投資集中度要求，稱為“雙25%”要求，即《運作管理規定》“一個集合資產管理計劃投資於同一資產資金，不得超過該計劃資產淨值25%；除以收購公司為目的設立資產管理計劃、專門投資於未上市企業股權資產管理計劃外，同一證券期貨經營機構管理全部集合資產管理計劃投資於同一資產資金，不得超過該資產25%”，除非“全部投資者符合中國證監會規定專業投資者且單個投資者投資金額於1000萬元封閉式集合資產管理計劃，以及完全有關指數構成比例進行證券投資資產管理計劃中國證監會認可其他集合資產管理計劃，受前款規定限制。”，《資管細則適用問題解答（二）》及《備案關注要點》有例外情形，豁免了專門於實施員工持股計劃基金、和符合條件併購基金以及《科創板股票發行承銷實施辦法》第十九條設立專項資管計劃。
“雙25%”主要目的是保障資管產品安全，防範投資風險，但是帶來了投資上，規避這個要求，券商子公司只能投資人提出投資額超過1000萬元要求，但這券商基金募集帶來難度。修訂《運作管理規定》於兩類資管計劃投資集中度給予程度鬆綁，即“收購公司為目的設立資產管理計劃”和“專門投資於未上市企業股權資產管理計劃”，可以豁免適用上述第二個“25%”，但第一個集合資管計劃同一資產25%投資比例限制沒有放鬆。
券商基金存在嵌套層數限制。同時證監會修訂《證券期貨經營機構資產管理業務管理辦法》（2023年3月1日起實施）（“《管理辦法》”）第四十五條，“資產管理計劃接受其他資產管理產品參與，證券期貨經營機構應當切實履行主動管理職責，不得進行轉委託，不得投資基金以外其他資產管理產品”。第四十六條，“資產管理計劃投資於其他資產管理產品，應當明確約定投資資產管理產品投資基金以外其他資產管理產品”。因此，一是如果券商基金本身是FOF，投資子基金時候，需要對子基金投資基金產品嚴格限制；二是如果券商基金本身是投基金，則需要關注投資者是否資管產品，如存在兩層嵌套情形下，外投向一個基金產品受到限制。
雖然《關於進一步明確規範金融機構資產管理產品投資創業投資基金和政府出資產業投資基金有關事項通知》（發改財金規〔2019〕1638號），允許“符合本通知規定要求兩類基金接受資產管理產品及其他投資基金投資時，該兩類基金不視一層資產管理產品”，這券商基金帶來政策，但相比而言，股權基金於嵌套投資層數並沒有像券商基金這麼嚴格限定。
股權基金於通過投資或者併購方式控股一家實體企業並經營並無禁止性規定，而且IPO案例，基金控股擬上市企業上市案例已有多個先例。但於控股一家實體企業並經營，券商基金則受到嚴格限制。《管理規範》第二條明確規定，基金子公司不得事基金無關業務。隨後頒佈《關於證券公司子公司整改規範工作有關問題答覆》進一步説，證券公司基金子公司不得通過併購基金形式變相經營實業，但可以開展股權投資相關財務顧問業務。
受限於《資管新規》要求，券商基金存在結構化安排時，槓槓倍數要遵守“權益類產品優先級後級比例不得超過1:1”規定。而中基協《股權、創業投資基金備案關注要點》（2022年6月版）規定，股權基金只有在投資上市公司股票（定增、大宗交易、協議轉讓）時，適用優先級份額後級份額槓桿倍數超過1倍規定。
同時，《備案關注要點》規定，券商基金優先級份額後級份額收益分配比例與股權基金存在之處，前者整體淨值於1時，優先級份額分擔虧損比例於10%，而後者整體淨值於1時，只規定了優先級份額投資者不得享有收益；同一類別份額投資者分享收益和承擔虧損比例。
1，公司名稱：協會規定，目前申請基金牌照主體公司名稱和經營範圍有“”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“基金管理”
字樣，公司名稱“XXXX投資管理有限公司”、“XXXX資產管理有限公司”、“XXXX投資有限公司”、“XXXX股權投資有限公司”、“XXXX股權基金投資管理有限公司”、“XXXX資本管理有限公司”，名稱確定和全國各地工商局規定有關係，各地審核名稱結果有所不同。
延伸閱讀…
2，公司類型：目前為責任公司或合夥企業（目前協會放開了外商獨資企業（WOFE）國內申請基金管理人牌照）
3，選擇一個公司註冊地址，主要考慮：提供註冊地址，税收優惠，高管退税和獎勵，管理規模獎勵，辦公室提供和其他服務措施。
不過一個故事是：全國大多數地方基本許註冊資產管理公司。如果沒有現成投資類公司，你需要買殼（人註冊資產管理公司），購買一個殼價格並（要做法人變，而且現在很少有殼出售）。
4，關於註冊資本：現在是認繳資本制度，股東可以定某一時間之前實繳完資本。做證券類，註冊資本金是1000萬，股權類2000萬起，來通過備案概率高一點。協會要求實繳資本比例25%及以上，或者實繳資本能保證公司運營超過6個月時間。
5，關於公司經營範圍：協會規定目前基金管理人經營範圍只能是：資產管理，投資管理，股權投資，股權投資管理，股權基金投資管理（申請證券基金類型牌照管理人經營範圍裏建議不要寫“投資諮詢”字樣）。
6，其他雜項：辦理公司工商註冊，刻章，開立銀行賬户，開立社保公積金賬户。
然後開始公司註冊。刻章，開立銀行賬户，做logo，開立社保公積金賬户，幾千元可以搞定。然後你需要租個辦公場。協會備案時候，是要看你辦公樓和帶logo前台照片，這個無法作假。
核定税種：現在投資公司核定為增值税小規模納税人，增值税税率6%（全部營業額*6%=增值税額），企業所得税25%，個人所得税20%（投資公司主要收入為管理費和後端業績分成，這個税收和公司註冊地園區進行商談，有比例税收返）。
尋找公司辦公室：因為現在申請牌照需要實際辦公地址，律師和協會會現場盡職調查。
1，高管資格：事證券類基金有2名管具有基金業資格，其中法定代表人，總經理，風控負責人要基金業資格。
2，經營範圍：一，3説明註冊。
3，註冊資本：實繳資本比例25%及以上，或者實繳資本能保證公司運營超過6個月時間。
4，辦公條件：需要有實際辦公地址，大小限，能滿足公司所有員工辦公，以及辦公設備。
延伸閱讀…
5，高管人員：有5-10員工，組織架構有：總經理，投資部，風控部，行政部，市場部，人事部，各1-2名員工，其中總經理，風控負責人，投資經理是全職，其他人員可以兼職。
6，制度性文：協會和公司自身情況，編寫制度性文件，有9-23個制度性文件（盤複製其他模板，協會現在這方面審核嚴格，要嚴格自身情況編寫，有幾個，是和自己公司相匹配）。
7，牌照類型：
中基協改版通知，基金管理人可分為下列3種，基金管理人規劃時應明確基金管理人類型及下述基金產品類型，於後面事項安排。
是指約定投資範圍，投資於股票或股票型基金資產比例於80%（含）證券基金。
是指約定投資範圍，投資於銀行存款、標準化債券、債券型基金、股票質押式回購以及有預期收益率銀行理財產品、信託計劃金融產品資產比例於80%（含）證券基金。
是指約定投資範圍，主要投資於期貨、期權及其他金融衍生品、證券投資基金。
是指事一級房地產項目開發基金，包括採用夾層方式進行投資房地產基金。
是指投資於基礎設施項目基金，包括採用夾層方式進行投資基礎設施基金。
自己實際需求選擇一個或多個，協會反饋信息“申請業務類型建議專業化經營”建議管理人公司團隊和部門充分條件下申請一種基金牌照類型，團隊擴充後增加類型，這樣通過協會審核的幾率。
8，法律意見書：需要請專業律所進場盡職調查，協會要求完成《法律意見書》，基金管理人系統中申請牌照時要遞交。
10 ，等待協會反饋並取得基金管理人牌照。
發行產品相，現在國內綜合性券商主推服務，產品設計、印製、託管外包、產品備案、信息披露能做到，比如老木協助過多個券商、以及代客理財高手完成了產品發行。
注：於主要投資新三板擬掛牌和掛牌企業“三板基金”，建議創業投資基金備案。
股票類基金，是指約定投資範圍，投資於股票或股票型基金資產比例於80%（含）證券投資基金。
收益類基金，是指約定投資範圍，投資於銀行存款、標準化債券、債券型基金、股票質押式回購以及有預期收益率銀行理財產品、信託計劃金融產品資產比例於80%（含）證券投資基金。
混合類基金，是指約定投資範圍包括股票、債券、貨幣市場工具但無主要投資方向證券投資基金。
期貨及其他衍生品類基金，是指約定投資範圍，主要投資於期貨、期權及其他金融衍生產品、現金證券投資基金。
併購基金，是指主要處於期企業存量股權展開收購股權投資基金。
房地產基金，是指事一級房地產項目開發基金，包括採用夾層方式進行投資房地產基金。
