美國企業年金和個人退休金賬户投資產品中，共同基金佔半壁江山。美國共同基金業，不論持基計劃是股權激勵是採用基金經理激勵手段。那麼，制定一個基金經理激勵考核機制之前應該考慮以下問題：
理論上基金經理持有基金份額，和投資者利益於。
PIMCO基金經理激勵措施與薪酬制度，美國業內並沒有得到認可。其年終獎直接掛鈎於公司盈利，並採取延期支付方式來提高基金經理保有率，而且公司獎金池規模基金經理管理資產規模性質密切相關。這意味着，基金經理會懷有擴大基金規模衝動，以為公司贏得持續增長管理費。而基金規模過度膨脹可能阻礙基金未來業績增長，損害持有人長期利益。，PIMCO基金經理薪酬部分決定於基金業績，其業績考核期間包括一年、兩年、三年回報率，五年及五年以上業績計入考核範圍。總體來説，PIMCO薪酬制度過多地基金經理利益與公司利益與基金短期業績結合起來，可能影響持有人利益。
富蘭克林•坦伯頓基金公司基金經理薪酬與考核體系全面與。基金經理年終獎決定因素基金業績定量指標外，有包括薦股價值、團隊協作、管理基金/户資產的複雜程度定性指標。業績考核包括了一年、三年及五年期相對於基準單期收益率。
年終獎分為三部分形式發放：50%-60%現金，17.5%-25%股權激勵，以及17.5%-25%基金份額，其中股權部分分攤數年內入賬。這種現金激勵結合薪酬結構，既能即時獎勵基金經理當期業績，能其持有人利益綁定，促使基金經理精力集中投資組合構建核心工作上，避免過度關注市場中交易性機會，追求短期超額收益，使持有人承擔額外風險。
上述薪酬激勵外，富蘭克林•坦伯頓基金公司還為基金經理提供額外、基於長期股權基金份額激勵計劃，這些計劃實施公司盈利直接掛鈎，旨在進一步提高基金經理留職率業績水平。
現在很多企業核心員工，會授予股權。税務要素是要考慮要素。本期話題我們介紹股權激勵計劃中兩種方式，員工股票購買計劃（ESPP）和限制性股票單位（RSU）。
員工股票購買計劃，英文全稱Employee Stock Purchase Plan， 是指公司讓員工用自己税後工資約定時期內定折扣價購買公司股份。ESPP其實有許多種類，相關條款和要求會有所不同。這裏主要介紹見一種名為Section 423 ESPP，很多美國公司會提供其員工一種具有税務優惠ESPP。
看一下股權激勵中幾個時間點，之所以是因為這幾個時間點決定了股票持有者賣出獲利時會涉及到税率。
如果一名員工決定參加公司ESPP計劃，那麼發行日開始，公司會之前該員工約定金額或薪資百分比，該員工税後薪資裏開始扣除，幫員工這筆錢“積攢”下來於之後股票購買。
當定購買日期到來時，公司會這筆積攢下來税後薪資該員工去購買公司股票。是價格了，這是ESPP計劃核心所在。公司員工股票認購價格是有折扣，比如市場公允價，到15%折扣。這於員工購買股票當-日，可獲得15%利潤。並且有些公司會提供回顧條款（Look-Back Provision），於到該員工雙倍福利。
回顧條款指讓其員工可以兩個時間點股價來購買公司股票，授予日或者購買日當天公司股票市場公允價來計算購買成本，二選一。
假設授予日是2021年1月1日，當天公司股價$100；購買日7月1日，當天公司股價$80；ESPP購買價格可以是$80 * （1-15%）= $ 68，那意味着每股賺$12。
有另一種情況，公司股票走勢，漲。同樣授予日當天市場公允價為$100, 等到同年7月1日，市場公允價為$150， 那麼其ESPP購買價格可以是 $100 * (1-15%) = 85, 説每股可以賺$65 (150-85)。
股票價格不管怎麼漲，那是浮盈。只有手上股票賣出，才是盈利。這個時候關鍵問題如何進行納税申報。這是ESPP各種股權激勵方案中優勢，因為ESPP税賦發生後賣出的時候，而其它方案可能會階段，進行税務申報並產生税賦。
ESPP股票賣出時分合格處置（Qualifying Disposition）和非合格處置（Disqualifying Disposition）。來説，符合國税局IRS相關規定賣出，能省税。
如果以上兩個條件符合，那麼税計算方式普通收入税（Ordinary Income Tax）+長期資本利得税（Long Term Capital Gain Tax）。
假設股票授予日2021年1月1日，當天市場公允價為$100；購買日2021年7月1日，當天市場公允價位$150。回顧條款，ESPP購買價格 100 *（1-15%）= $85。賣出日2023年1月3日，賣出價格$200。
於股票賣出時間點是授予日兩年後以及購買日一年後，屬於合格處置標準。所以計算税賦時分兩個部分。
然後賣出當年總收入對應類型收入税率計算出整體税賦。假設income tax rate32%，long term capital gain tax rate 20%，那麼整體税賦每股$24.8。
還是上面那個例子，但我們賣出2022年1月3日，説股票賣出時是非合格處置, 那麼普通收入計算方式會，並且資本利得會屬於短期資本利得。
後我們假設當年ordinary income tax rate 32%，short term capital gain tax rate會視ordinary income tax rate，該例子中32%。總體税賦每股$36.8。
RSU全稱Restricted Stock Unit，是指員工達到授予計劃要求或年限後會授予公司股票。
假設公司聘用你時候，offer中承諾條件下你一千股公司股票。假如工作滿一年時你100股，工作兩年後400股，3年後500股。收到股票時肯定，但税要怎麼繳呢？什麼時候繳？
要三個階段：股票購買權利（Grant），然後是員工行權（Vesting），後是股票兑現（Liquidation）。
當公司員工RSU計劃時，因為只是一種有條件承諾，會有税賦產生。於ESPP是員工用税後工資折扣價購買公司股票方式，RSU計劃中，當員工行權時會股票價值作為工資收入記錄工資單裏。普通工資性收益，所以這部分股票收入需要扣除聯邦預扣税（Federal Tax Withholding），州預扣税（State/Local Tax Withholding），社保税(Social Security Tax)，以及醫保税（Medicare Tax）。
如果兑現滿一年後賣掉股票，長期資本利得去計算。一年以內短期資本利得計算。
假設提供RSU計劃時間 2019年1月1日，當天股票價格$100;
行權日期2020年1月1日，當天股票價格$150;
所謂“千軍易得，良難求”，是IPO註冊制全面推進時代背景下，於知識型、技術型、管理型人才成為眾多企業爭奪重點。與之是企業如何留住人才，讓人才有歸屬感、成就感，成為企業家制定人才戰略必修課，而股權激勵成為眾多企業首選。可以形象説，股權激勵相當於員工戴上了金手銬。
本期，稜鏡君來總結一下上市公司股權激勵多維度面貌，試股權激勵定義範疇、發展現狀、主要法律規範解讀（限制性股票、股票期權和員工持股計劃）、方案設計策略、會計處理分析角度闡述，全方位展示股權激勵要義，內容，既可以是上市公司人員設計股權激勵籌劃文案，可以是投資者個股分析應用工具。
股權激勵是企業本公司股票為標，其董事、監事、高管或其他員工進行期性激勵。《企業會計準第11號——股份支付》相關規定，可分為權益結算股份支付（限制性股票、股票期權）和現金結算股份支付（股票增值權、虛擬股）。
本文主要討論上市公司層面相關股權激勵，來説可以分為中國證監會發佈《上市公司股權激勵管理辦法》（2018年版）（以下稱“《管理辦法》”）和《關於上市公司實施員工持股計劃試點指導意見》（2014年版）兩個法律文件下股權激勵及其它股權激勵模式三個範疇。這些股權激勵模式各有點，並非適合所有公司或公司所有時期，需要公司自身實際情況 “因地制宜”，採取某一種模式或者選擇多種模式進行結合，激勵價值發揮到。
《管理辦法》規定，股權激勵是指上市公司本公司股票為標，其董事、高級管理人員及其他員工進行期性激勵，包括股票期權和限制性股票。
員工持股計劃是指上市公司員工意願，通過合法方式使員工獲得本公司股票並持有，股份權益定分配員工制度安排。市場上存在將員工持股計劃股權激勵現象，但監管和法律層面，它們屬於完全體系（發佈兩個法律文件進行規範），因為員工持股計劃需要員工市場公允價格購買，開始並沒有佔上市公司任何，而反倒是公司把員工給綁定了，對公司（來説是股東）才是益。但為什麼大家討論股權激勵時候員工持股計劃扯上呢？原因是股份來源問題，有些公司可能是股東直接贈送員工，或者大股東給員工擔保，或者股東借錢員工，如果股價跌了，虧損部分大股東承擔。員工持股計劃往往體現是股東或管理層信心，是員工信心。員工持股計劃參與對象是員工，很可能是管，可能是基層員工沒有高管參與，其中意味值得重視。所以，這另外一個角度來説，存在“激勵”意味，放到一起説了。
推行員工持股計劃上市公司多，如齊心集團（002301）、潤和軟件（300339）、達（300207）。其中，創新案例是萬科事業合夥人制度綠地職工持股會制度，是強化管理層股權激勵業績一種探索。萬科採取主要是事業合夥人制度，包括項目投制度和合夥人持股計劃，項目投制度原則上要求項目所在一線公司管理層和該項目管理人員跟隨公司一起投資，公司董事、監事、高級管理人員以外其他員工可參與投資。合夥人持股計劃，本質上是擴大版股權激勵計劃。實操中，萬科設立合夥制盈安合夥操作平台，萬科符合條件各級僱員‚‛成為盈安合夥合夥人，將資金委託盈安合夥打理，並後者代為購買萬科A股股票，從而完成事業合夥人計劃。
作為一種激勵機制，近年來許多上市公司推出了員工持股計劃。自2014年《指導意見》首次規範指導上市公司推行員工持股計劃，2015年實施員工持股公司數量激增。2019年，速度放緩，趨於。2020年169家，2021年237家，恢復。
稜鏡君同行溝通瞭解到，目前員工持股計劃多可能還是主要服務上市公司或大股東利益而推動。
股權激勵方式可以是多樣性，其他激勵方式上市公司可以採用，只是前兩個股權激勵兩個法律文件法規角度來説多了一層“規範性”，而其他激勵方式用得，這裏我們簡瞭解下行。因此，《管理辦法》及《指導意見》規定股權激勵方式外，有以下股權激勵類型：
股票增值權，指激勵對象達到服務期限、實現公司業績公司設定條件，激勵對象可獲得定數量股票價格上升帶來收益權利。
事實上，激勵對象並不能獲得公司股票所有權、股東表決權，能獲得股票增值部分利益，且不可於轉讓、擔保或償還債務。行權時，公司通過模擬股票市場價格變化方式，現金形式激勵對象支付行權日公司股票收盤價格行權價格之間差額，激勵對象收益＝（授權日股票市價﹣價行權日股票市價）×授權股票數量。
擬股票激勵模式，指激勵對象實現公司預設業績目標時，可獲得公司授予“擬”股票權利，即激勵對象可該擬股票獲得相應分紅權或股價升值收益，但享有股票所有權、表決權，不可轉讓、出售，激勵對象與公司解除勞動關係時，該擬股票權利自動。
擬股票激勵模式具有股權形式擬化而公司股權結構實質影響、程序且方式、緩解激勵對象資金壓力特點，但激勵對象權利虛無性，若無收益，激勵效果不明顯，且帶來激勵對象短視性、公司現金支付壓力影響。
業績股票，指激勵對象實現公司預先設定業績目標時，可獲得數量公司股票，或公司提取激勵基金激勵對象二級市場回購股票。與限制性股票類似，激勵對象獲得業績股票流通上具有售出時間、業績條件限制，區別於業績股票存在一次業績要求，即授予業績股票、業績股票流轉達到業績指標條件。
分紅權激勵模式指公司完成既定業績目標情況下，從公司年度淨利潤中提取比例專項基金，員工崗位分配係數和績效考核係數，授予公司職工獎勵一種激勵形式。分紅權激勵模式主要存在以下方式：（1）崗位分紅，激勵對象需要成為崗位員工；（2）項目收益分紅，即員工其參與項目實現收益。
上述幾類股權激勵沒有限制性股票、股票期權和員工持股計劃三類應用數量多，主要是因為前三者基本可以實現激勵目標，其他模式是一種補充，一種個性化應用。
股權激勵這個事情起源於哪裏，討論意義並不是，因為很多事情有歷史可追溯性，可能會曾經的隻言片語成“起源”或“發跡”來説。比如，有人會説，股權激勵我們中國清代晉商有了，而西方經濟學會説是20世紀才有，這沒錯。實質角度來説，我們中國當前運用是西方現代股權激勵機制，這套機制目前發展了有70多年，屬於管理工具，美國，作為現代股權激勵機制發源地，股權激勵是非規化運作工具。從全球範圍，美國經營者股權激勵做得，涉及範圍，其他國家或，或波及面不如美國廣，其形成了一些特有股權激勵制度和模式特點。同時，我國治理結構完善、資本市場和股權激勵相關法律法規，這些特點可能成為我國股權激勵未來發展方向。所以我們美國經營者股權激勵發展及原因進行專門分析，我們有借鑑意義。
相比之下，當下我國股權激勵於初級發展階段，雖然20世紀90年代我國開始引進股權激勵制度，但直至2006年證監會提出第一個股權激勵實施規範性指引文件《上市公司股權激勵管理辦法》[2005]，股權激勵開始得以發展。無論是我國上市公司股權激勵模式設計上，還是證監會相關法規及監管部門於法規制定上，摸索之中。
股權激勵機制始於20世紀50年代美國，20世紀80、90年代得到了迅猛發展，是企業避免高管現金薪酬繳納高額所得税採取一種替代措施。1952年，輝瑞公司避免支付公司高管現金薪酬而需繳納高額所得税，推出股票期權激勵計劃。1956年，路易斯·凱爾索人基於二元經濟學理論設計了員工持股計劃（ESOP），隨後，職工持股計劃、股票期權計劃股權激勵模式出現，隨後日本於60年代後期開始推出ESOP股權激勵計劃。，股權激勵美國、日本推行引領了股權激勵國際潮流，使法國、英國、意大利、澳大利亞50多個國家跟隨效仿。經歷幾十年發展，目前於。美國擁有全世界發達資本市場，其上市公司股權激勵進。美國上市公司股權激勵發展，呈現出以下幾個特點。
1、推出時間，發展，實施範圍。
美國是世界上實行股權激勵國家。國際經驗，美國95%以上上市公司實行了股權激勵，歐洲推行股權激勵上市公司比例超過80%，亞洲，期權激勵香港、新加坡地區十分普遍。美國股權激勵制度能夠取得迅速發展，反映出股權激勵制度具有合理性，這得益於美國股票市場持續繁榮、有利於股權激勵税收政策和會計準則出台、公司治理結構改善因素。
美國普通員工來説，其薪酬主要是基礎工資，能享受一些額外福利。但於上市公司和一些機制高科技公司高管而言，其薪酬主要組成是股權激勵，基礎工資佔到其薪酬小部分，一些上市公司高管股權激勵佔其總薪酬比重高達90%以上。高管薪酬結構變化主要是公司為激發高管潛能,提高公司績效，實施力度股權激勵計劃所致。媒體報道，甲骨文公司總裁威爾遜成為2014年美國薪酬公司高管，其當年薪酬高達7840萬美元，手中持有股票期權價值7690萬美元。
美國上市公司股權激勵主要方式是限制性股票(restrictedstock unit，以下簡稱“RSU”)和股票期權 (stockoption)。
美國上市公司股權激勵多數採取多、滾動式授予方式。例如，福特公司股票期權激勵2008到2015年八期，每年；每期分三次授予，每年授予一次，每次授予該期期權總數1/3。每次授予時發佈公告規定行權價格。此外，股權激勵行權週期，行權有效期可長達十年。這樣可起到激勵效果，程度上避免管理層短期行為。
NKEP動態管理諮詢《股權激勵起源與功能》提到：相當數量學者認為清代晉商身股制是我國股權激勵起源，具備現代股權激勵部分內容，晉商數百年發展過程中發揮了作用。晉商清朝中期崛起，經營鹽業、票號，票號，數百年間創造了業績，晉商票號管理具有顯著中國特色，其中一項管理制度是身股制。身股製表現股東出資，掌櫃和員工出力。股東們出資本，即銀股，是開設票號時股東們投入用以增值貨幣資本；掌櫃和員工資本負責，股東允許掌櫃和高級員工個人勞動頂身股。身股是掌櫃和高級員工人力所頂股份，不交銀兩，説銀股是票號資本，身股是票號虛擬資本。銀股和身股持有者享有分紅權利。三到五年一個賬期，每逢賬期，股分紅，盈利多，分紅愈多。最初銀股和身股二八、三七或者四六比例分紅，但票號規模擴大，頂身股增多，身股分紅超過銀股分紅。1823年第一家票號日升昌誕生到辛亥革命後票號衰落百年間，晉商票號經手匯兑銀兩達十幾億兩，其間沒有發生過一次內部人捲款逃跑、貪污或詐騙事件，説是一個奇蹟。
延伸閱讀…
股票期權引入我國企業是20世紀90年代，實施股票期權是民企深圳萬科（1993年）。1993年，萬科推出了員工持股計劃，並專門聘請了香港專業律師協助起草並制定了規範《職員股份計劃規則》：該計劃期9年（1993—2001年），分三個階段實施。後來相關法律法規限制，第一階段“購股權力”於1995年轉為職工股後沒有上市，“萬科”因此停止了職工持股計劃第二階段實施。
我國資本市場是歐美國家學習發展而來，所以我國股權激勵體系多屬於現代管理學意義下內容。我們2006~2020年中國A股市場實施股權激勵公司作為研究對象，篩選，15年間共有1 716家上市公司實施股權激勵，佔全部上市公司總數41.53%。股權激勵已成中國上市公司治理制度設計，成當下國有企業混合所有制改革配套措施。
公開數據統計，2021年A股上市公司披露股權激勵計劃826例，2020年同比增長82.7%；其中，436家上市公司為實施股權激勵計劃，佔2021年實施股權激勵計劃上市公司總數52.78%。註冊制全面推進助推了市場股權激勵熱度，多技術型、研發型和服務型上市企業採用股權激勵機制進一步釋放員工活力。同時，後疫情時代，中國經濟修復發展帶動、提升了上市公司開展股權激勵意願。此外，多期股權激勵計劃公告2020年大幅提高是股權激勵市場中亮點，程度上説股權激勵進入了“常態化”時代，成為上市公司改善公司治理、提高治理能力手段。
限制性股票可分為第一類限制性股票與第二類限制性股票。上交所以及深交所發佈相關文件兩類限制性股票作出了細化要求，結合《管理辦法》規定，兩類限制性股票主要要求如下：
第一類限制性股票是企業授予激勵員工股票，激勵員工需授予價格購買，完成相應解鎖要求或禁售條件後才可售出獲利。規定，第一類限制性股票授予後存在12個月以上限售期，但是出資時點授予時要出資。第一類限制性股票存在於主板市場。限售期，激勵人員雖然持有限制性股票，但是不能賣出、用作擔保或償還債務；限售期結束後若激勵人員完成激勵要求，則限制性股票解鎖，解鎖後該部分股票受股權激勵限售約束，但可能繼續受到其他規定減持限制。第一類限制性股票，上市公司全部有效期股權激勵持有股票總數累計超過公司總股本10%。
第二類限制性股票目前限於創業板科創板。激勵員工無需提前出資，滿足歸屬條件後可以授予價格購買股票，因此此類股票是歸屬並辦理登記時出資。限售期結束後可以交易。若公司設置限售期，則完成股份登記後相關規定出售。實施流程上，是授予日上市公司正式授予該限制性股票，但是第二類限制性股票作是非標準性期權工具，其激勵預案發佈時會設定業績歸屬期，歸屬期內若激勵人員完成業績歸屬條件，歸屬期後可以解鎖併購買上市公司股票。第二類限制性股票，上市公司全部有效期股權激勵計劃涉及股數超過總股本20%。
上市公司股票期權一般性規定大部分限制性股票條款，此外，還包括以下內容：
員工持股計劃屬於期性激勵模式，可以面向公司全體員工，而限於董事、高級管理人員、核心技術/管理人員。實施對象外，員工持股計劃實施條件、表決權行使、税負方面與《上市公司股權激勵管理辦法》中規定股票期權、限制性股票股權激勵方式存在差異。《指導意見》對上市公司員工持股計劃作出了相關規定，主要內容如下：
股權激勵成為上市公司普遍關注話題，與此同時，闆們提出了一些“痛點”問題：“上市後做了一批股權激勵，但是激勵效果可能會上市前弱”，“公司上市，過了限售期有人賣了股票離開公司，有人限售期結束之前離職了，離開後減持”……那麼，應該如何設計合理股權激勵方案，公司發展各個階段，能夠達到既激勵員工留住員工目的呢?
面涉及股權激勵方案，如何設計出符合法律規定（包括税務、財務、外匯、證券監管諸多要求），同時滿足企業、員工需求股權激勵方案是企業實施股權激勵面臨問題，下面稜鏡君上市公司股權激勵方案設計思路進行相關探討。
其實，大部分事情沒有一個方案，只有權衡之下選擇。這裏幾張圖大家簡説下限制性股票、股票期權和員工持股計劃三類項目優缺點。
投資者角度來説，其實限制性股票優勢買入價足夠，只不過要有足夠資金拿錢公司那麼。從公司角度來説，拿到了一筆沒有成本資金，。
激勵對象角度來説，股票期權優勢不用馬上出錢，確定有錢賺了才出錢。
其實，實施員工持股計劃，於部分上市公司來説，有其必要性；但很多上市公司來説，其沒去做，還不如做限制性股票和股票期權，，存在成本問題，有了員工持股計劃存在空間。這裏簡説下它優缺點吧！
2021年市場員工持股數量創2015年以來新高，達到225個，2020年增長36.36%，其中首期100個，2020年增長31.58%，多期125個，2020年增長40.45%。員工持股市場廣度2014年2.33%增長29.81%。還是有公司積極推進員工持股計劃這個項目呢！
稜鏡君認，當前員工持股計劃模式，對上市公司或員工來説不是吸引人，後續發展還得市場多開闢出創模式，起到激勵作用。，員工持股計劃可能發展成並具備“激勵”屬性項目，而是公司市值管理一部分，戰略發展需要，這大大充實員工持股計劃“內涵”。
股權激勵設計方法多種多樣，我這裏實務角度來分享，讓設計者腦裏建立一個思維框架，然後自己深入各個擊破和因地制宜地設計出符合自己公司方案。
正式進行股權激勵之前，需論證激勵必要性和可行性，應是你或闆一時腦子發看人做自己要做。然後考慮方案設計、成本問題，切忌“趕潮流”、盲目風。事實上，並非所有公司適合做股權激勵，如資金密集型企業、行業壟斷程度企業、市場競爭依賴度不強企業，勞動、知識構成並提出要求，盲目推行股權激勵計劃會起到反作用。
來説，限制性股票授予激勵對象時，雖然沒有賣，但是先交個人所得税了。股票期權你行權時，股票登記到你賬户時要開始交税了。
近年來，我國税務機於個税收徵管重視度日益提高。2021年10月，國家税務總局發佈了《關於進一步深化税務領域“放管服”改革培育和激發市場主體活力若干措施通知》（税總徵科發〔2021〕69號），實施員工股權激勵計劃和批准實施員工股權激勵計劃企業提出了嚴格税務申報備案要求，表明税務總局股權激勵個人所得税税收徵管納入態化風險監控管理中。
不過，上市公司股權激勵計税優惠政策延至2022年底，到時是否繼續延期，密切關注！
面上述趨嚴税務合規性要求，我們應該實施或計劃實施股權激勵前相關可能涉税影響及風險充分瞭解認識，從而進行全盤考慮。以下幾方面問題值得大家重點關注：激勵對象納税時點及税負成本確認、公允市場價格確認方法、股權激勵持股平台設立形式選擇（境內/境外組織形式税務影響）、股權激勵持股平台設置區域選擇——各地個人所得税優惠適用性考量（海南、前海、橫琴）、申報準則影響及中國個人所得税反避税條款影響。
延伸閱讀…
而言，目前上市公司股權激勵考核主要公司業績（營業收入和淨利潤增長）。設置了公司層面個人層面業績考核外，有些上市公司還引入了多層次業績指標（如主營業務業績指標+市值管理指標），必要性仔細考量！考核指標完善合理，能引起投資者信任，從而實現雙贏效果。那麼一份股權激勵計劃應該是怎樣？
稜鏡君認，是讓激勵者“踮腳”才能摸得到業績。進行激勵方案業績指標設定時，會結合公司歷史業績情況、公司未來三五年戰略規劃、行業及市場預期進行業績指標選擇，過於、標準過。但國企要求則明確，《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題通知》中規定：“上市公司授予限制性股票時業績目標應於下列業績水平高者：公司前3年業績水平；公司上一年度實際業績水平；公司同行業業績（或對標企業50分位值）水平”。
現行法規中上市公司實施股權激勵計劃業績考核設定作出規定要包括公司業績指標和個人績效指標，並沒有要求內容。所以公司層面業績考核把握設定指標原則科學性和合理性。而個人層面業績考核指標，目前大部分上市公司基本採用公司現行人力資源考核體系，多數公司區分激勵對象崗位類型，統一合格/不合格標準進行判定，以此決定激勵對象獲得權益是否解鎖/行權。來説一切公司説了算，沒有犯什麼錯，會讓你通過。
稜鏡君建議，於個人考核，面激勵對象，我們應級別和崗位進行差異化激勵。來講，行權業績條件可分為市場條件和非市場條件。市場條件指行權價格、可行權條件市場價格相關業績條件（公司可控），非市場條件為公司可控業績條件。公司層面包括公司整體財務指標考核，個人層面包括個人完成業績指標，以及個人需要達成非財務指標評價。
我們國內上市公司中，業績指標選擇淨利潤和營業收入指標主，國有控股上市公司多資本效率類指標，部分公司所屬行業選取帶有行業特點業績指標。
如下圖，整體而言，淨利潤及營業收入是主流選擇，市場使用率達87.6%；使用資本效率和其他指標公司與上述主流指標搭配使用（數據統計期間2019-2021年）。公司選取業績指標可以包括淨資產收益率、每股收益、每股分紅能夠反映股東回報和公司價值創造綜合性指標，可以包括淨利潤增長率、主營業務收入增長率能夠反映公司盈利能力和市場價值成長性指標。
監管實踐，科學性和合理性主要關注以下情形：
其實，授予或行權價格，基本可以公司控制，只是要提前計算各個指標。授予價格所使用激勵工具有關，股票期權授予（行權）價格市價接近，而限制性股票授予價格可以近期市價基礎上給予折扣比例（五折起）。而言，現在科創板和創業板定價上擁有了鬆政策環境（第二類限制性股票授予價格可以於市價五折）。股權激勵授予價格關乎到公司股份支付成本，進而會影響公司利潤，以往就出現過於支付費用過高而衝擊公司淨利潤，導致業績達標而終止股權激勵計劃現象。因此，實施股權激勵公司需要公司自身經營狀況和未來發展趨勢定價，保證股權激勵計劃順利實施。
a.限制性股票授予價格不得於股票票面金額，且原則上不得於下列價格高者：
b.股票期權行權價格不得於股票票面金額，且原則上不得於下列價格高者：
2021年度數據，絕大部分遵循政策價，少數公司進行了自主定價。
趨勢上來説，2019年，實施限制性股票股權激勵上市公司定價打折力度提高。
2021年公告股權激勵方案中有713個計劃選擇了定向增發方式，佔到了86%；有69個計劃選擇二級市場回購公司股票，佔到了9%；有44個計劃選擇定向增發二級市場回購結合方式，佔5%。啥呢？一點來説，定向增發程序一點，你要回購來搞話增加了好多事情，呢？證券部人第一個答應。，做回購有其處，它是市值管理一部分，增加股本攤收益處，只是看必要性有多了。
2021年60.41%A股上市公司選擇“1+3”時間模式，其中1年等待期/限售期，分3年行權/解除限售。意思是從推出方案次年開始算業績考核，然後過一年解除第一期股票限制。這是這幾年大家通行做法，時間不長，。短了監管層答應，了激勵對象答應，這樣。
説起股權激勵，公司要思考第一個問題是我該誰發股票，專業角度説，我們稱“定人”。股權激勵目的之一是留住和吸引人才，並促進激勵對象個人利益與公司利益一致，從而實現共擔贏。因此，能否合理“定人”成為實現利益最大化關鍵要素。
激勵對象可以包括上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵對公司經營業績和未來發展有直接影響其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，可以成為激勵對象。或合計持有上市公司5%以上股份股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。證監會、交易所列為人選或其他負面情形，不得成為激勵對象。
需要強調是，科創板和創業板新規在激勵對象限定上做出了突破，允許大股東及其親屬成為激勵對象。
第一，選人標準。激勵對象採用衡量標準，這樣有助於體現方案設計公平性。但是我們知道，哪有完全公平呢？是民營企業，但我們方案要起碼看起來“公平”，其他交給們。
第二，重要性匹配。即激勵對象選擇主要基於重要性原則，充分考慮崗位價值，考慮職級、司齡、歷史貢獻因素，公司組織架構和管理體系基礎，框定理想持股人選。公司股權激勵對象具備核心技術或核心能力人才，如技術總監、市場部總監。企業級別、工種員工，激勵工具盡。於核心技術人才、高管，應考慮激勵，可以實股激勵主，如限制性股權、期權，於中層管理者，則需要結合崗位流動性、員工企業發展意識因素，考慮是否短期激勵或現金激勵主，如績效獎金、虛擬股權、業績股權。
第三，時間和空間的侷限性選擇。我們應自身業務特點和所處發展階段確定激勵範圍，並企業發展調整激勵。例如，非服務行業公司看來，前台接待和後人員和公司發展，而納入到激勵範圍中；但服務行業而言，這類員工則直接影響到客户體驗，關乎公司業績，則需要納入到激勵範圍中。如，處於初創期公司於規模，資金情況下，是否考慮激勵核心技術骨幹成員呢？處於發展期公司，業務產品基本，是否需要關注核心管理人員激勵，來公司尋找突破點？
確定激勵數量存在通用比例或模板，因此“量體裁衣”是設計股權激勵方案時需要遵循原則。保證激勵數量合理性，可以從“總量”和“個量”兩個層面分別考量。
上市公司全部有效期內股權激勵計劃涉及標的股票總數累計不得超過公司股本總額10%；股東大會決議批准，任何一名激勵對象通過全部有效期內股權激勵計劃獲授本公司股票，累計不得超過公司股本總額1%。
設計激勵總量時，我們起碼需要考慮公司控制權、激勵成本和員工支付能力因素考量。
公司控制權關係到公司股權結構定性，確定股權激勵總量時需要分析公司股權結構，確定激勵總量上限。如股東持有5%股份，你搞一個股權激勵達到了10%股份，這大股東地位可保了。
無論是中國會計準、國際會計準（IFRS）、還是美國會計準（GAAP），通過條款股權激勵視為“職工薪酬組成部分”，要求財務報表裏認應成本費用。其基本原則，簡而言，即授予日（Grant Date）權益工具（Option、RS、RSU）公允價值（Fair Value），對可行權（Vest）部分對應總價值員工服務期間計入相關成本或費用。無論是限制性股票還是股票期權，公司需要承擔股份支付費用。公司確定股權激勵總量時計算一下這近年來經營情況，每年度攤銷股份支付成本控制範圍內。
來講，公司可以通過“調整淨利潤”、“調整EBITDA”指標，剔除股份支付、營性開支、費用影響，獲得能反映公司實際經營情況核心財務數據來體現公司業績情況，而這往往是投資者重點關注。
公司於股價，一股權比例對應價值。因此，設計股權激勵方案時，需要測算總量金額，並通過員工訪談方式確保股權激勵需要支付費用員工承受範圍內。
明確考核規則是讓員工地瞭解“什麼發這麼多”，不然部分人會認為公平。公司股權激勵計劃中設定公司層面和個人層面考核指標和相應的係數，每個激勵對象進行量化考核，客觀、全面地確定激勵數量。
職級員工風險承受能力，如職級高的員工抗風險能力，則可以提高股權激勵佔收入比例，而普通員工可能承受投資風險。因此確定激勵個量時，還需要結合公司薪酬體系，考慮股權激勵份額員工收入中佔比，合理確定授予個量。
股權池設置關係到來晉人才引進和激勵。上市公司制定股權激勵方案時，會預留出一部分股份延期授予。預留授予一方面可以起到企業員工激勵作用，是可以作為企業吸引多人才方式，預留數量可以超過總額20%，且上市公司應當在股權激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內明確預留權益授予對象。2021年實施股權激勵A股上市公司中，高達77%企業選擇了預留授予方式。
股權激勵對象包括了企業高管和中層及核心（技術）骨幹兩部分。激勵對象，應考慮到激勵額度區分，可參照“二八定律”對核心激勵對象進行重點激勵，做到團隊公平公正。
公開數據統計，整體，A股上市公司實施股權激勵案例中，高管授予量佔首次授予總量比例均值20%；中層及核心（技術）骨幹授予量佔首次授予總量比例均值80%。到每個員工身上看，人均授予數量和人均獲授市值程度上體現了個體層面激勵規模。統計，A股市場過去一年，高管人均授予數量均值29.97萬股，中位數為13.63萬股；高管人均獲授市值數316.93萬元，中位數為121.81萬元。中層及核心骨幹人均授予數量均值6.49萬股，中位數為3.42萬股；中層及核心骨幹人均獲授市值均值87.50萬元，中位數為36.04萬元。
