我国企业间的企业重组与企业分离、兼并、收购、破产，作为市场行为时刻都在进行着，过去会发生、现在会发生、将来还会发生。置身于兼并与收购浪潮的冲击中，并购与反并购的斗争异常激烈，企业家们无法回避，重要的是应区分善意并购与恶意并购，充分调查研究，对于不友好并购坚决反击。
那么，当上市公司遭到不友好并购时，企业家该如何面对呢？首先回顾以下案例。
1994年4月恒通集团受让棱光实业35.5％的股份，开创了中国证券市场国有股权转让的先例。但由于当时的棱光实业的主业处于惨淡经营的地步，入主棱光实业后所发生的一系列的事件，使棱光实业的资产与经营状况每况愈下，终于在1999年中期出现了整体性亏损。其中最典型和最恶劣的是恒通对棱光资产的“吮吸”，恒通入主棱光六年来，已通过溢价转让资产、股权质押、经济担保等多种手段，前后从棱光实业弄走了8个多亿的资产或信用。
同样，1997年 10月成都联益大股东成都联益（集团）公司将成都联益3421.6万股法人股（占总股本的40％）转让给广东飞龙集团有限公司后，原本以为是一个沿海民营企业与西部上市公司的完美结合，随着广东飞龙集团的种种诈骗行为而化为泡影。这种在资产重组过程中出现的不和谐之声，表明获得控股权的两个不同的目的，即到底是扶持上市公司做强做大，还是以上市公司作为敛财的渠道。诚然，控制方希望借助资本市场寻求对前期投入的套现是完全正当的，也是可以理解的，但急于求成甚至不惜采取欺骗手段圈钱，显然是竭泽而渔。因此，在目前上市公司亏损数量越来越多的情况下，管理部门如何针对出现类似的问题制订相应完善的法规以杜绝纯粹圈钱式重组的发生，是保证上市公司持续发展的关键。投资者也应当对廉价获得上市公司控股权的行为予以甄别，以回避相应的风险。
总之，企业在反兼并、反收购策略可谓五花八门，随着收购兼并活动的发展，新的反兼并、反收购措施也会不断涌现。值得注重的是，目标公司在控制自己的反购并计划时，一定要注意当地法律对此种计划所持的态度，履行法定的程序和步骤。因为，各国证券法均规定，目标公司管理层在安捧反购并措施时，必须充分保护股东（尤其是中小股东）的合法权益不受侵犯，不得因董事、经理的一己之私而牺牲股东的利益。
例如，香港《公司收购与合并守则》第4条“禁止阻挠行动”规定：受要约公司的董事局一经接纳真正的要约，或当受要约公司的董事局有理由相信可能即将收到真正的要约时，在未得受要约公司股东在股东大会批准前，受要约公司的董事局在该公司事务上，不得采取任何行动，其效果足以阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东决定该项要约利弊的机会。特别是董事局如果未取得该项批准，不得：
①发行任何股份；
②就任何未发行股份发现或授予期权；增设或发行、或准许增设或发行任何证券，而该证券是附有转换为该公司股份或认购该公司的股份权利；
④出售、处置或取得，或同意出售、处置或取得重大的价值的资产；⑤在日常业务过程以外订立合约，包括服务合约；
⑥促使该公司或其任何附属公司或联属公司购买或购回该公司的任何股份或为该等购买提供财政协助。凡该公司在之前已有合约义务，规定采取任何该等行动或凡出现其他特别情况，必须尽早在可能的情况下咨询执行人员，在适当情况下，执行人员可能豁免须取得股东批准的一般性规定。
反并购的六种策略
1.帕克曼式防御
这是目标公司先下手为强的反收购策略。当获悉收购方有意购并时，目标公司反守为攻，抢先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。实施帕克曼防御使目标公司处于可进可退的主动位置：进可使收购方反过来被防御方进攻；退可使本公司拥有的收购公司部分股权，即使后者收购成功，防御方也能可分享部分利益。但是，帕克曼式防御要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力；同时，收购公司也应具备被收购的条件，否则目标公司股东将不会同意发出公开收购要约。此种防御地进攻策略风险较大。
2.股份回购
这是指通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。股份回购的基本形式有两种；一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的的款项来购回它自己的股票。被公司购回的股票在会计上称为“库存股”。股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升，使每股的市价也随之增加。目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购以计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。实施股份回购必须考虑当地公司法对回购的态度，美国许多州的公司认为，仅为维持目前的企业管理层对企业的控制权而取得本企业股票的违法的；但如果是维护企业现行的经营方针而争夺控制权，实质上是为了维护公司利益，则回购又是可以允许的，我国《公司法》明文禁止公司收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
3.员工持股计划
美国公司是鼓励员工持有所服务的公司股份的。而员工为自己的工作及前途考虑，不会轻易出让自己手中握有的本公司股票。如果员工持股数额庞大，在敌意收购发生时，目标公司则可保安全。
4.管理层收购
管理层收购本是杠杆收购中的一种类型，有如前述，杠杆收购下收购者利用被收购公司的资产及营运所得贷得收购资金，而被收购公司的资产价值或营运状况在一般情况下经理人员自以为最熟悉，故有相当比例的杠杆收购系由被收购公司的经理发动。管理层为了筹得收购资金，往往会设立一家新公司专事收购，并使被收购公司大量举债；管理层也可能自己出资收购，从而令被收购公司转变为合作企业。在公司遇有敌意收购时，公司管理层出面收购自然也是解救公司的途径之一。不过管理层收购在国外屡屡为人们所反对。反对者称之为纸面游戏、财富的重新分配和大规模的内幕交易。
5.财产锁定
如果目标公司管理层觉得没有能力融资买下自己所服务的公司，则可能寻找一个善意的收购者以更高的出价来提供收购，那么即使不能使袭击者知难而退，也可使他为购并付出高昂的代价。这样的善意收购者通常是与目标公司关系良好的企业，在美国称为“白衣骑士”。目标公司常常愿意给予白衣骑士较其他现实或潜在的收购者更为优惠的条件，如财产锁定。锁定有两种不同类型：
（1）股份锁定，即同意白衣骑士购买目标公司库存股或已经授权但尚未发行的股份，或给予上述购买的选择权；
（2）财产锁定，即授予白衣骑士购买目标公司主要财产的选择权，或签订一份当敌意收购发生时即由后者将主要资产售予前者的合。
6.死亡换股
死亡换股是指目标公司发行公司债、特别股或它们的组合，以交换发行在外的本公司普通股，通过减少流通在外股数以抬高股价，并迫使收购方提高其股份支付的收购价。但这种防御手段对目标公司有一定危险性，因为其负债比例提高，财务风险增加，即使公司市值不变，权益价值比重也会降低，但股价未见得一定会因股数减少而增加，此外，虽然目标公司股价上涨，买方收购所需股数却减少，最后收购总出价不变，对目标公司可能无任何好处。
合理反并购案例
1998年初计算机合伙人公司 （Computer Associates简称CA）对计算机科学股份公司（Computer Sciences Corporation简称CSC）的收购案例。收购方CA和被收购方CSC均为纽约交易所挂牌的上市公司。由著名美藉华裔王嘉廉领导的CA是美国第三大独立软件制造商。它主要为大公司提供数据管理商业软件。全球“财富500″家大企业中，有95％采用它的网络化管理软件。位于加州的被收购方CSC是美国著名电脑咨询服务公司，它的服务项目包括程序设计。管理咨询，系统结合及产品寻购业务等，它的主要客户是政府及政府附属机构，占其总业务量的25％左右。
1. 并购目的
面对计算机业的激烈竞争，20年前才成立的CA，能挤身美国软件业前茅，除了靠发展自身的技术外，通过不断收购其他企业来扩大服务项目，增添产品种类来世大企业规模在其高速发展中起了十分重要的作用。在短短的 20年里，CA收购企业多达50余家。 CA希望能通过对CSC收购，让CSC为 CA软件提供支持，使CA变成像IBM一样，可以为客户提供一套从硬件到软件，更全面，更完整的服务：并可以向 CSC客户推销它的系统软件产品，将 CA的客户层从大公司推至政府部门。
2. 并购过程
CA在1997年12月中旬开始同CSC接触，洽谈并购事宜。在经过两个多月的“友好”谈判后，双方在价格和收购条款上均未能达成协议。 1998年 2月中旬，CA决定采取行动，公开发出以高出当时CSC市价的30％，每股 108美元的价格收购CSC公司的收购要约，整个收购金额涉及90亿美元（如果收购成功，将成为当代高科技领域第三大并购交易）。CA总裁和首席执行官库马先生在写给CSC董事长汉尼卡特的正式书面信中提出：对两家公司至今未能达成协议感到遣憾，但CA决心不遣余力采用所有合适的方法来促使并购交易成功。在CA收购要约中， CA提出以下几个收购条件：①留住 CSC公司主要管理人员和主要员工；②向CSC公司主要管理人员和员工提供员工购股权：保证在合并后公司中，CSC和CA组织地位相等：④除非万不得已，原CSC组织框架不变；（5）合并后公司使CA和CSC在技术和市场开拓上能互相帮助，共同发展；⑥没有裁员计划。
CA这种做法带有很强的敌意。第一，CA原来打算：如果CSC同意同CA以“友好”方式合并，CA愿以每股114美元的价格向CSC股东购买 CSC股权。但现将收购价调低，显然是对CSC不合作的惩罚。第二，从“友好”协议转向以正式要约收购，迫使CSC在十天内作出反应。除此之外，CA还向内华达地方法院提出要求：希望法院裁定 CSC在1998年8月份召开股东大会之前将CA收购要约提前交给股东讨论。并购谈判从“友好”转向“敌意”，使原本有意寻找合并伙伴的CSC改变对整个兼并活动的立场，CSC董事会和高级管理层决定不道余力造行反收购。CSC通过采取以下行动来回应CA的敌意收购：①修改公司章程，取消拥有20％股权的股东提出提前召开股东大会的权利；②为公司最高层17位管理人员订立丰厚离职补赏金；将股东大会决议通过比率要求从50％提高到90％；④扬言计划向优先股股东发放普通股认股权的股息，为公司毒丸防御计划铺平道路，因为一旦发生兼并，优先股可转换为收购者普通股，以增加收购成本；⑤向洛杉矶最高法院提出 S000万美元的诉讼，起拆CA收购行为违反了加洲不公平商业竞争法；⑥向美国洛杉矶地方法院起诉CA和它的并购顾问贝尔，控制被告方通过CSC以前的商业伙伴，一家信誉评级机构中非法获取CSC机密信息。
3月2日，CSC正式拒绝了CA收购要约。3月6号，CA在经过各种努力后，终于宣布：当3月16日收购要约期结束后，不考虑延长要约期，这也意味着CA彻底放弃了对CSC收购，从而使美国高科技史上第三大兼并案以流产告终。
3. 反并购成功的原因
CA在兼并之前未对目标公司作深入。全面了解，CA认为向CSC股东发出收购价已高于其市场价30％，收购价格应当合理。但这是其实对CSC股东心理缺乏了解。CSC是高成长性公司，有一半以上CSC股东属长期投资者，持有CSC股票至少五年了。并且 CSC是他们投资组合中最主要的组成部分，每股108元，即以高于市场价 30％得出的收购价格对其他被并购公司也许合理，但对CSC股东却偏低。一位高科技行业的分析家认为每股130元才是吸引股东放弃股权的合理价位。CA及它的并购顾问贝尔，因为没有充分了解目标公司股东情况，在收购的最关键问题造成失误。
CA未考虑被兼并企业的行业特性，选用了错误的并购方案。
对于高科技企业来讲，最重要的资产是人才。如果被兼并企业的人才对兼并公司不满，兼并后纷纷离开公司，也就丧失了兼并的意义。因此，对高科技企业的兼并，人们极不推崇采用敌意收购，因为它往往造成被兼并方管理层和员工对兼并方的敌对情绪，使兼并结果不能达到预期效果，CA在这场兼并战中，不顾及 CSC的反对，我行我素，按美林证券分析师的说法：采用对CSC敌意收购从一开始就是个错误，因为即使敌意收购成功，也势必造成CSC员工和忠诚客户的流失，不可能有好的商业经济效果。
毒丸计划：反并购案例
1.释放毒丸计划：狙击对手恶意收购
2004年年初的时候，盛大上市之后募集了很多的资金，2004年1月份在二级市场不断收购新浪网的股票，当时新浪网的管理层没有在意，以为盛大进行股权投资，2月19号突然宣布持有新浪19.5%的股权，就是一个临界值。如果盛大持有人持有20%的股权，新浪和盛大就要合并财务报表，新浪突然意识到盛大对自己恶意收购，所以新浪网非常仓促的花了三天时间，推出了股权稀释毒丸计划。
股权价格大约在35美元，新浪网毒丸计划就是让另外80%的股东以15块钱左右的价格买新浪网的股票，所以如果一旦盛大持有20%的股权，这个毒丸计划立马生效，另外80%的股东以15块钱买新浪网增发的股票，自然盛大的比例马上就会掉到20以下。这时候除非盛大特别有钱，在二级市场继续购买。后来盛大知难而退，新浪反收购成功。
案例分析：
在本案例中，新浪采用了股东权益计划，即所谓毒丸计划。毒丸计划是美国上市公司常用的反收购武器，为防止第三方在没有正式通知董事会和股东的情况下，通过公开市场购股获得公司控股权。
实际上，股东可以有两种选择：以150美元的价格，从公司赎回现金300美元，或者获得千分之一的优先股。不难推测，一旦“毒丸计划”启动，股东选择前者将使新浪握有的巨额现金全数分配给除收购者之外的全部股东，选择后者也将使任何敌意收购者的股权被稀释到微不足道。新浪的“毒丸计划”的作用实际上是威吓，至少告诫盛大：如果盛大要强行收购，那么它将付出的则是一个天文数字！根据计算，至少需要60亿美金。
我國企業間的企業重組與企業分離、兼併、收購、破產，作為市場行為時刻都在進行著，過去會發生、現在會發生、將來還會發生。置身於兼併與收購浪潮的衝擊中，併購與反併購的鬥爭異常激烈，企業家們無法迴避，重要的是應區分善意併購與惡意併購，充分調查研究，對於不友好併購堅決反擊。
那麼，當上市公司遭到不友好併購時，企業家該如何面對呢？首先回顧以下案例。
1994年4月恆通集團受讓棱光實業35.5％的股份，開創了中國證券市場國有股權轉讓的先例。但由於當時的棱光實業的主業處於慘淡經營的地步，入主棱光實業後所發生的一系列的事件，使棱光實業的資產與經營狀況每況愈下，終於在1999年中期出現了整體性虧損。其中最典型和最惡劣的是恆通對棱光資產的“吮吸”，恆通入主棱光六年來，已通過溢價轉讓資產、股權質押、經濟擔保等多種手段，前後從棱光實業弄走了8個多億的資產或信用。
同樣，1997年 10月成都聯益大股東成都聯益（集團）公司將成都聯益3421.6萬股法人股（占總股本的40％）轉讓給廣東飛龍集團有限公司後，原本以為是一個沿海民營企業與西部上市公司的完美結合，隨著廣東飛龍集團的種種詐騙行為而化為泡影。這種在資產重組過程中出現的不和諧之聲，表明獲得控股權的兩個不同的目的，即到底是扶持上市公司做強做大，還是以上市公司作為斂財的渠道。誠然，控制方希望藉助資本市場尋求對前期投入的套現是完全正當的，也是可以理解的，但急於求成甚至不惜採取欺騙手段圈錢，顯然是竭澤而漁。因此，在目前上市公司虧損數量越來越多的情況下，管理部門如何針對出現類似的問題制訂相應完善的法規以杜絕純粹圈錢式重組的發生，是保證上市公司持續發展的關鍵。投資者也應當對廉價獲得上市公司控股權的行為予以甄別，以迴避相應的風險。
總之，企業在反兼併、反收購策略可謂五花八門，隨著收購兼併活動的發展，新的反兼併、反收購措施也會不斷涌現。值得註重的是，目標公司在控制自己的反購併計劃時，一定要註意當地法律對此種計劃所持的態度，履行法定的程式和步驟。因為，各國證券法均規定，目標公司管理層在安捧反購併措施時，必須充分保護股東（尤其是中小股東）的合法權益不受侵犯，不得因董事、經理的一己之私而犧牲股東的利益。
例如，香港《公司收購與合併守則》第4條“禁止阻撓行動”規定：受要約公司的董事局一經接納真正的要約，或當受要約公司的董事局有理由相信可能即將收到真正的要約時，在未得受要約公司股東在股東大會批准前，受要約公司的董事局在該公司事務上，不得採取任何行動，其效果足以阻撓該項要約或剝奪受要約公司股東決定該項要約利弊的機會。特別是董事局如果未取得該項批准，不得：
①發行任何股份；
②就任何未發行股份發現或授予期權；增設或發行、或准許增設或發行任何證券，而該證券是附有轉換為該公司股份或認購該公司的股份權利；
④出售、處置或取得，或同意出售、處置或取得重大的價值的資產；⑤在日常業務過程以外訂立合約，包括服務合約；
⑥促使該公司或其任何附屬公司或聯屬公司購買或購回該公司的任何股份或為該等購買提供財政協助。凡該公司在之前已有合約義務，規定採取任何該等行動或凡出現其他特別情況，必須儘早在可能的情況下咨詢執行人員，在適當情況下，執行人員可能豁免須取得股東批准的一般性規定。
反併購的六種策略
1.帕克曼式防禦
這是目標公司先下手為強的反收購策略。當獲悉收購方有意購併時，目標公司反守為攻，搶先向收購公司股東發出公開收購要約，使收購公司被迫轉入防禦。實施帕克曼防禦使目標公司處於可進可退的主動位置：進可使收購方反過來被防禦方進攻；退可使本公司擁有的收購公司部分股權，即使後者收購成功，防禦方也能可分享部分利益。但是，帕克曼式防禦要求目標公司本身具有較強的資金實力和相當的外部融資能力；同時，收購公司也應具備被收購的條件，否則目標公司股東將不會同意發出公開收購要約。此種防禦地進攻策略風險較大。
2.股份回購
這是指通過大規模買回本公司發行在外的股份來改變資本結構的防禦方法。股份回購的基本形式有兩種；一是目標公司將可用的現金或公積金分配給股東以換回後者手中所持的股票；二是公司通過發售債券，用募得的的款項來購回它自己的股票。被公司購回的股票在會計上稱為“庫存股”。股票一旦大量被公司購回，其結果必然是在外流通的股份數量減少，假設回購不影響公司的收益，那麼剩餘股票的每股收益率會上升，使每股的市價也隨之增加。目標公司如果提出以比收購者價格更高的出價來收購其股票，則收購者也不得不提高其收購價格，這樣，收購以計劃就需要更多的資金來支持，從而導致其難度增加。實施股份回購必須考慮當地公司法對回購的態度，美國許多州的公司認為，僅為維持目前的企業管理層對企業的控制權而取得本企業股票的違法的；但如果是維護企業現行的經營方針而爭奪控制權，實質上是為了維護公司利益，則回購又是可以允許的，我國《公司法》明文禁止公司收購本公司的股票，但為減少公司資本而註銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合併時除外。
3.員工持股計劃
美國公司是鼓勵員工持有所服務的公司股份的。而員工為自己的工作及前途考慮，不會輕易出讓自己手中握有的本公司股票。如果員工持股數額龐大，在敵意收購發生時，目標公司則可保全全。
4.管理層收購
管理層收購本是杠桿收購中的一種類型，有如前述，杠桿收購下收購者利用被收購公司的資產及營運所得貸得收購資金，而被收購公司的資產價值或營運狀況在一般情況下經理人員自以為最熟悉，故有相當比例的杠桿收購系由被收購公司的經理髮動。管理層為了籌得收購資金，往往會設立一家新公司專事收購，並使被收購公司大量舉債；管理層也可能自己出資收購，從而令被收購公司轉變為合作企業。在公司遇有敵意收購時，公司管理層出面收購自然也是解救公司的途徑之一。不過管理層收購在國外屢屢為人們所反對。反對者稱之為紙面游戲、財富的重新分配和大規模的內幕交易。
5.財產鎖定
如果目標公司管理層覺得沒有能力融資買下自己所服務的公司，則可能尋找一個善意的收購者以更高的出價來提供收購，那麼即使不能使襲擊者知難而退，也可使他為購併付出高昂的代價。這樣的善意收購者通常是與目標公司關係良好的企業，在美國稱為“白衣騎士”。目標公司常常願意給予白衣騎士較其他現實或潛在的收購者更為優惠的條件，如財產鎖定。鎖定有兩種不同類型：
（1）股份鎖定，即同意白衣騎士購買目標公司庫存股或已經授權但尚未發行的股份，或給予上述購買的選擇權；
（2）財產鎖定，即授予白衣騎士購買目標公司主要財產的選擇權，或簽訂一份當敵意收購發生時即由後者將主要資產售予前者的合。
6.死亡換股
死亡換股是指目標公司發行公司債、特別股或它們的組合，以交換髮行在外的本公司普通股，通過減少流通在外股數以抬高股價，並迫使收購方提高其股份支付的收購價。但這種防禦手段對目標公司有一定危險性，因為其負債比例提高，財務風險增加，即使公司市值不變，權益價值比重也會降低，但股價未見得一定會因股數減少而增加，此外，雖然目標公司股價上漲，買方收購所需股數卻減少，最後收購總出價不變，對目標公司可能無任何好處。
合理反併購案例
1. 併購目的
面對電腦業的激烈競爭，20年前才成立的CA，能擠身美國軟體業前茅，除了靠發展自身的技術外，通過不斷收購其他企業來擴大服務項目，增添產品種類來世大企業規模在其高速發展中起了十分重要的作用。在短短的 20年裡，CA收購企業多達50餘家。 CA希望能通過對CSC收購，讓CSC為 CA軟體提供支持，使CA變成像IBM一樣，可以為客戶提供一套從硬體到軟體，更全面，更完整的服務：並可以向 CSC客戶推銷它的系統軟體產品，將 CA的客戶層從大公司推至政府部門。
2. 併購過程
CA在1997年12月中旬開始同CSC接觸，洽談併購事宜。在經過兩個多月的“友好”談判後，雙方在價格和收購條款上均未能達成協議。 1998年 2月中旬，CA決定採取行動，公開發出以高出當時CSC市價的30％，每股 108美元的價格收購CSC公司的收購要約，整個收購金額涉及90億美元（如果收購成功，將成為當代高科技領域第三大併購交易）。CA總裁和首席執行官庫馬先生在寫給CSC董事長漢尼卡特的正式書面信中提出：對兩家公司至今未能達成協議感到遣憾，但CA決心不遣餘力採用所有合適的方法來促使併購交易成功。在CA收購要約中， CA提出以下幾個收購條件：①留住 CSC公司主要管理人員和主要員工；②向CSC公司主要管理人員和員工提供員工購股權：保證在合併後公司中，CSC和CA組織地位相等：④除非萬不得已，原CSC組織框架不變；（5）合併後公司使CA和CSC在技術和市場開拓上能互相幫助，共同發展；⑥沒有裁員計劃。
CA這種做法帶有很強的敵意。第一，CA原來打算：如果CSC同意同CA以“友好”方式合併，CA願以每股114美元的價格向CSC股東購買 CSC股權。但現將收購價調低，顯然是對CSC不合作的懲罰。第二，從“友好”協議轉向以正式要約收購，迫使CSC在十天內作出反應。除此之外，CA還向內華達地方法院提出要求：希望法院裁定 CSC在1998年8月份召開股東大會之前將CA收購要約提前交給股東討論。併購談判從“友好”轉向“敵意”，使原本有意尋找合併伙伴的CSC改變對整個兼併活動的立場，CSC董事會和高級管理層決定不道餘力造行反收購。CSC通過採取以下行動來回應CA的敵意收購：①修改公司章程，取消擁有20％股權的股東提出提前召開股東大會的權利；②為公司最高層17位管理人員訂立豐厚離職補賞金；將股東大會決議通過比率要求從50％提高到90％；④揚言計劃向優先股股東發放普通股認股權的股息，為公司毒丸防禦計劃鋪平道路，因為一旦發生兼併，優先股可轉換為收購者普通股，以增加收購成本；⑤向洛杉磯最高法院提出 S000萬美元的訴訟，起拆CA收購行為違反了加洲不公平商業競爭法；⑥向美國洛杉磯地方法院起訴CA和它的併購顧問貝爾，控制被告方通過CSC以前的商業伙伴，一家信譽評級機構中非法獲取CSC機密信息。
3月2日，CSC正式拒絕了CA收購要約。3月6號，CA在經過各種努力後，終於宣佈：當3月16日收購要約期結束後，不考慮延長要約期，這也意味著CA徹底放棄了對CSC收購，從而使美國高科技史上第三大兼併案以流產告終。
3. 反併購成功的原因
CA在兼併之前未對目標公司作深入。全面瞭解，CA認為向CSC股東發出收購價已高於其市場價30％，收購價格應當合理。但這是其實對CSC股東心理缺乏瞭解。CSC是高成長性公司，有一半以上CSC股東屬長期投資者，持有CSC股票至少五年了。並且 CSC是他們投資組合中最主要的組成部分，每股108元，即以高於市場價 30％得出的收購價格對其他被併購公司也許合理，但對CSC股東卻偏低。一位高科技行業的分析家認為每股130元才是吸引股東放棄股權的合理價位。CA及它的併購顧問貝爾，因為沒有充分瞭解目標公司股東情況，在收購的最關鍵問題造成失誤。
CA未考慮被兼併企業的行業特性，選用了錯誤的併購方案。
對於高科技企業來講，最重要的資產是人才。如果被兼併企業的人才對兼併公司不滿，兼併後紛紛離開公司，也就喪失了兼併的意義。因此，對高科技企業的兼併，人們極不推崇採用敵意收購，因為它往往造成被兼併方管理層和員工對兼併方的敵對情緒，使兼併結果不能達到預期效果，CA在這場兼併戰中，不顧及 CSC的反對，我行我素，按美林證券分析師的說法：採用對CSC敵意收購從一開始就是個錯誤，因為即使敵意收購成功，也勢必造成CSC員工和忠誠客戶的流失，不可能有好的商業經濟效果。
毒丸計劃：反併購案例
1.釋放毒丸計劃：狙擊對手惡意收購
股權價格大約在35美元，新浪網毒丸計劃就是讓另外80%的股東以15塊錢左右的價格買新浪網的股票，所以如果一旦盛大持有20%的股權，這個毒丸計劃立馬生效，另外80%的股東以15塊錢買新浪網增發的股票，自然盛大的比例馬上就會掉到20以下。這時候除非盛大特別有錢，在二級市場繼續購買。後來盛大知難而退，新浪反收購成功。
案例分析：
在本案例中，新浪採用了股東權益計劃，即所謂毒丸計劃。毒丸計劃是美國上市公司常用的反收購武器，為防止第三方在沒有正式通知董事會和股東的情況下，通過公開市場購股獲得公司控股權。
實際上，股東可以有兩種選擇：以150美元的價格，從公司贖回現金300美元，或者獲得千分之一的優先股。不難推測，一旦“毒丸計劃”啟動，股東選擇前者將使新浪握有的巨額現金全數分配給除收購者之外的全部股東，選擇後者也將使任何敵意收購者的股權被稀釋到微不足道。新浪的“毒丸計劃”的作用實際上是威嚇，至少告誡盛大：如果盛大要強行收購，那麼它將付出的則是一個天文數字！根據計算，至少需要60億美金。
2.尋找白衣騎士：寧給友邦，不予外賊
2003年6月27日，全球第二大啤酒集團——南非啤酒SAB Millerplc（以下簡稱SAB）以每股2.29港元購入在香港上市的哈爾濱啤酒集團有限公司（以下簡稱哈啤）29.41%的哈啤權益，成為哈啤的第一大股東，並簽訂了為期三年的排他性協議。而在2004年3月，哈啤第二大股東哈爾濱市政府卻將其所持有的29.07%股權出售給一家名為Global Conduit的公司。
同年5月1日，哈啤宣佈單方面終止與SAB的排他性協議。5月2日，SAB的競爭者——全球第一大啤酒商Anheuser—Busch Companies，Inc．（以下簡稱AB）宣佈將以每股3．70港元的價格從哈啤的第二大股東——Global Conduit手中購入29．07％的股權，從而觸發了AB與SAB之間爭奪哈啤股權的大戰。SAB為鞏固其在哈啤中的第一大股東地位，於5月4日宣佈將以每股4．30港元的價格全面要約收購哈啤，收購價較停牌前溢價33.3%。
收購要約發出幾個小時內，哈啤的管理層及員工表達了他們對這宗收購建議的抗拒態度，因為雖然SAB是第一大股東，但是和哈啤管理層的合作不愉快，哈啤管理層正打算把他攆出公司。
在競購戰中，哈啤管理層抵制SAB的收購，而支持AB作為“白衣騎士”對哈啤進行收購。5月19日，AB正式成為哈啤持股29．07％的第二大股東，而SAB則於5月24日正式公告了要約收購書。5月31日和6月1日是競購戰的轉折點，在這兩天里AB以5．58港元的高價增持哈啤股份至36％，一躍成為第一大股東。6月3日AB以每股5．58港元的價格全面要約收購哈啤，高出SAB的收購價30％。至此，哈啤競購戰勝負已明，SAB宣佈撤回敵意收購，並將其所有持股轉讓給AB。
案例分析：
在本案例中，哈啤採用了“白衣騎士”的反收購方法。白衣騎士是指目標企業為免遭敵意收購而自己尋找的善意收購者。當公司遭到收購威脅時，為不使本企業落入惡意收購者手中，可選擇與其關係密切的有實力的公司，以更優惠的條件達成善意收購。在本案例中，AB以每股5.58港元的價格向哈啤提出收購要約，遠遠超過SAB每股4.30港元的收購價，若SAB仍要收購哈啤的股權，那麼他就會付出更多的收購成本，或者SAB選擇知難而退。作為一種反收購策略，尋找白衣騎士的基本精神是”寧給友邦，不予外賊”。
我國企業間的企業重組與企業分離、兼併、收購、破產，作為市場行為時刻都在進行著，過去會發生、現在會發生、將來還會發生。置身於兼併與收購浪潮的衝擊中，併購與反併購的鬥爭異常激烈，企業家們無法迴避，重要的是應區分善意併購與惡意併購，充分調查研究，對於不友好併購堅決反擊。
那麼，當上市公司遭到不友好併購時，企業家該如何面對呢？首先回顧以下案例。
1994年4月恆通集團受讓棱光實業35.5％的股份，開創了中國證券市場國有股權轉讓的先例。但由於當時的棱光實業的主業處於慘淡經營的地步，入主棱光實業後所發生的一系列的事件，使棱光實業的資產與經營狀況每況愈下，終於在1999年中期出現了整體性虧損。其中最典型和最惡劣的是恆通對棱光資產的“吮吸”，恆通入主棱光六年來，已通過溢價轉讓資產、股權質押、經濟擔保等多種手段，前後從棱光實業弄走了8個多億的資產或信用。
同樣，1997年 10月成都聯益大股東成都聯益（集團）公司將成都聯益3421.6萬股法人股（占總股本的40％）轉讓給廣東飛龍集團有限公司後，原本以為是一個沿海民營企業與西部上市公司的完美結合，隨著廣東飛龍集團的種種詐騙行為而化為泡影。這種在資產重組過程中出現的不和諧之聲，表明獲得控股權的兩個不同的目的，即到底是扶持上市公司做強做大，還是以上市公司作為斂財的渠道。誠然，控制方希望藉助資本市場尋求對前期投入的套現是完全正當的，也是可以理解的，但急於求成甚至不惜採取欺騙手段圈錢，顯然是竭澤而漁。因此，在目前上市公司虧損數量越來越多的情況下，管理部門如何針對出現類似的問題制訂相應完善的法規以杜絕純粹圈錢式重組的發生，是保證上市公司持續發展的關鍵。投資者也應當對廉價獲得上市公司控股權的行為予以甄別，以迴避相應的風險。
總之，企業在反兼併、反收購策略可謂五花八門，隨著收購兼併活動的發展，新的反兼併、反收購措施也會不斷涌現。值得註重的是，目標公司在控制自己的反購併計劃時，一定要註意當地法律對此種計劃所持的態度，履行法定的程式和步驟。因為，各國證券法均規定，目標公司管理層在安捧反購併措施時，必須充分保護股東（尤其是中小股東）的合法權益不受侵犯，不得因董事、經理的一己之私而犧牲股東的利益。
例如，香港《公司收購與合併守則》第4條“禁止阻撓行動”規定：受要約公司的董事局一經接納真正的要約，或當受要約公司的董事局有理由相信可能即將收到真正的要約時，在未得受要約公司股東在股東大會批准前，受要約公司的董事局在該公司事務上，不得採取任何行動，其效果足以阻撓該項要約或剝奪受要約公司股東決定該項要約利弊的機會。特別是董事局如果未取得該項批准，不得：
①發行任何股份；
②就任何未發行股份發現或授予期權；增設或發行、或准許增設或發行任何證券，而該證券是附有轉換為該公司股份或認購該公司的股份權利；
④出售、處置或取得，或同意出售、處置或取得重大的價值的資產；⑤在日常業務過程以外訂立合約，包括服務合約；
⑥促使該公司或其任何附屬公司或聯屬公司購買或購回該公司的任何股份或為該等購買提供財政協助。凡該公司在之前已有合約義務，規定採取任何該等行動或凡出現其他特別情況，必須儘早在可能的情況下咨詢執行人員，在適當情況下，執行人員可能豁免須取得股東批准的一般性規定。
反併購的六種策略
1.帕克曼式防禦
這是目標公司先下手為強的反收購策略。當獲悉收購方有意購併時，目標公司反守為攻，搶先向收購公司股東發出公開收購要約，使收購公司被迫轉入防禦。實施帕克曼防禦使目標公司處於可進可退的主動位置：進可使收購方反過來被防禦方進攻；退可使本公司擁有的收購公司部分股權，即使後者收購成功，防禦方也能可分享部分利益。但是，帕克曼式防禦要求目標公司本身具有較強的資金實力和相當的外部融資能力；同時，收購公司也應具備被收購的條件，否則目標公司股東將不會同意發出公開收購要約。此種防禦地進攻策略風險較大。
2.股份回購
這是指通過大規模買回本公司發行在外的股份來改變資本結構的防禦方法。股份回購的基本形式有兩種；一是目標公司將可用的現金或公積金分配給股東以換回後者手中所持的股票；二是公司通過發售債券，用募得的的款項來購回它自己的股票。被公司購回的股票在會計上稱為“庫存股”。股票一旦大量被公司購回，其結果必然是在外流通的股份數量減少，假設回購不影響公司的收益，那麼剩餘股票的每股收益率會上升，使每股的市價也隨之增加。目標公司如果提出以比收購者價格更高的出價來收購其股票，則收購者也不得不提高其收購價格，這樣，收購以計劃就需要更多的資金來支持，從而導致其難度增加。實施股份回購必須考慮當地公司法對回購的態度，美國許多州的公司認為，僅為維持目前的企業管理層對企業的控制權而取得本企業股票的違法的；但如果是維護企業現行的經營方針而爭奪控制權，實質上是為了維護公司利益，則回購又是可以允許的，我國《公司法》明文禁止公司收購本公司的股票，但為減少公司資本而註銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合併時除外。
3.員工持股計劃
美國公司是鼓勵員工持有所服務的公司股份的。而員工為自己的工作及前途考慮，不會輕易出讓自己手中握有的本公司股票。如果員工持股數額龐大，在敵意收購發生時，目標公司則可保全全。
4.管理層收購
管理層收購本是杠桿收購中的一種類型，有如前述，杠桿收購下收購者利用被收購公司的資產及營運所得貸得收購資金，而被收購公司的資產價值或營運狀況在一般情況下經理人員自以為最熟悉，故有相當比例的杠桿收購系由被收購公司的經理髮動。管理層為了籌得收購資金，往往會設立一家新公司專事收購，並使被收購公司大量舉債；管理層也可能自己出資收購，從而令被收購公司轉變為合作企業。在公司遇有敵意收購時，公司管理層出面收購自然也是解救公司的途徑之一。不過管理層收購在國外屢屢為人們所反對。反對者稱之為紙面游戲、財富的重新分配和大規模的內幕交易。
5.財產鎖定
如果目標公司管理層覺得沒有能力融資買下自己所服務的公司，則可能尋找一個善意的收購者以更高的出價來提供收購，那麼即使不能使襲擊者知難而退，也可使他為購併付出高昂的代價。這樣的善意收購者通常是與目標公司關係良好的企業，在美國稱為“白衣騎士”。目標公司常常願意給予白衣騎士較其他現實或潛在的收購者更為優惠的條件，如財產鎖定。鎖定有兩種不同類型：
（1）股份鎖定，即同意白衣騎士購買目標公司庫存股或已經授權但尚未發行的股份，或給予上述購買的選擇權；
（2）財產鎖定，即授予白衣騎士購買目標公司主要財產的選擇權，或簽訂一份當敵意收購發生時即由後者將主要資產售予前者的合。
6.死亡換股
死亡換股是指目標公司發行公司債、特別股或它們的組合，以交換髮行在外的本公司普通股，通過減少流通在外股數以抬高股價，並迫使收購方提高其股份支付的收購價。但這種防禦手段對目標公司有一定危險性，因為其負債比例提高，財務風險增加，即使公司市值不變，權益價值比重也會降低，但股價未見得一定會因股數減少而增加，此外，雖然目標公司股價上漲，買方收購所需股數卻減少，最後收購總出價不變，對目標公司可能無任何好處。
合理反併購案例
1. 併購目的
面對電腦業的激烈競爭，20年前才成立的CA，能擠身美國軟體業前茅，除了靠發展自身的技術外，通過不斷收購其他企業來擴大服務項目，增添產品種類來世大企業規模在其高速發展中起了十分重要的作用。在短短的 20年裡，CA收購企業多達50餘家。 CA希望能通過對CSC收購，讓CSC為 CA軟體提供支持，使CA變成像IBM一樣，可以為客戶提供一套從硬體到軟體，更全面，更完整的服務：並可以向 CSC客戶推銷它的系統軟體產品，將 CA的客戶層從大公司推至政府部門。
2. 併購過程
CA在1997年12月中旬開始同CSC接觸，洽談併購事宜。在經過兩個多月的“友好”談判後，雙方在價格和收購條款上均未能達成協議。 1998年 2月中旬，CA決定採取行動，公開發出以高出當時CSC市價的30％，每股 108美元的價格收購CSC公司的收購要約，整個收購金額涉及90億美元（如果收購成功，將成為當代高科技領域第三大併購交易）。CA總裁和首席執行官庫馬先生在寫給CSC董事長漢尼卡特的正式書面信中提出：對兩家公司至今未能達成協議感到遣憾，但CA決心不遣餘力採用所有合適的方法來促使併購交易成功。在CA收購要約中， CA提出以下幾個收購條件：①留住 CSC公司主要管理人員和主要員工；②向CSC公司主要管理人員和員工提供員工購股權：保證在合併後公司中，CSC和CA組織地位相等：④除非萬不得已，原CSC組織框架不變；（5）合併後公司使CA和CSC在技術和市場開拓上能互相幫助，共同發展；⑥沒有裁員計劃。
CA這種做法帶有很強的敵意。第一，CA原來打算：如果CSC同意同CA以“友好”方式合併，CA願以每股114美元的價格向CSC股東購買 CSC股權。但現將收購價調低，顯然是對CSC不合作的懲罰。第二，從“友好”協議轉向以正式要約收購，迫使CSC在十天內作出反應。除此之外，CA還向內華達地方法院提出要求：希望法院裁定 CSC在1998年8月份召開股東大會之前將CA收購要約提前交給股東討論。併購談判從“友好”轉向“敵意”，使原本有意尋找合併伙伴的CSC改變對整個兼併活動的立場，CSC董事會和高級管理層決定不道餘力造行反收購。CSC通過採取以下行動來回應CA的敵意收購：①修改公司章程，取消擁有20％股權的股東提出提前召開股東大會的權利；②為公司最高層17位管理人員訂立豐厚離職補賞金；將股東大會決議通過比率要求從50％提高到90％；④揚言計劃向優先股股東發放普通股認股權的股息，為公司毒丸防禦計劃鋪平道路，因為一旦發生兼併，優先股可轉換為收購者普通股，以增加收購成本；⑤向洛杉磯最高法院提出 S000萬美元的訴訟，起拆CA收購行為違反了加洲不公平商業競爭法；⑥向美國洛杉磯地方法院起訴CA和它的併購顧問貝爾，控制被告方通過CSC以前的商業伙伴，一家信譽評級機構中非法獲取CSC機密信息。
3月2日，CSC正式拒絕了CA收購要約。3月6號，CA在經過各種努力後，終於宣佈：當3月16日收購要約期結束後，不考慮延長要約期，這也意味著CA徹底放棄了對CSC收購，從而使美國高科技史上第三大兼併案以流產告終。
3. 反併購成功的原因
CA在兼併之前未對目標公司作深入。全面瞭解，CA認為向CSC股東發出收購價已高於其市場價30％，收購價格應當合理。但這是其實對CSC股東心理缺乏瞭解。CSC是高成長性公司，有一半以上CSC股東屬長期投資者，持有CSC股票至少五年了。並且 CSC是他們投資組合中最主要的組成部分，每股108元，即以高於市場價 30％得出的收購價格對其他被併購公司也許合理，但對CSC股東卻偏低。一位高科技行業的分析家認為每股130元才是吸引股東放棄股權的合理價位。CA及它的併購顧問貝爾，因為沒有充分瞭解目標公司股東情況，在收購的最關鍵問題造成失誤。
CA未考慮被兼併企業的行業特性，選用了錯誤的併購方案。
對於高科技企業來講，最重要的資產是人才。如果被兼併企業的人才對兼併公司不滿，兼併後紛紛離開公司，也就喪失了兼併的意義。因此，對高科技企業的兼併，人們極不推崇採用敵意收購，因為它往往造成被兼併方管理層和員工對兼併方的敵對情緒，使兼併結果不能達到預期效果，CA在這場兼併戰中，不顧及 CSC的反對，我行我素，按美林證券分析師的說法：採用對CSC敵意收購從一開始就是個錯誤，因為即使敵意收購成功，也勢必造成CSC員工和忠誠客戶的流失，不可能有好的商業經濟效果。
毒丸計劃：反併購案例
1.釋放毒丸計劃：狙擊對手惡意收購
股權價格大約在35美元，新浪網毒丸計劃就是讓另外80%的股東以15塊錢左右的價格買新浪網的股票，所以如果一旦盛大持有20%的股權，這個毒丸計劃立馬生效，另外80%的股東以15塊錢買新浪網增發的股票，自然盛大的比例馬上就會掉到20以下。這時候除非盛大特別有錢，在二級市場繼續購買。後來盛大知難而退，新浪反收購成功。
案例分析：
在本案例中，新浪採用了股東權益計劃，即所謂毒丸計劃。毒丸計劃是美國上市公司常用的反收購武器，為防止第三方在沒有正式通知董事會和股東的情況下，通過公開市場購股獲得公司控股權。
實際上，股東可以有兩種選擇：以150美元的價格，從公司贖回現金300美元，或者獲得千分之一的優先股。不難推測，一旦“毒丸計劃”啟動，股東選擇前者將使新浪握有的巨額現金全數分配給除收購者之外的全部股東，選擇後者也將使任何敵意收購者的股權被稀釋到微不足道。新浪的“毒丸計劃”的作用實際上是威嚇，至少告誡盛大：如果盛大要強行收購，那麼它將付出的則是一個天文數字！根據計算，至少需要60億美金。
2.尋找白衣騎士：寧給友邦，不予外賊
2003年6月27日，全球第二大啤酒集團——南非啤酒SAB Millerplc（以下簡稱SAB）以每股2.29港元購入在香港上市的哈爾濱啤酒集團有限公司（以下簡稱哈啤）29.41%的哈啤權益，成為哈啤的第一大股東，並簽訂了為期三年的排他性協議。而在2004年3月，哈啤第二大股東哈爾濱市政府卻將其所持有的29.07%股權出售給一家名為Global Conduit的公司。
同年5月1日，哈啤宣佈單方面終止與SAB的排他性協議。5月2日，SAB的競爭者——全球第一大啤酒商Anheuser—Busch Companies，Inc．（以下簡稱AB）宣佈將以每股3．70港元的價格從哈啤的第二大股東——Global Conduit手中購入29．07％的股權，從而觸發了AB與SAB之間爭奪哈啤股權的大戰。SAB為鞏固其在哈啤中的第一大股東地位，於5月4日宣佈將以每股4．30港元的價格全面要約收購哈啤，收購價較停牌前溢價33.3%。
收購要約發出幾個小時內，哈啤的管理層及員工表達了他們對這宗收購建議的抗拒態度，因為雖然SAB是第一大股東，但是和哈啤管理層的合作不愉快，哈啤管理層正打算把他攆出公司。
在競購戰中，哈啤管理層抵制SAB的收購，而支持AB作為“白衣騎士”對哈啤進行收購。5月19日，AB正式成為哈啤持股29．07％的第二大股東，而SAB則於5月24日正式公告了要約收購書。5月31日和6月1日是競購戰的轉折點，在這兩天里AB以5．58港元的高價增持哈啤股份至36％，一躍成為第一大股東。6月3日AB以每股5．58港元的價格全面要約收購哈啤，高出SAB的收購價30％。至此，哈啤競購戰勝負已明，SAB宣佈撤回敵意收購，並將其所有持股轉讓給AB。
案例分析：
在本案例中，哈啤採用了“白衣騎士”的反收購方法。白衣騎士是指目標企業為免遭敵意收購而自己尋找的善意收購者。當公司遭到收購威脅時，為不使本企業落入惡意收購者手中，可選擇與其關係密切的有實力的公司，以更優惠的條件達成善意收購。在本案例中，AB以每股5.58港元的價格向哈啤提出收購要約，遠遠超過SAB每股4.30港元的收購價，若SAB仍要收購哈啤的股權，那麼他就會付出更多的收購成本，或者SAB選擇知難而退。作為一種反收購策略，尋找白衣騎士的基本精神是”寧給友邦，不予外賊”。
